证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-056
安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次合计拟归属的限制性股票数量：651,504股（其中首次授予部分第三个归属期可归属554,064股，预留授予部分第三个归属期可归属97,440股）
? 归属股票来源：公司项激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划首次授予限制性股票170.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.13%，占本次授予限制性股票数量总额的85.00%。本激励计划预留授予限制性股票30.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.38%，占本次授予限制性股票数量总额的15.00%。
（3）授予价格：首次授予部分授予价格20.00元/股；预留授予部分授予价格22.90元/股。
（4）激励对象人数：首次授予107人；预留授予9人。
（5）首次及预留授予限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度均为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下:
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021 | 公司需满足下列两个条件之一: 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%; 或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个归属期 | 2022 | 公司需满足下列两个条件之一: 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%;或以2020年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于60%。 |
| 第三个归属期 | 2023 | 公司需满足下列两个条件之一: 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%; 或以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。 |
注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用为计算口径，下同。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） |
| A | 100% |
| B | |
| C | 80% |
| D | 60% |
| E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（P）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不 能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事 就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（2）2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项 进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2021年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（5）2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2021-026）。
（6）2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（9）2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属678,000股，归属人数共106人。
（10）2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（11）2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。其中2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属100,000股，归属人数共6人。
（12）2023年10月9日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
（13）2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-053）。第二批次归属28,000股，归属人数共3人。
（14）2024年3月29日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。其中，首次授予部分第二个归属期实际归属数量为65.10万股，实际归属的激励对象有101名；预留授予部分第二个归属期实际归属数量为9.24万股，实际归属的激励对象有4名。
（15）2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2024年10月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年4月29日 | 20.00元/股 | 170.00万股 | 107人 | 30万股 |
| 2021年10月29日 | 22.90元/股 | 30.00万股 | 9人 | 0万股 |
注：上述数据口径均以授予当日为基准。
（三）本激励计划的归属情况
截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：
| 归属期次 | 归属上市日期 | 授予价格 | 归属数 量 | 归属 人数 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归 属价格及数量的调 整情况 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 2022年7月12日 | 18.965元/股 | 67.8万股 | 106人 | 5,000股 （1名首次授予的激励对象离职） | 公司于2021年6月3日披露《2020年年度权益分派实施公告》，2022年5月10日披露《2021年年度权益分派实施公告》，因此首次授予部分的授予价格由20.00元/股调整为18.965元/股。 |
| 预留授予部分第一个归属期第一批次归属 | 2022年12月20日 | 22.24 元/股 | 10万股 | 6人 | / | 公司于2022年5月10日披露《2021年年度权益分派实施公告》，因此预留授予部分的授予价格由22.90元/股调整为22.24元/股。 |
| 预留授予部分第一个归属期第二批次归属 | 2023年 11月3日 | 15.46 元/股 | 2.8万股 | 3人 | / | 公司于2023年5月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，因此预留授予部分的授予价格由22.24元/股调整为15.46元/股；预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票由20万股调整为28万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。 |
| 首次及预留授予部分第二个归属期 | 2024年4 月18日 | 首次授予13.12 元/股； 预留授予15.46 元/股 | 合计74.34万股，首次授予65.1万股; 预留授予9.24万股 | 首次授予101人； 预留授予4人 | 首次授予2名激励对象放弃4.704万股；预留授予4名激励对象放弃2.94万股 | 公司于2023年5月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，因此首次授予部分的授予价格由18.965元/股调整为13.12元/股；首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由101.70万股调整为142.38万股。 |
注：上述数据口径均以归属当日为基准。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划规定的第三个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予部分第三个归属期可归属数量为554,064股，符合条件的激励对象有101名；预留授予部分第三个归属期可归属数量为97,440股，符合条件的激励对象有8名。同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（二）关于本次激励计划首次及预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次及预留授予激励对象已进入第三个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2024年4月29日至2025年4月28日。预留授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2021年10月29日，因此激励对象预留授予的第三个归属期为2024年10月29日至2025年10月28日。本激励计划首次及预留授予激励对象均进入第三个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面业绩考核要求 注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用为计算口径，下同。 | 根据公司2023年年度报告，以2020年营业收入为基数，2023年度营业收入增长83%，符合归属条件。 | ||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2021 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%； 或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 | |||
| 第二个归属期 | 2022 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%； 或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%。 | |||
| 第三个归属期 | 2023 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%； 或以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。 | |||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 首次授予的激励对象共103人，其中：2人离职，已不符合激励资格，其获授的5,460股限制性股票全部作废失效。101名激励对象 2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 | ||||
| 考核评级 | 个人层面归属比例（P） |
| A | 100% |
| B | |
| C | 80% |
| D | 60% |
| E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 80%，其获授的138,516股限制性股票因个人绩效考核不符合100%归属条件而作废失效。 预留授予的激励对象共8人，其中：8名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，其获授的24,360股限制性股票因个人绩效考核不符合100%归属条件而作废失效。 综上，合计作废处理的2021年限制性股票数量为168,336股。 |
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共101名激励对象可归属554,064股限制性股票；预留授予部分第三个归属期共8名激励对象可归属97,440股限制性股票。本次合计可归属651,504股限制性股票。
（三）监事会意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就。首次授予部分第三个归属期可归属数量为554,064股，符合条件的激励对象有101名；预留授予部分第三个归属期可归属数量为97,440股，符合条件的激励对象有8名。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
（四）薪酬与考核委员会审核意见
经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划规定的第三个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予部分第三个归属期可归属数量为554,064股，符合条件的激励对象有101名；预留授予部分第三个归属期可归属数量为97,440股，符合条件的激励对象有8名。薪酬与考核委员会同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：首次授予日为2021年4月29日；预留授予日为2021年10月29日。
（二）归属数量（调整后）：651,504股
首次授予部分可归属数量：554,064股预留授予部分可归属数量：97,440股
（三）归属人数：首次授予可归属人数101人；预留授予可归属人数8人。
（四）授予价格（调整后）：
首次授予价格：12.94元/股预留授予价格：15.28元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
首次授予部分第三个归属期可归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数 量（万股） | 可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例 |
| 一、董事、高管、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 熊永飞 | 中国 | 董事长、总经理 | 28.00 | 6.72 | 24% |
| 2 | 谭新博 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.00 | 3.36 | 24% |
| 3 | 衣晓飞 | 中国 | 董事、副总经理、 核心技术人员 | 14.00 | 3.36 | 24% |
| 4 | 董学春 | 中国 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 8.40 | 2.016 | 24% |
| 5 | 陈静武 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 8.40 | 2.016 | 24% |
| 6 | 刘明辉 | 中国 | 副总经理 | 8.40 | 2.016 | 24% |
| 7 | 王自以 | 中国 | 财务总监 | 4.20 | 1.008 | 24% |
| 8 | 周志国 | 中国 | 核心技术人员 | 2.80 | 0.672 | 24% |
| 9 | 黄秀莲 | 中国 | 核心技术人员 | 1.68 | 0.403 | 24% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为其他需要激励的人员（92人） | 140.98 | 33.835 | 24% | |||
| 合计 | 230.86 | 55.406 | 24% | |||
预留授予部分第三个归属期可归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数 量（万股） | 可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例 |
| 一、董事、高管 | ||||||
| 1 | 董学春 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2.80 | 0.672 | 24% |
| 2 | 刘明辉 | 中国 | 副总经理 | 2.80 | 0.672 | 24% |
| 3 | 王自以 | 中国 | 财务总监 | 1.40 | 0.336 | 24% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（5人） | 33.60 | 8.064 | 24% | |||
| 合计 | 40.60 | 9.744 | 24% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意公司为本次符合条件的101名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为554,064股；为本次符合条件的8名预留授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为97,440股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
在本公告披露日前6个月内，参与激励计划的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，安徽承义律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；公司本次归属的相关归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。
八、上网公告文件
（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2024年10月29日