证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-088
山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）。
? 本次担保金额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国出口信用保险公司山东分公司（以下简称“中国信保山东”)签署《保函开立申请协议》及相关文件（包括但不限于《保函开立申请协议》附件），为山东黄金香港公司自东方汇理银行香港分行借入的1.5亿美元贷款申请开立融资保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务，就上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。
? 公司已实际为其提供的担保余额：公司于2024年度向山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。截至本公告日，公司累计已实际为山东黄金香港公司提供的担保余额为129,400.00万美元（折合人民币922,712.58万元）（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
27.89%。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：被担保人香港公司截至2024年9月底的资产负债率为
71.98 %，超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，公司境外全资子公司山东黄金香港公司拟向东方汇理银行香港分行申请1.5亿美元的银行贷款，期限不超过12个月，并根据资金使用情况进行提款。
公司拟与中国信保山东签署《保函开立申请协议》及相关文件（包括但不限于《保函开立申请协议》附件），为上述贷款以东方汇理银行香港分行为受益人向中国信保山东申请开立融资保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务，就上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。
公司于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》，公司2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。本次担保在股东大会批准的2024年度公司为山东黄金香港公司提供的担保总额内。根据公司2023年年度股东大会的授权，由公司及山东黄金香港公司经营管理层处理本次担保相关事宜。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
成立日期：2017年2月27日
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。
2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。
3. 被担保人主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,741,379.84 | 1,886,001.78 |
负债总额
| 负债总额 | 1,204,221.26 | 1,357,581.54 |
| 净资产 | 537,158.58 | 528,420.24 |
| 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 258,282.99 | 299,589.57 |
| 净利润 | -36,677.95 | -4,641.73 |
| 重大或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
注：2024年，香港公司所属阿根廷贝拉德罗金矿不断优化生产组织，黄金产量有所增加，效益明显回升，香港公司2024年1-9月营业收入大幅提升，但净利润仍有部分亏损。亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是由于美元利息仍处于高位，导致香港公司融资成本较高。香港公司不是失信被执行人。
三、保函开立申请协议主要内容
公司与中国信保山东签署《保函开立申请协议》，保函信息如下：
1.保函信息
申请人：山东黄金矿业股份有限公司保证人：中国出口信用保险公司山东分公司被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司受益人：东方汇理银行香港分行担保责任金额：融资本金不超过1.5亿美元担保期限：自保函开立之日起14个月
2.公司为保函提供的担保信息
根据东方汇理银行香港分行和山东黄金香港公司签署的《贷款协议（FacilityAgreement）》的约定，东方汇理银行香港分行向山东黄金香港公司提供不超过
1.5亿美元贷款，贷款用途为置换加纳金矿项目前期并购贷款，期限自贷款协议签署日后延12个月。申请人向中国出口信用保险公司山东分公司申请开立保函，并对上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保能够扩大山东黄金香港公司融资途径，降低融资成本，满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在年度担保授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及
中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年10月28日召开了第六届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。公司董事会认为：上述担保事项主要为满足山东黄金香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为129,400.00万美元（折合人民币922,712.58万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为259,475.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为63,600.00万元；以上担保余额合计1,245,787.58万元，占公司2023年度资产总额的9.26%，占归属于上市公司股东净资产的37.65%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年10月28日