证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2024-087
祥鑫科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为5人；本次解除限售的限制性股票数量为150,000股，占公司目前总股本的0.0735%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年10月31日。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司办理了2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份的上市流通手续。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021年09月17日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。
7、公司于2022年09月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。
9、公司于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、公司于2023年01月06日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-004）。
11、公司于2023年03月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2023年07月14日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、公司于2023年07月31日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票，并披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-063）。
14、公司于2023年09月06日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于2023年10月09日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、公司于2024年01月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
17、公司于2024年03月14日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-017）。
18、公司于2024年04月03日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-018），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票的回购注销手续。
19、公司于2024年06月07日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
20、公司于2024年06月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-062）。
21、公司于2024年08月01日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票的回购注销手续。
22、公司于2024年10月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予限制性股票第二个解除限售期届满
本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留授予日起24个月，预留授予日为2022年09月28日，上市日为2022年10月19日。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期已于2024年09月28日届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的50%。
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予限制性股票的5名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 公司层面解除限售业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%；或2021年-2023年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的4.15倍。 | 公司2023年营业收入为5,703,204,128.39元，较2020年营业收入1,839,381,953.23元增长210.06%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 个人层面解除限售绩效考核要求： 根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有A、B、C、D、E五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下： | 预留授予限制性股票的5名激励对象综合考评结果为A，满足解除限售条件。 | |||||||
| 综合考评结果 | A | B | C | D | E | |||
| 可解除限售比例 | 100% | 80% | 70% | 0% | 0% | |||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》等相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年10月31日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为5人；本次解除限售的限制性股票数量为150,000股，占公司目前总股本的0.0735%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 核心业务（技术）人员 （共5人） | 300,000 | 150,000 | 0 | 0.0735% | |
| 合计 | 300,000 | 150,000 | 0 | 0.0735% | |
注：上表以公司目前总股本204,208,638股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明
1、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和权益授予数量进行了调整；调整后，首次授予激励对象人数为64人，首次授予权益数量为2,770,000股。
2、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为12.73元/股，并向5名激励对象授予预留限制性股票300,000股。
3、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为12.73元/股，同时对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。
4、公司于2023年07月14日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
12.298元/股，同时对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票进行回购注销。
5、公司于2024年01月25日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，将由公司回购注销。
6、公司于2024年06月07日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。鉴于2023年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
11.698元/股，同时对2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票进行回购注销。
除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、本次解除限售后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 51,625,500 | 25.28 | -150,000 | 51,475,500 | 25.21 |
| 高管锁定股 | 50,692,500 | 24.82 | 0 | 50,692,500 | 24.82 |
| 股权激励限售股 | 933,000 | 0.46 | -150,000 | 783,000 | 0.38 |
| 二、无限售条件流通股 | 152,583,138 | 74.72 | +150,000 | 152,733,138 | 74.79 |
| 三、总股本 | 204,208,638 | 100 | 0 | 204,208,638 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
六、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、 祥鑫科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2024年10月28日