证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-087
广州市昊志机电股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为进一步盘活现有资产、拓宽融资渠道，有效满足广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的资金需求以及经营发展需要，公司拟将自有的机器设备作为租赁物以售后回租方式与广州凯得融资租赁有限公司（以下简称“凯得租赁”）开展融资租赁业务。同时，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟以其个人持有的公司股份为公司上述融资租赁业务无偿提供质押担保。具体事项以签订的融资租赁合同、抵押合同，质押合同等书面文件为准。
（二）公司于2024年10月28日召开第五届董事会第十三次会议审议了《关于控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事汤秀清先生回避了上述议案的表决，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本议案审议事项；同时，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）姓名：汤秀清
（二）身份证号：3604251971********
（三）关联关系：汤秀清先生直接持有公司股份86,726,790股，占公司总股本28.34%，其一致行动人广州市昊聚企业管理有限公司持有公司股份11,083,892股，占公司总股本3.62%，汤秀清先生系公司控股股东、实际控制人，且汤秀清先生在公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，汤秀清先生属于公司的关联自然人。
三、交易对方基本情况
（一）企业名称：广州凯得融资租赁有限公司
（二）统一社会信用代码：91440101MA59TK4W4E
（三）企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
（四）法定代表人：黄礼黎
（五）注册资本：人民币20,000万元
（六）成立日期：2017年09月01日
（七）住所：广州经济技术开发区科学大道60号3001-3004
（八）经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；企业自有资金投资。
（九）与公司的关系：广州凯得融资租赁有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，关联方汤秀清先生为公司融资租赁业务无偿提供股票质押担保，不收取任何费用，关联交易金额为零，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）质权人：广州凯得融资租赁有限公司
（二）出质人：汤秀清
（三）担保方式：股票质押担保（股票质押数量以签订的质押合同等书面文件为准）
（四）质押担保范围：主合同项下全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师费、执行费、评估费、拍卖费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）、债权人为实现质权而发生的相关费用和承租人应付其他款项等，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
六、交易目的及对公司的影响
汤秀清先生为公司融资租赁业务无偿提供股票质押担保，体现了公司控股股东、实际控制人汤秀清先生对公司发展的支持。汤秀清先生本次向公司提供担保事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除汤秀清先生为公司向相关金融机构的授信无偿提供担保、公司支付汤秀清先生个人薪酬，以及公司与汤秀清先生控制的广州市昊志影像科技有限公司、昊志大健康科技（广东）有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司因日常经营需要发生关联交易外，公司未与汤秀清先生发生其他任何关联交易。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议了《关于控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事汤秀清先生回避了上述议案的表决，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司开展融资租赁业务无偿提供股票质押担保事项。
（二）监事会审议情况
2024年10月28日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议了《关于控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司融资租赁业务无偿提供质押担保事项，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司开展融资租赁业务无偿提供股票质押担保事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年10月28日，公司召开了第五届独立董事专门会议2024年第六次会议，审议了《关于控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司融资租赁业务无偿提供质押担保事项，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司开展融资租赁业务无偿提供股票质押担保事项。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议。
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议。
（三）公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2024年10月29日