深圳市信濠光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）按照《公司章程》及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按《股票上市规则》程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二章 关联交易的报告
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。第十四条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。第十五条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三章 关联交易的表决程序及决策权限
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交公司股东会审议。
第十九条 公司股东会就关联关系进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元及以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元及以下的关联交易由总经理批准。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的金额超过3,000万元（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东会批准，并参照《股票上市规则》的相关规定披露评估或审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《股票上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条的规定。
已经按照《股票上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十二条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。第二十七条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二十九条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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2024年10月