公司简称：哈尔斯 证券代码：002615
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票增值权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）授予的股票增值权数量 ...... 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日 ...... 7
（四）股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 8
（五）股票增值权的授予及行权条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对股票增值权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）对股票增值权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 16
（十一）其他 ...... 17
（十二）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 哈尔斯、本公司、公司 | 指 | 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划 |
| 股票增值权、增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票增值权的公司高级管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 授予日 | 指 | 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告。 |
| 兑付价格 | 指 | 哈尔斯于每一可行权日当天的股票收盘价 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈尔斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对哈尔斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈尔斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票增值权激励计划的主要内容哈尔斯2024年股票增值权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和哈尔斯的实际情况，对公司的激励对象采取股票增值权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票增值权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计2人，包括公司（含下属分、子公司，下同）公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分子公司签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
（二）授予的股票增值权数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以哈尔斯A股普通股股票作为虚拟股票标的。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予120万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,637.9732万股的0.26%。
3、激励对象获授的股票增值权分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票增值权数量(万份) | 占授予股票增值权总数比例 | 占激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 邵巧蓉 | 中国 | 董事会秘书 | 60 | 50% | 0.13% |
| 核心管理人员及骨干（1人） | 60 | 50% | 0.13% | |||
| 总计 | 120 | 100% | 0.26% | |||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划。授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则股票增值权的授予日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、等待期
本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分两次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起12个月、24个月。
4、行权安排
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未行权的股票增值权或因未达到行权条件而不能行权的该期股票增值权，公司将按本计划规定的原则作废激励对象相应尚未行权的股票增值权。股票增值权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票增值权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份4.07元。
2、股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格为4.07元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，为每股4.07元；
(2)本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.12元的50%，为每股3.56元。
在本激励计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
（五）股票增值权的授予及行权条件
1、股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票增值权的行权条件
激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
(3)激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票增值权考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 考核年份 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（P） | 触发值（Q） | |
| 2025年 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 2026年 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45% | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30% |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表披露数据为准。
2、以本计划草案公告日为截点，员工持股计划有效期内，若未来子公司出现转让、退出情形，则应剔除该子公司当年度对公司合并报表的影响，基数年2023年的基数值作同步剔除和调整。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
| 实际完成值（A） | 公司层面行权比例（X） |
| A≥P | X=100% |
| Q≤A＜P | X=80% |
| A＜Q | X=0% |
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象个人层面行权比例：
| 绩效评分（S） | 80≤S | 70≤S＜80 | 60≤S＜70 | S＜60 |
| 个人层面行权比例(Y) | 100% | 80% | 60% | 0% |
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未行权的部分股票增值权由公司作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票增值权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、哈尔斯不存在《管理办法》《上市规则》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、哈尔斯2024年股票增值权激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授予日、行权期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
且哈尔斯承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权安排的，未行权的股票增值权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票增值权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
哈尔斯2024年股票增值权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2024年股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量及公司历史股权激励计划中仍在有效期内的标股票总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年股票增值权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票增值权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票增值权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在哈尔斯2024年股票增值权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票增值权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
1、授予股票增值权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份4.07元。
2、股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格为4.07元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，为每股4.07元；
(2)本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.12元的50%，为每股3.56元。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划中，股票增值权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票增值权的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分两次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起12个月、24个月。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：哈尔斯2024年股票增值权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议哈尔斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票增值权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，哈尔斯2024年股票增值权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
哈尔斯本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应的行权比例。综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。经分析，本财务顾问认为：哈尔斯本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票增值权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、哈尔斯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为哈尔斯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，哈尔斯股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》
2、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月25日