证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号： 2024-051
山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第二十二次会议。会议通知已于2024年10月18日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应到董事9人（包含3名独立董事），实到9人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
1、审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的顺利进行，公司根据有关法律、法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
（5）授权董事会确定预留部分限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。
（6）授权董事会对激励对象的归属资格和归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、章程备案）等相关事宜。
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次限制性股票激励计划相关内容进行调整。
（12）为保证限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（13）授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激
励计划有关的协议和其他相关合同文件。
（14）授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（15）根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象归属获得的收益予以收回。
（16）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（17）提请股东大会同意本授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度利润分配及2024年半年度利润分配已分别于2024年5月份及2024年9月份实施完毕，董事会同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2021年第七次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格由22.597元/股调整为21.417元/股；预留授予部分的授予价格由48.07元/股调整为46.89元/股。
律师、独立财务顾问出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的合计
21.84万股限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
律师、独立财务顾问出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的的公告》。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
律师、独立财务顾问出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年11月12日（星期二）下午14:00召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会2024年10月28日