证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2024-061
青岛中资中程集团股份有限公司关于印尼BMU子公司31%股权股东未与公司一致行动及
新任董事不尽职管理的风险提示公告
除董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生外，本公司及董事会其他成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生的意见及公司的说明详见公告附件。
风险提示：
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的印尼子公司PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）于2024年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP ”）公司（2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事；同时，公司近期在对BMU的日常管理中发现新任董事出现未尽职管理的情况。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10号）》，公司不再将BMU纳入合并财务报表范围,但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。敬请投资者关注相关风险，具体情况说明如下：
一、公司对BMU收购情况概述
公司的全资子公司ZhongziZhongcheng International Holdings Pte.Ltd（以下简称“中程新加坡公司”）于2015年7月6日与Mineral Richful Ltd（以下简称“MR 公司”）及ATKP公司签订了股权及受益权收购协议，以600万美元收购MR公司通过其全资子公司Holywin Investment Pte.Ltd.（以下简称“HLW”，目前为公司全资子公司）所间接持有的BMU公司49%的股权，以380万美元收购了ATKP公司所直接持有的BMU公司31%股权的受益权，收购的受益权具体内容包括：自合同生效日起ATKP所享有的对BMU公司31%股权所对应的资产收益权、剩余财产分配权、董事会及股东会表决权、受益权再转让的权利。收购后，依据收购协议约定公司合计持有BMU公司80%的股份权益。本次收购的具
体内容详见公司于2015年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订镍矿公司股权收购协议的公告》（公告编号：2015-090）。
二、ATKP公司未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的情况说明
（一）ATKP公司未与公司一致行动，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事
BMU公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU于2024年5月8日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。分别持有BMU公司10%股份的小股东PT.Nikel Karya Jaya、PT.Universal CiptaAlam Persada（以下合称“小股东”）及ATKP联合提名印尼籍人士WAHYU WIDODO为董事候选人，公司予以反对，但ATKP公司股东代表未与公司保持一致，最终WAHYU WIDODO因赞成票比例达到51%获BMU股东大会通过。
经查询，ATKP公司的股东分别为WAHYU WIDODO及LIMAS，其中WAHYU WIDODO持有ATKP公司49%的股份并担任董事，LIMAS持股51%；BMU小股东之一PT.NikelKarya Jaya（以下简称“NKJ”）公司的股东分别为SUSILOWATI及WAHYU WIDODO，其中WAHYU WIDODO持有49%的股份并担任监事，SUSILOWATI持股51%；小股东之二PT.Universal Cipta Alam Persada（以下简称“UCAP”）的股东分别为NKJ公司及SUSILOWATI，其中NKJ公司持股95%，SUSILOWATI持股5%，WAHYU WIDODO间接持有UCAP公司股权的同时亦担任监事。
WAHYU WIDODO为ATKP公司的股东及董事，但非公司员工。公司了解到，WAHYU WIDODO曾在PT.Artabumi Sentra Industri（简称“ASI”）公司工作。
（二）为维护公司权益，公司采取了相应的措施，但ATKP公司及新任董事WAHYU WIDODO均不予配合
针对ATKP公司未按照受益权收购协议的约定在股东大会上与公司保持一致意见，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，为维护公司权益，公司采取了一系列措施，但ATKP公司及新任董事WAHYU WIDODO均不予配合，具体情况如下：
1、公司于2024年5月14日、2024年5月27日分别通过邮件向ATKP公司发出质询函，要求其解释说明在2024年5月8日举行的BMU公司股东大会上，
其在没有获得公司批准的情况下，投票支持小股东提名董事候选人的原因。同时要求ATKP和公司一致提议，在2024年5月29日之前召开新的股东大会。
ATKP公司分别于2024年5月15日、2024年6月11日回函，但均未正面回答其在股东大会中投票支持小股东提名的董事候选人的原因，也未与公司一致行动重新召开股东大会。
2、公司于2024年5月27日向新任董事 WAHYU WIDODO发函要求重新召开股东会，议题为①更换董监事②修改公司章程第12条的规定，要求董事在签订目标大于20条印尼盾（约合人民币1万元）的合同之前，应该获得公司最大股东的同意。公司要求BMU新任董事 WAHYU WIDODO在3日内予以回函，但其收函后，未按照公司要求召开股东大会，也未提报其是否签订合同等信息。
3、公司于2024年7月3日向BMU监事陈璋（中国籍，原青岛中资中程集团股份有限公司监事）发函要求召开股东大会，陈璋于2024年7月17日回函表示：BMU监事未发现新任董事 WAHYU WIDODO存在损害公司利益的行为，因此不会发函召开股东大会。
4、2024年8月13日，为进一步维护公司作为BMU股东的合法权利，公司向BMU新任董事 WAHYU WIDODO发函，要求其提供：组建采矿团队的计划以及与采矿业务相关的报告、数据。截至目前，公司尚未收到BMU新任董事 WAHYUWIDODO提供的以上资料。
5、2024年8月，公司发现新任董事 WAHYU WIDODO在未告知公司的情况下变更BMU税务系统登录密码、另行开立银行账户并开始进行镍矿采销。为此，2024年8月15日，公司向BMU新任董事 WAHYU WIDODO发函要求其参加电话会议说明相关情况。8月16日，BMU新任董事 WAHYU WIDODO回函称：其最近工作繁忙无法参会。
6、2024年9月4日，为了进一步阻止BMU公司进行镍矿开采活动，公司向BMU董事发函声明：由于目前股东之间对公司经营管理存在巨大分歧，因此要求BMU董事暂停商事活动，包括但不限于：暂停对外签订合同、暂停对外付款等。
7、2024年9月26日，中程新加坡公司向ATKP发出协商函，要求ATKP依据受益权收购协议的内容与中程新加坡公司友好协商并解决因受益权收购协议
引起的任何争议或索赔。但近期ATKP在回函中，其对受益权收购协议应履行之义务予以回避，并拒绝了中程新加坡公司提出的再次召开股东大会的要求。
8、公司自2024年5月以来，为维护公司权益并核实ATKP是否仍能够履约、WAHYU WIDODO是否执行公司的决策等，一直在采取措施予以验证。鉴于ATKP及WAHYU WIDODO对公司的回应情况，2024年10月21日，公司聘请的律所针对公司是否仍对BMU拥有控制权及可采取的措施等出具了法律意见。
三、公司面临的风险及影响
（一）根据BMU公司章程，BMU公司由董事会管理和领导。新任董事WAHYUWIDODO上述变更税务系统登录密码、另行开立账户等行为，导致公司无法掌握镍矿销售回款，BMU公司经营管控出现风险。
（二）鉴于ATKP公司在上述BMU股东大会中未按照收购协议的约定与公司的股东代表保持一致投票意见，会后又怠于配合公司行使股东权利，ATKP公司的上述行为已严重违反双方签订的31%股权受益权协议约定，对公司行使该协议约定的其他受益权构成潜在风险。
（三）鉴于上述情况，公司聘请印尼SEA LAW FIRM律所针对公司是否仍对BMU拥有控制权及可采取的措施等出具法律意见。SEA LAW FIRM律所于2024年10月21日出具了法律意见书，认为：目前公司对BMU已无法实施间接控制，即公司无法通过BMU董事会对BMU进行管理，也无法对其战略决策施加影响。因此公司目前已失去对BMU的经营控制权。公司应尽快采取相应措施，消除BMU的失控风险。
（四）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10号）》，结合前述公司已失去对BMU控制的分析，公司不再将BMU纳入合并财务报表范围,但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。如未来BMU符合相关条件，公司能够对其进行控制后，将按《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10号）》的相关规定将BMU重新纳入并表范围。
四、公司拟采取的进一步措施
公司已委托律师起草律师函，敦促ATKP严格遵守与公司签署的受益权收购协议；同时为维护公司利益，根据法律意见书提出的可行措施，公司拟结合与ATKP签订的受益权收购协议及新任董事WAHYU WIDODO不尽责履职的情况，对
ATKP公司及新任董事WAHYU WIDODO提起诉讼，要求他们按照受益权收购协议约定履行义务或者赔偿因违约、不尽责履职给公司造成的相应损失。
五、BMU公司经营情况
BMU公司于2023年RKAB（采矿工作计划和预算成本）有效额度获批后进行了矿产采销，2023年营业收入9,245.36万元，按股权占比计算的归属于母公司净利润-6,844.60万元、总资产(含矿权)11,594.57万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1,638.49万元，占公司2023年合并营业收入、归属于母公司净利润、总资产、净资产的比例分别为20.14%、5.90%（绝对值）、
3.64%、4.49%。
2024年BMU公司直至7月末才获批20万吨RKAB额度，因RKAB额度获批前BMU公司无权进行镍矿销售，故BMU公司2024年上半年营业收入0元。
BMU公司2024年上半年营业收入0万元，按股权占比计算的归属于母公司净利润-254.54万元、总资产(含矿权)10,629.39万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1,637.27万元，占公司2024年上半年合并营业收入、归属于母公司净利润、总资产、净资产的比例分别为0%、2.45%（绝对值）、
3.71%、3.23%。
六、其他风险提示
（一）除BMU镍矿外，公司在印尼收购了PT.Integra Prima Coal（以下简称“IPC煤矿”）76%的股权（截至2024年6月末总资产（含矿权）10,911.88万元，归母净资产（含矿权）10,307.03万元）、PT.Madani Sejahtera（以下简称“Madani镍矿”）95%的股权（截至2024年6月末总资产（含矿权）5,068.69万元，归母净资产（含矿权）4,886.98万元）、PT.Aset Sulawesi Mineralindo（以下简称“ASM石灰石矿”）100%的股权（截至2024年6月末总资产（含矿权）1.22万元，归母净资产（含矿权）-904.83万元），上述矿产均尚未进行实质性开发。目前，IPC煤矿27%的股权代持方也为ATKP公司，Madani镍矿46%的股权代持人为WAHYU WIDODO，ASM石灰石矿100%的股权代持人为公司指定的其他人员。2024年5月IPC煤矿及Madani镍矿亦进行了董事换届，ATKP及WAHYU WIDODO虽在董事换届过程中与公司保持了一致行动，但上述公司被代持部分的股权未来亦不排除出现与BMU情况相似的风险。
（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二四年十月二十六日
附件：
一、董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生关于本公告的意见
（一）董事贾晓钰先生对本公告存在重大遗漏的声明
本人贾晓钰收到青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于今晚披露《关于印尼BMU子公司31%股权股东未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的风险提示公告》修改版（具体内容详见附件）的通知，该公告披露内容存在重大遗漏，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，本人认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，上市公司涉嫌存在严重内部控制缺陷和公司治理缺陷。存在严重失实、不准确、不完整的公告内容主要为“BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU于2024年5月8日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。”
上述公告内容未说明在召开股东大会之前，上市公司并没有提出董事候选人的事实，此行为不符合公司治理相关法律法规要求，且涉嫌严重误导投资者，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条不得误导投资者的规定，其主要情况如下：
首先，本人在今年3月辞任BMU公司董事职务，而后严格按照印尼当地法律程序要求提前15个工作日告知 BMU 公司所有股东，并通知其召开股东大会更换董事，本人已遵守相关法律法规要求进行执行并已履行完成相关职责义务。
第二，在上述提起召开股东大会的15个工作日内，上市公司没有提出董事候选人，也没有通知公正人员其相关提案，亦导致本人未提前知悉上市公司拟选举的董事候选人。上市公司对于BMU公司当时依法执行的程序存在未配合的情形，同时更换董事过程完全合法在公证人监督下进行，并出具决定书。
第三，在召开董事会期间，上市公司管理层没有和本人进行过任何沟通，故本人无法在未有上市公司授权提名的情况下，提出新任董事人选，因此上市公司披露的公告内容存在重大遗漏。同时为保证上市公司利益本人对其他股东提出的人选投出反对票。
第四，在2024年初之际，按照印尼当地法律法规要求，BMU公司其他股东有权要求 BMU 公司和上市公司向全体股东提交关于BMU公司的年度财务报告等
信息，且本人多次提醒上市公司该诉求是应当地法律法规要求所执行，但上市公司依旧对其他股东诉求不予回应。此行为导致其他股东对上市公司管理合规性保持质疑，并予以不信任。综上所述，关于上市公司拟披露的公告内容，上市公司因未严格配合印尼当地的审议程序，即在召开股东大会之前没有按规定提出董事候选人，且未与本人进行沟通并告知本人拟选举的董事候选人，现今以存在重大遗漏的内容“BMU公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于2024 年5 月8 日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名”误导投资者，严重违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1 条不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关规定。
以上内容本人要求上市公司立刻纠正相关公告，如实披露相关内容。若上市公司擅自决定发布公告内容，本人将追究相关责任人法律责任。
特此声明。
贾晓钰2024年10月25日
（二）赵忆波先生关于本公告的意见
鉴于BMU事件的陈述，存在不同版本描述，且董事会并未就该事项充分质证讨论。作为独立董事，无从判断事件真相，不能保证该公告准确完整。对公告意见表示反对。
二、公司对上述董事意见的说明
（一）会议过程：2024年5月8日，BMU公司召开股东大会，贾晓钰先生时任上市公司董事、中程新加坡公司董事、BMU公司董事、HLW公司董事。参加此次股东大会的人员包括贾晓钰先生、Ida Sumarsih、上市公司两名员工、小股东代表、ATKP董事Wahyu Widodo、公证人。
本次股东大会开始前，公司党委会2024年第七次会议已确定了拟推荐的BMU董事候选人。在本次股东大会提名环节开始时，上市公司参会的员工当场告知贾晓钰先生公司选定的董事候选人名单，但贾晓钰先生以未获得公司正式授权为由拒绝进行提名。对此，上市公司员工进一步询问贾晓钰先生，是否需接上市公司
法定代表人直接通知其才愿意进行提名。贾晓钰先生回应称，提名必须基于公司书面授权方可。
（二）贾晓钰先生作为HLW的董事，可当场直接提名，书面授权不是必要的文件。在由相同公证人主持的PT.CIS Resources股东大会上（召开日期2024年5月6日，贾晓钰先生以PT.CIS Resources股东大会主持人的身份参会），公证人未要求代表股东公司出席的董事在提名时提交书面授权。且在BMU股东大会中，现场其中一名公证员面对提问时表示贾晓钰先生可以当场提出候选人。与此同时，贾晓钰先生作为上市公司的董事、股东，在面对涉及公司利益的情况下，即便没有书面授权，也可以在收到公司员工提供的名单时，立即与公司管理层进行联系确认；并且贾晓钰先生作为2015年与ATKP签署受益权收购协议的代表，在ATKP作出有悖于双方协议的投票决策时，未采取行动予以制止，也没有对ATKP的投票提出质疑。因此，贾晓钰先生作为公司董事未能依照董事承诺，勤勉尽责的履职。
（三）针对小股东提出的要求BMU公司提供财务报表等资料问题，公司目前已没有BMU公司邮箱的访问权限。经查询留存的档案，BMU公司在2024年1月9日至2024年3月12日期间共收到五封BMU小股东发送的要求披露BMU公司财务报表等信息的要求函。根据函件内容显示，BMU公司在此期间已向小股东提供了部分资料。
同时，在前述小股东来函期间，贾晓钰先生仍然担任BMU公司董事，知晓相关情况并负有责任妥善处理该问题。
（四）综上所述，公司参会员工已在BMU召开股东大会的会议中，向贾晓钰先生提交了董事候选人的名单，但贾晓钰先生以未获得书面授权为由拒绝提名。公司公告中披露的内容“BMU公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于2024 年5 月8 日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名”，与事实相符，不存在重大遗漏。