农产品：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

深圳证券交易所《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股

票的审核问询函》的回复

信会师函字【2024】第ZL039号深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”） 要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”） ，作为深圳农产品集团股份有限公司（以下简称“公司””“发行人”） 2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人2024年1月至6月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

问题一：

申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过35名特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，其中深农投认购金额为13亿元。报告期末，深农投持有公司34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，

8.8亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入1.34亿元，平均年净利润0.44亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入1.28亿元，平均年净利润0.48亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计0.75亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城IOC等多个在建的农批市场。2024年上半年末，发行人货币资金余额为14.89亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，

说明本次融资必要性及规模合理性。（2）结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎。（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

【答复】

一、结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性

（一）公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等情况

1、公司在手资金情况

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为148,939.65万元。其中，受限资金为1,304.67万元，主要为诉讼冻结资金、商铺按揭保证金、用于质押的定期存款。因此，截至2024年6月30日，公司可自由支配的资金为147,634.98万元。

单位：万元

项目		金额
货币资金	库存现金	22.72
	银行存款	148,026.01
	其他货币资金	890.91
	小计	148,939.65
交易性金融资产		-
合计		148,939.65
减：受到限制的货币资金		1,304.67
可自由支配资金合计		147,634.98

2、公司在建及拟建农产品批发市场情况

农产品批发市场行业属于重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司一般采取分期滚动开发的方式投资建设农产品批发市场，故公司目前在建及拟建的农产品批发市场主要为前期已投资运营市场的二期/三期等后续建设项目，部分为公司拟新投资建设的市场。截至2024年6月30日，公司在建及拟建农产品批发市场情况如下：

序号	项目公司	农产品批发市场	建设项目	总投资金额 （万元）	未来三年拟投资金额（万元）	建设状态
已运营市场的后续建设：
1	长沙马王堆公司	长沙海吉星	二期先期工程	58,618.34	2,325.61	在开发

序号	项目公司	农产品批发市场	建设项目	总投资金额 （万元）	未来三年拟投资金额（万元）	建设状态
2	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司	岳阳海吉星国际农产品物流园	二期冷库项目	11,854.00	11,808.00	在开发
3	长沙马王堆公司	长沙海吉星	二期继续建设项目	58,125.05	58,125.05	拟开发
4	深圳市光明海吉星供应链运营有限公司	光明海吉星	二期项目	98,853.09	82,395.31	拟开发
5	深圳市南方农产品物流有限公司	海吉星水产品物流园	B2工程及其他改造项目	59,179.16	43,181.25	拟开发
6	广西海吉星农产品国际物流有限公司	广西海吉星	C地块工程及A区项目	23,032.35	19,171.60	拟开发
7	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	广西新柳邕农产品批发市场	二期冷库及改造项目	26,595.91	23,468.61	拟开发
8	安庆海吉星农产品物流园有限公司	安庆海吉星	一期冷库项目及二期项目	14,434.00	9,029.00	拟开发
9	天津海吉星农产品物流有限公司	天津海吉星	162#、26#地块及道路工程	17,125.00	12,525.00	拟开发
10	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	惠州海吉星农产品国际物流园	二期项目	45,900.00	41,550.00	拟开发
11	长春海吉星农产品物流有限公司	长春海吉星	交易中心建设项目	7,083.00	7,012.00	拟开发
新市场投资建设：
12	四川海吉星智慧供应链科技有限公司	西南海吉星智慧物流园	西南海吉星智慧物流园项目	269,000.00	202,958.40	拟开发
13	上海海吉星项目公司	上海海吉星	上海海吉星项目	400,000.00	310,000.00	拟开发
合计				1, 089,799.90	823,549.83	-

注：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

上述新市场投资建设项目，是公司未来农产品批发市场投资建设的重要组成部分，是公司未来业务发展战略的重要方向，有助于进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。

其中，西南海吉星智慧物流园主要承担成都农产品中心批发市场大宗品类的扩容升级，上海海吉星项目主要承担上海农产品中心批发市场的搬迁升级和扩容。成都农产品中心批发市场位于成都市双流区，于2006年投入运营，是西南地区最大、品类最齐全的一站式采购综合性集散中心，保障了成都市主城区80%的生

鲜农产品供应，是国家级的“菜篮子”工程；上海农产品中心批发市场位于上海市浦东新区北蔡镇，于1998年投入运营，是上海市最大的综合型农副产品批发市场。

随着城市化进程的不断推进，城市中心区域急速向外围扩展，成都农产品中心批发市场、上海农产品中心批发市场现有市场区域已无法满足市场长远发展的需求，同时，为使批发市场与当地城市空间布局和功能定位相协调，经与成都市、上海市有关部门协商，西南海吉星智慧物流园选址成都市新津区，上海海吉星项目拟选址上海市浦东新区惠南镇（最终以招拍挂结果为准），实现现有市场的长远发展与区域经济的协同发展，进一步巩固公司在西南区域和上海区域的行业地位。

3、现有项目的资产规模及经营情况

公司在深圳、上海、成都、长沙、西安、南昌等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，其中由公司控股并投入运营的项目共23家。截至2024年6月30日，公司控股并投入运营的项目总资产合计为1,612,171万元，占公司合并报表总资产的78.74%；报告期内，23家控股并投入运营的项目整体收入逐年提升，2023年度营业收入和归母净利润合计分别为333,737万元和64,060万元，占公司2023年度合并报表营业收入和归母净利润的60.79%和142.69%。

公司主要项目的经营情况良好，70%以上的市场实现稳定盈利，部分项目因尚处于市场培育期、竞争激烈、财务成本较高等原因出现亏损。截至2024年6月30日，相关项目对应项目公司的资产规模和报告期内的经营情况如下：

单位：万元

序号	农产品批发市场	开业时间	项目公司	2024年6月末总资产	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
					营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
1	深圳布吉农产品中心批发市场	1989年	深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心	31,711	3,469	610	7,379	1,419	4,553	444	6,051	1,736
2	福田农产品批发市场	1996年	深圳市福田农产品批发市场有限公司	41,382	6,138	1,601	12,026	3,190	8,768	778	11,135	3,032
3	上海农产品中心批发市场	1998年	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	104,233	11,079	4,227	22,720	8,627	14,182	1,539	20,583	7,193
4	深圳市布吉海鲜批发市场（注）	1998年	深圳市布吉海鲜市场有限公司	48,175	2,214	1,770	5,310	1,628	4,129	1,215	5,007	1,385
5	深圳市罗湖水产（综合）批发市场	2000年	深圳市合盈实业有限公司	3,967	3,256	1,037	7,458	2,491	5,551	1,210	6,777	2,155
6	长沙马王堆海鲜水产批发市场	2004年	长沙马王堆公司	165,341	14,096	4,939	24,630	1,383	27,199	8,600	23,665	6,661
7	长沙海吉星	2016年
8	南山农批市场、南山农批家禽及天光区市场	2005年	深圳市南山农产品批发配送有限公司	15,138	2,499	542	5,100	710	4,061	36	5,010	997
9	成都农产品中心批发市场	2006年	成都农产品中心批发市场有限责任公司	112,575	27,446	6,371	48,719	12,019	40,131	10,457	32,581	9,870
10	惠州海吉星农产品国际物流园	2006年	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	29,641	6,191	2,296	12,612	4,024	12,035	4,285	10,559	3,904
11	西安西北农副产品中心批发市场	2006年	西安摩尔农产品有限责任公司	16,696	3,107	1,131	6,813	1,934	6,817	2,317	5,153	1,342
12	昌南农产品物流中心	2008年	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	57,632	9,447	2,936	17,544	4,587	15,338	2,968	15,607	3,735
13	宁夏海吉星国际农产品物流园	2009年	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	17,776	1,125	-379	1,797	-1,268	1,675	-1,404	1,100	-1,792

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序号	农产品批发市场	开业时间	项目公司	2024年6月末总资产	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
					营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
14	沈阳海吉星农产品物流中心	2010年	沈阳海吉星农产品物流有限公司	30,819	2,037	-987	4,148	-2,327	6,558	-1,641	5,945	12
15	深圳海吉星	2011年	深圳海吉星	319,367	50,258	10,432	73,615	18,400	51,231	12,489	55,359	20,640
16	广西海吉星	2011年	广西海吉星	91,791	8,890	3,614	21,910	6,397	12,340	4,083	13,485	4,370
17	九江琵琶湖农产品批发市场	2012年	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	24,032	1,748	521	3,688	842	3,480	737	3,161	463
18	长春海吉星	2014年	长春海吉星	81,706	687	-3,165	1,405	-6,066	1,263	-6,511	1,132	-7,898
19	广西新柳邕农产品批发市场	2015年	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	106,212	8,731	3,089	29,123	9,673	28,533	8,040	17,280	5,724
20	滇东农产品集散交易与物流中心	2015年	云南天露高原果蔬有限公司	17,040	1,578	-124	3,627	266	3,515	205	3,555	297
21	天津海吉星	2016年	天津海吉星	202,834	10,756	617	18,597	42	7,401	-6,296	5,114	-6,898
22	岳阳海吉星国际农产品物流园	2018年	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司	62,390	1,506	-346	3,031	-2,127	9,705	436	2,806	163
23	安庆海吉星	2020年	安庆海吉星	31,783	872	-1,417	2,485	-1,261	6,477	3	24,427	5,161

注：深圳市布吉海鲜批发市场已于2020年搬迁至深圳布吉农产品中心批发市场临时安置区。

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4、未来资金流入

报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	49,637.59	100,684.49	85,624.89	124,261.21
营业收入	233,631.77	549,013.60	435,358.05	409,218.09
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例	21.25%	18.34%	19.67%	30.37%

报告期内，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率平均值为

22.40%，2021年至2023年公司营业收入复合增长率为15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为15.00%，并假设未来三年各期末的经营活动产生的现金流量净额占营业收入比率与报告期内的比率保持一致。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为527,934.06万元，具体如下：

单位：万元

项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年1-6月
营业收入	315,682.82	726,070.49	834,981.06	480,114.11
经营活动产生的现金流量净额	70,712.95	162,639.79	187,035.76	107,545.56
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计数	527,934.06

注：此处未来三年预计营业收入、经营活动产生的现金流量净额仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

5、未来资金使用安排

公司在建及拟建农产品批发市场计划总投资金额1,239,799.90万元，未来三年拟投入资金合计823,549.83万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年1-6月	合计
拟投入金额	160,369.97	287,578.09	279,755.26	95,846.51	823,549.83

注：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

6、营运资金需求

以公司未来三年（2024年至2026年）营业收入的估算为基础，按照销售百

分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量，具体如下：

①2021-2023年，发行人营业收入增长率的平均值为16.25%，营业收入复合增长率为15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为15.00%，并假设未来三年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致。

②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。

③流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。

④流动资金需求量=2026年度预计数-2023年度实际数。

经测算，公司未来三年新增流动资金需求量为32,564.63万元。上述假设及测算不代表公司对2024-2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

7、带息债务及还款安排

截至2024年6月30日，公司存在较多银行借款。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如下：

单位：万元

有息负债类型	本金	综合利率	未来三年应计利息
短期借款	-	2.34%	33,592.07
长期借款	96,074.50	3.06%	10,014.97
合计	96,074.50	-	43,607.04

注1：本金系根据2024年6月30日借款余额统计，其中短期借款本金为478,930.30万元，由于该部分可循环使用，故仅将利息部分计入未来三年计划归还的有息负债；短期借款综合利率=借款年化后利息/借款本金，长期借款综合利率系根据借款合同约定的最新一期LPR测算；注2：应计利息为自2024年7月至2027年6月，滚动借款需偿还的利息。

未来三年，公司计划归还的有息债务金额合计为139,681.54万元，其中需偿还长期借款本金96,074.50万元，并偿还利息共计43,607.04万元。

8、银行授信情况

截至报告期末，公司可使用授信额度约1,523,790.27万元，其中已使用的授信额度为668,311.28万元，尚未借款的额度为855,478.99万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.83%、64.32%、62.81%和61.39%，资产负债率较高且高于可比公司浙江东日。公司资产负债率与可比公司对比如下：

公司名称	2024-6-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
浙江东日	29.24%	33.51%	21.44%	29.40%
农产品	61.39%	62.81%	64.32%	63.83%

公司本次向特定对象发行的目的包括偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力，因此，公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧，未来三年公司贷款规模预计保持平稳，并计划通过募集资金偿还部分银行贷款降低资产负债率。综上，在未实现发行股票募集资金的情况下，公司保持现有贷款规模下，结合带息债务及还款安排考虑，公司实际可借款上限约96,074.50万元。

9、现金分红

假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致（按15%），2023年度，公司归属于股东的净利润为44,893.90万元，则公司未来三年预计经营利润积累为179,278.18万元，具体如下：

单位：万元

项目	2024年度	2025年度	2026年度
归属于上市公司普通股股东的净利润	51,627.99	59,372.18	68,278.01
未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润合计	179,278.18

注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
归属于上市公司普通股股东的净利润	44,893.90	20,230.53	37,418.99
现金分红金额	18,666.61	6,787.86	11,878.75
现金分红比例	41.58%	33.55%	31.75%
加权平均值	36.41%

根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。假设预测期公司按照过去三年现金分红比例的平均水平36.41%进行分红，则预计未来三年现金分红金额为65,270.22万元。

（二）本次融资必要性及规模合理性

1、本次融资的必要性

（1）本次融资符合公司目前的财务状况和资金需求计划

结合公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排，考虑到公司未来三年仍有较大的市场建设投资需求、公司未来三年新增流动资金需求、公司目前资产负债率较高且高于可比公司、公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧等情况，公司未来三年仍存在较大资金缺口。本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划。

（2）本次募投项目有利于提高公司行业竞争力

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目	98,853.09	88,000.00
长沙海吉星二期继续建设项目	58,125.05	52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计	216,978.14	200,000.00

①光明海吉星二期项目

光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品

类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。项目总投资98,853.09万元，拟使用募集资金88,000.00万元，项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。

②长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。

项目总投资58,125.05万元，拟使用募集资金52,000.00万元，项目将由长沙马王堆负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。

③补充流动资金和偿还银行贷款

本次发行拟使用募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。

本次募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，提高公司的行业竞争力，满足公司业务持续增长的需求。

综上所述，本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符

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合公司目前的财务状况和资金需求计划，相关募投项目的实施有助于提高公司的行业竞争力，并优化公司资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展，故本次发行融资具有必要性。

2、本次融资规模的合理性

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等，在不继续增加资产负债率和偿债风险的情况下，即保持现有资产负债率规模平稳，经测算，公司未来三年的资金缺口为289,422.68万元，具体测算过程如下：

项目	计算公式	金额（万元）
未来三年新增营运资金需求	A	32,564.63
计划未来三年归还的有息负债	B	139,681.54
在建及拟建项目预计资金需求	C	823,549.83
未来三年现金分红	D	65,270.22
未来资金需求总额	E=A+B+C+D	1,061,066.22
货币资金和交易性金融资产	F	148,939.65
其中：使用受限资金	G	1,304.67
可自由支配资金	H=F-G	147,634.98
未来资金流入	I	527,934.06
可使用的银行授信额度	J	96,074.50
总体资金缺口	K=E-H-I-J	289,422.68

根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经测算，公司总体资金缺口为289,422.68万元，超过本次募集资金总额200,000.00万元。

综上所述，本次发行融资规模具有合理性。

三、结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

（一）光明海吉星二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例

1、光明海吉星二期项目

光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。光明海吉星二期项目是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、净菜加工及分拣配送区，实现全品类经营。光明海吉星二期项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
水果交易区	17,000.00
水产交易区	8,500.00
干调粮油交易区	8,500.00
净菜加工分拣配送区	50,000.00
光鲜生活、光鲜生活街区	21,200.00
总部基地	4,000.00
冷库	6,000.00
可出租面积合计	115,200.00

光明海吉星一期项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
蔬菜交易区	30,925.36
肉类交易区	22,696.87
冻品交易区	10,675.50

项目	数量
禽类交易区	10,675.50
加工车间	21,598.33
办公及配套区	73,954.00
可出租面积合计	170,525.56

光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为67.56%。

2、长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。长沙海吉星二期继续建设项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
车板交易大棚	10,692.42
海鲜交易区	6,490.00
海鲜肉类冻品交易区	6,490.00
猪牛羊肉类交易区	6,490.00
蔬菜加工配送区	12,051.00
海鲜餐饮加工及配送区	22,378.15
海鲜综合楼及配套区	40,685.23
冷库	18,260.96
可出租面积合计	123,537.76

长沙海吉星一期、二期先期工程的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
长沙海吉星一期：
车板交易大棚	12,976.20
非车板交易区	94,194.33
办公及配套区	21,294.87
可出租面积小计	128,465.40
长沙海吉星二期先期工程：
车板交易大棚	14,214.00
海鲜交易区	28,829.00
小水产交易区	21,348.00
海鲜/水产交易区二层	21,432.60
海鲜综合楼及配套区	60,260.16
可出租面积小计	146,083.76
可出租面积合计	274,549.16

长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星一期和二期先期工程的扩产比例为45.00%。

（二）相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等

由于农产品批发市场行业属重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司旗下农产品批发市场一般采取分期滚动开发的方式投资建设，先期开发区域引入经营业态后，经过培育达到一定的交易规模，可为后续继续开发建设的区域在招商、运营上奠定较好的基础，促进市场可持续发展，且降低公司投资的资金压力和风险。

1、本次募投项目相应一期项目运营情况

（1）光明海吉星一期项目运营情况

①光明海吉星一期盈利能力未完全释放

光明海吉星一期于2023年底基本建成并试营业，2023年10月蔬菜区品类开展试营业，2023年11月综合副食品类开展试营业，2024年6月冻品等品类开展试营业。光明海吉星一期试营业以来的成交额、成交量、出租率情况如下：

经营品类	2024年1-6月			2023年11-12月
	交易额 （万元）	交易量（吨）	出租率	交易额 （万元）	交易量（吨）	出租率
蔬菜、综合副食品、肉类、家禽、冻品	66,134	163,328	80%	21,049	52,622	90%

注：上述出租率为已试营业区域的出租率。投入运营以来，光明海吉星一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
光明海吉星一期	931.31	-5,125.37	442.50	-3,044.29

由于光明海吉星一期2023年底投入运营，核心经营品类尚未投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，采取租金减免的优惠招商政策，盈利能力未完全释放，自试营业以来，招商工作稳步推进。

②一期与二期存在品种差异

光明海吉星一期经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。光明海吉星二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。

③一期与二期具有良好的协同效应

光明海吉星一期已于2023年10月开始陆续分区试运营，主要交易功能区的招商工作进展顺利，客户需求旺盛。光明海吉星项目一期所带来的商流和辐射作用将产生溢出效应，带动光明海吉星项目二期及周边区域成为农产品供应链的补充、辅助、配套功能地带，这将为本次募投项目的建成招商带来良好的示范和协同效应，有效保障该项目客户来源。

（2）长沙海吉星一期项目运营情况

①长沙海吉星一期运营情况良好

长沙海吉星一期于2016年投入运营，主要承接马王堆蔬菜市场的搬迁和扩容发展，市场交易品类还涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，目前已进入成熟运营期，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽。报告期内，长沙海吉星一期的成交额、成交量、出租率情况如下：

经营品类	2024年1-6月			2023年度
	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率
蔬菜、干货、冻品、粮油、肉品、水果	75.34	209.8	96.39%	136.41	400.7	98.00%
经营品类	2022年度			2021年度
	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率
蔬菜、干货、冻品、粮油、肉品、水果	156.56	452.83	97.97%	146.53	465.7	97.76%

投入运营以来，长沙海吉星一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海吉星一期	10,020.10	3,581.37	17,156.24	-940.02	21,494.10	6,785.66
项目	2021年度		2020年度		2019年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海吉星一期	18,908.25	5,295.77	17,196.80	3,461.95	15,830.63	3,402.32
项目	2018年度		2017年度		2016年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海吉星一期	14,036.93	2,981.39	13,269.85	4,962.35	9,256.65	-88.83

长沙海吉星一期自投入运营以来市场交易规模稳步提升，除2023年市场应对竞争因素外，其他年度经营状况良好，2023年经营状况有所下滑，主要系长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年1-6月，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

②一期与二期存在品种差异

长沙海吉星一期经营品类以蔬菜为核心，涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、

淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场，与项目一期构成多个优势品种联动的综合型农产品批发市场。

③一期为募投项目的实施奠定基础

二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目为后期继续建设工程，以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。公司在一期项目中积累的老市场搬迁、新市场扩容、市场管理等方面的本地化运营经验，为该项目的顺利实施奠定了坚实基础。

综上，本次募投项目相应一期项目运营情况较好，与本次募投项目在经营品类上存在差异且相互补充，具有良好的协同效应，为本次募投项目的实施奠定了基础。

2、发行人其他同类市场的运营情况

（1）本次募投项目的其他同类市场

发行人专注于农产品流通行业35年，采取布局全国，网络化经营模式，在全国22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。

本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目主要承担马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，属于老市场搬迁，相关同类市场典型代表如下表：

市场	经营地区	投入运营时间	经营品类	市场类型
昌南农产品物流中心	南昌	2008年	蔬菜、水果、冻品、粮油干货等	老市场搬迁
深圳海吉星	深圳	2011年	蔬菜、水果、副食品、冻品、茶叶、加工配送等	老市场搬迁
广西新柳邕农产品批发市场	柳州	2015年	蔬菜、水果、水产、海鲜、蛋品、家禽、干货等	老市场搬迁

本次募投项目光明海吉星二期主要优化深圳市菜篮子空间布局，保障农产品供应，拓展深圳西部“菜篮子”，属于新市场开拓，相关同类市场典型代表如下表：

市场	经营地区	投入运营时间	经营品类	市场类型
成都农产品中心批发市场	成都	2006年	蔬菜、肉类、水产、海鲜等	新市场开拓
广西海吉星	南宁	2011年	蔬菜、水果、冻品、肉类、海鲜、粮油等	新市场开拓
天津海吉星	天津	2016年	蔬菜、水果、冻品、肉类、加工配送等	新市场开拓

（2）发行人其他同类市场的经营情况

新建农产品批发市场一般需要经历建设期、培育期、成长期和成熟期。其中，建设期需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能；培育期需要招商、积累商户资源，带动市场交易、人气、提升出租率，逐步培育市场进入成长、成熟期，以实现长期稳定收益。发行人其他同类市场在运营初期培育阶段，多会采取招商优惠政策，收入和利润水平较低，随着市场培育，盈利能力逐步提升，市场逐步成长并进入成熟期，收入和利润稳步增长。

由于发行人其他同类市场投入运营时间较早，故下表仅列示上述市场最近十年的经营业绩情况：

单位：万元

市场	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年		2020年
	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润
成都农产品中心批发市场	27,445.84	6,370.80	48,718.87	12,018.79	40,131.25	10,456.63	32,581.31	9,870.17	23,567.47	9,096.77
广西海吉星	8,889.75	3,613.50	21,909.86	6,397.44	12,340.12	4,083.37	13,484.54	4,370.35	11,677.63	3,635.19
天津海吉星	10,755.64	616.86	18,596.82	41.62	7,401.07	-6,296.00	5,113.88	-6,897.94	3,753.37	-7,377.78
广西新柳邕农产品批发市场	8,731.26	3,088.97	29,123.07	9,673.07	28,532.69	8,040.39	17,280.11	5,723.95	34,711.91	12,615.89
昌南农产品物流中心	9,447.10	2,935.74	17,544.29	4,587.36	15,337.73	2,968.33	15,606.79	3,734.92	15,029.34	3,670.51
深圳海吉星	50,257.54	10,432.18	73,615.07	18,400.25	51,230.74	12,489.29	55,359.28	20,639.97	43,505.12	15,936.84

（续上表）

单位：万元

市场	2019年		2018年		2017年		2016年		2015年		2014年
	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润
成都农产品中心批发市场	21,777.28	7,741.59	20,121.37	6,573.20	17,046.03	5,046.87	14,876.26	4,634.37	12,615.52	4,781.31	9,328.53	3,330.19
广西海吉星	11,273.59	3,078.30	11,354.45	2,250.76	12,427.94	-2,831.09	7,661.98	88.22	5,414.67	-14.07	3,494.11	94.44
天津海吉星	2,353.16	-8,688.90	1,731.37	-569.69	1,011.93	-11,934.79	1,290.42	-13,223.38	1,903.07	-84.52	-	-3,675.14
广西新柳邕农产品批发市场	20,584.74	8,345.23	10,739.46	4,008.15	28,371.86	5,842.33	19,322.75	2,624.48	1,483.36	-1,833.71	-	-731.18
昌南农产品物流中心	14,669.55	2,979.88	14,264.33	2,084.23	13,943.39	1,026.24	11,505.11	588.95	21,500.28	5,341.53	23,518.87	6,367.98
深圳海吉星	42,798.92	18,963.15	39,937.37	17,024.91	40,396.94	18,812.13	34,458.34	12,151.97	36,341.88	17,055.11	33,048.00	15,667.00

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上述其他同类市场包括老市场搬迁市场及新拓展市场等不同类型市场，经过前期培育、积累，市场交易均达到良好状况，且多为分期滚动开发，一期市场带动二期等后续市场招商、运营。发行人旗下众多老市场搬迁、新拓展市场等不同类型市场的成功分期开发运营经验，为募投项目未来招商及产能消化提供了良好的基础。

（3）发行人其他同类市场不影响本次募投项目的产能消化

发行人其他同类市场与本次募投项目光明海吉星二期、长沙海吉星二期继续建设项目存在地区差异，不会构成竞争，不影响本次募投项目的产能消化。

其中，本次募投项目光明海吉星二期与深圳海吉星均位于深圳市，但光明海吉星二期位于深圳西部光明区，深圳海吉星位于深圳东部龙岗区，相距约50公里，辐射范围不同。深圳市政府高度重视“菜篮子”建设工作，对“菜篮子”小镇工作做出部署要求，即按照深圳市“1+1+11+N”菜篮子空间布局，规划建设一东（深圳海吉星）一西（光明海吉星）两个一级供应点，保障农产品供应，优化深圳市“菜篮子”供应体系。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜供应“量足价稳品质高”。

（三）本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

1、光明海吉星二期项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

光明海吉星二期项目规划正式实施之前，公司深入调研了深圳及周边地区的农产品批发市场现状，主要聚焦于深圳西部、东莞市的老旧批发市场。这些市场多为典型二级批发的老式市场，普遍存在着消防设施老化、钢结构屋盖腐蚀、建筑结构问题频发、市场布局不合理及冷链仓储设施不完善等突出问题。公司持续跟进上述市场商户动态，为后续消化二期产能奠定基础。

（2）客户拓展情况

在客户资源拓展方面，光明海吉星作为深圳市重大项目和重点民生工程，通

过公司“海吉星”品牌影响力，及公司深圳地区及全国布局多地项目协同，吸引商户入驻，引进产地直供商户和冷链物流服务企业。同时，公司持续开展对潜在市场的商户调研工作，在推进竞争市场分析研究的同时，与相关市场的商户洽谈，储备客户资源，为后续消化二期产能做足准备。

（3）后续招商策略

在光明海吉星二期项目的招商方面，公司将采取策略组合，加大招商、推进后续二期产能消化，具体如下：

①区域供应链导入策略：根据区域水果、水产品类的供应流通情况，锁定区域供应目标市场与批发商户，优先招商引入区域目标商户，能够快速形成市场交易氛围与降低招商成本；

②产地资源引入策略：基于一期市场各品类培育与形成的基础流量，结合二期区域供应商导入形成基本交易形态，通过引入产地商户增加二期市场经营品类对外竞争优势，带动二批商户培育，升级为具有自有源头来货的一级批发商；

③营销推广策略：一是采取线上推广模式，利用微博、微信公众号、抖音、快手等社交媒体平台，加强二期市场对外宣传推广，同时，联动一期商户发布市场动态、商户故事、农产品知识等内容，以商户个人私域进行宣传，做到精准目标客户投放推广；二是采取线下推广模式，锁定目标市场采购商户群体，通过线下宣传的方式进行推广与储备。

2、长沙海吉星二期继续建设项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

长沙海吉星二期继续建设项目规划期间，调研了长沙市各批发市场的业务现状，结合市场整体规划，二期继续建设项目海鲜水产区域主要客户来源为先期工程客户业务扩容的需求增量，肉类区域主要客户来源为长沙地区及周边潜在市场客户群体，蔬菜区域主要客户来源为长沙海吉星一期客户业务扩容，海鲜餐饮加工及配送主要客户来源为项目周边现有的加工配送商户。

（2）客户拓展情况

公司持续跟进上述潜在市场商户动态，正在开展对长沙及周边相关市场目标

客户群体的前期调研工作，储备丰富的商户资源，为后续消化二期继续建设项目产能奠定基础。

（3）后续招商策略

在长沙海吉星二期继续建设项目的招商方面，公司将采取提供优惠、扶持政策，加强招商渠道，并对潜在商户进行筛选，引入高质量商户，促进二期继续建设项目产能消化，具体如下：

①优惠扶持政策：在项目开业初期或特定时间段内，为商户提供租金减免、折扣等优惠政策，降低商户的经营成本，吸引商户入驻；为商户提供市场推广、营销策划、培训等方面的支持，帮助商户提高经营管理水平和市场竞争力。

②加强招商渠道：根据长沙海吉星二期继续建设项目定位和新的目标客户群体，进行定向邀请，宣传介绍项目情况和招商政策，邀请商户入驻。借助长沙马王堆公司的资源和影响力，加强对自身旗下的马王堆海鲜水产批发市场现有商户沟通，鼓励商户业务扩容并入驻二期项目。

③商户优化筛选：公司对潜在和现有商户的资质、信誉、经营实力等进行综合评估，确保入驻商户的质量和水平，并为商户招商入驻提供高质量服务。

3、关于新增产能无法消化的风险提示

考虑到新建农产品批发市场存在培育期，发行人其他同类市场在运营初期收入和利润水平均较低，且农产品批发市场投资建设周期较长，募投项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期效益，本次募投项目仍存在新增产能无法消化的风险。

针对上述情况，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实

施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”

综上所述，光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为

67.56%，长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星二期先期工程的扩产比例为45.00%；本次募投项目与相应一期项目存在品种差异，不构成竞争关系，相应一期项目经营情况良好，能够为本次募投项目带来良好的示范和协同效应；本次募投项目与发行人其他同类市场存在地区差异，不构成竞争关系；发行人针对本次募投项目制定了有效的产能消化措施；针对新增产能无法消化的风险，发行人补充披露了相关风险提示。

四、本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

（一）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比

1、本次募投项目用地面积与发行人同类市场的比较

项目	用地面积（㎡）	总建筑面积（㎡）
长沙海吉星一期	297,487.00	164,031.88
成都农产品中心批发市场	268,117.76	165,035.48
广西海吉星	380,896.56	159,228.50
天津海吉星	1,192,407.10	519,022.30
广西新柳邕农产品批发市场	574,582.42	292,095.33
昌南农产品物流中心	167,767.48	141,032.44
深圳海吉星	303,165.70	612,954.51
同类市场平均值	364,849.89	259,882.70
光明海吉星二期	36,000.00	153,200.00
长沙海吉星二期继续建设项目	254,830.64	141,710.66

由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建

筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异，不具有可比性。

2、本次募投项目预计商户数量及出租率与发行人同类市场的比较

项目	商户数量（个）	出租率
		2024年6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	1,779	96.39%	98.00%	97.97%	97.76%
成都农产品中心批发市场	3,837	97.88%	97.78%	98.08%	98.83%
广西海吉星	2,531	92.18%	93.75%	94.83%	94.49%
天津海吉星	2,936	79.13%	71.93%	73.17%	71.46%
广西新柳邕农产品批发市场	2,907	81.40%	81.72%	85.71%	82.74%
昌南农产品物流中心	2,371	95.37%	94.52%	98.37%	99.39%
深圳海吉星	6,453	97.65%	98.26%	94.63%	97.08%
同类市场平均值	3,259	92.60%	93.15%	94.24%	94.18%
光明海吉星二期	254	运营期前三年为70%、80%、90%，第四年为95%并保持稳定。
长沙海吉星二期继续建设项目	454	运营期前三年为80%、85%、90%，第四年为95%并保持稳定。

由于不同农产品批发市场的定位和辐射范围、区域竞争情况、占地面积、建筑面积、规划规模不同，商户数量不具有可比性；报告期内，同类市场出租率平均值分别为94.18%、94.24%、93.15%和92.60%，与本次募投项目的预计出租率不存在较大差异。

3、本次募投项目交易量与发行人同类市场的比较

项目	交易量（万吨）
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	209.80	400.70	452.83	465.70
成都农产品中心批发市场	118.00	241.00	238.00	185.74
广西海吉星	102.28	214.51	200.13	215.29
天津海吉星	184.38	344.10	261.92	164.56
广西新柳邕农产品批发市场	56.49	110.94	106.93	107.02
昌南农产品物流中心	202.50	398.49	384.17	355.33
深圳海吉星	151.25	318.74	316.90	312.67
同类市场平均值	146.39	289.78	280.13	258.04
光明海吉星二期	规划年交易量40万吨，运营期前三年为28万吨、32

项目	交易量（万吨）
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
	万吨、36万吨，第四年为38万吨并保持稳定。
长沙海吉星二期继续建设项目	由于长沙海吉星不以交易量作为交易服务费的计算基础，因此未预测交易量。

由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量不具有可比性。

4、本次募投项目毛利率与发行人同类市场的比较

项目	毛利率
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	57.99%	54.60%	52.96%	53.31%
成都农产品中心批发市场	64.54%	64.05%	60.59%	61.25%
广西海吉星	61.89%	58.24%	51.20%	54.44%
天津海吉星	34.48%	30.17%	-25.36%	-39.93%
广西新柳邕农产品批发市场	53.34%	51.46%	49.16%	54.48%
昌南农产品物流中心	52.29%	46.67%	40.30%	43.64%
深圳海吉星	58.95%	55.04%	47.28%	52.27%
同类市场平均值	56.67%	53.57%	46.90%	50.18%
光明海吉星二期	达产后的毛利率为53.64%。
长沙海吉星二期继续建设项目	达产后的毛利率为62.82%。

本次募投项目光明海吉星二期项目达产后的毛利率为53.64%，与公司同类市场平均毛利率水平基本相当。本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目达产后的毛利率为62.82%，较公司同类市场平均毛利率水平偏高，主要原因一是本次募投项目的土地在长沙海吉

星一期项目投资建设时即取得，募投效益测算不包括土地使用费和相应的土地使用权

摊销，二是本次募投项目与长沙海吉星一期项目为同一个经营主体，均为长沙马王堆公司，长沙海吉星一期项目于2016年投入运营，已进入成熟运营期，一二期联动规模效应明显，有助于降低本次募投项目的运营期成本。

（二）前期多个项目未达效益的原因

报告期内，前次募投项目的预期效益实现情况如下：

单位：万元

项目名称	预计效益			实际效益			是否达到预计效益
	2021年	2022年	2023年	2021年	2022年	2023年
广西海吉星农产品国际物流中心项目	11,509	11,740	12,739	4,370	4,083	6,397	否
深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目	-739.8	-230.25	-2.44	/	/	/	否
天津翰吉斯国际农产品物流园项目	17,787	20,818	21,483	-6,898	-6,296	42	否

广西海吉星农产品国际物流中心项目未达预期，主要系项目建设过程中因云桂铁路和南宁地铁建设等外部因素导致项目建设进度延后，同时，项目所在南宁地区农产品批发市场竞争加剧；深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目未达预期，主要系项目因外部因素未能按照工程计划竣工并投入使用；天津翰吉斯国际农产品物流园项目收益未达预期，主要系项目所在的天津等华北地区农产品批发市场竞争加剧，项目招商经营未达到预期状态，同时，该项目整体投资额度较大，日常运营管理费用较高。随着市场培育逐渐成熟，目前广西海吉星农产品国际物流中心项目运营和盈利情况良好，根据规划调整和市场实际，逐步进行后续开发，盈利能力进一步释放；天津翰吉斯国际农产品物流园项目经前期培育，已逐渐进入快速成长期，经济效益进一步提升。前次募投与本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目均为独立规划、建设、运营的农产品批发市场项目，前次募投项目是公司在新城市进行的“从0到1”的新规划项目，没有搬迁基础和一期项目基础，市场培育周期和难度相对较大，本次募投项目均为二期项目，均有一期项目的协同和带动效应。此外，农产品批发市场区域性特征较强，前次募投与本次募投项目所在区域不同，本次募投项目所在区域为发行人经营较成熟的市场区域，其中，光明海吉星二期项目所在深圳区域为发行人总部所在地，发行人在深圳区域经营多年，旗下深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批市场等市场在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位，长沙海吉星二期继续建设项目所在长沙区域，长沙马王堆公司自1999年开始先后建设并运营长沙马王堆蔬菜批发（已搬迁至长沙海吉星一期）、长沙马王堆海鲜水产批发市场和长沙海吉星一期，具有良好的项目基础。故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响。

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（三）长沙市场竞争加剧导致费用增加的原因及本次募投项目的竞争优势

1、长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因

2023年，长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年1-6月，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

2、本次募投项目的竞争优势

农产品批发市场受市场所在地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。由于农产品批发市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异、城市规划等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。

（1）光明海吉星二期项目的竞争优势

①光明海吉星二期项目的竞争环境

目前深圳市常住人口约为1,760万，除光明海吉星项目外，深圳地区主要的农产品批发市场（农贸批发市场）有五个，分别是深圳海吉星、福田农产品批发市场、南山农批市场、宝安农贸批发市场、清湖农贸批发市场。

深圳市现有农产品批发市场分布图

目前，深圳市主要农产品批发市场情况如下：

市场	基本情况	备注
深圳海吉星国际农产品物流	市场占地30万平方米，建筑面积82万平方米，主要经营蔬菜、水果、冻品、副食品等品种，其中蔬菜和水果两大主要	蔬菜、水果一级批发市场

市场	基本情况	备注
园	品种是深圳市内一级批发，蔬菜基本供应本市，市场占有率达到90%；水果大部分供应本市，占有率达到70%以上，部分供应香港。
福田农产品批发市场	市场占地面积约7.96万平方米，经营面积约9万平方米，主要经营蔬菜、水果、淡水鱼、副食品、花卉、观赏鱼六大交易区和粮油、饮料、水产干品、土特产、中药材、禽蛋、冻品七条专业街，规划建设了茶叶交易中心和滋补保健类中药材干货城，是深圳市城区主要的农产品集散中心之一。	二级批发市场
南山农批市场	市场经营规模约为3.37万平方米，主要经营水果、肉类、茶叶以及粮油等品类。	二级批发市场
宝安农贸批发市场	市场建筑面积2万多平方米，属于区域性的农贸市场，主营蔬菜、水果、肉类、水产等品类。	二级批发市场
清湖农贸批发市场	市场占地面积1万多平方米，建筑面积2万多平方米，主营蔬菜、海鲜、肉类、粮油及日用杂货等。	二级批发市场

上述市场中深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批市场为发行人运营的农产品批发市场，在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位。除了深圳海吉星国际农产品物流园经营规模较大、属于一级批发市场、经营管理相对成熟外，其它市场运营较早，属于二级批发市场，市场规模相对较小，市场功能和结构等规划设计老旧。此外，在人口密度较高的深圳西部宝安区和光明区缺少大型规模的农产品批发市场，无法充分满足区域内的消费需求。

②光明海吉星二期具有突出的竞争优势

光明海吉星项目是发行人在深圳地区运营农产品批发市场之一，也是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与发行人旗下深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳市农产品供应链条安全平稳运行，符合深圳市政府对“菜篮子”空间布局和建设工作的部署要求。

光明海吉星二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，有效吸纳深圳西部区域水产与粮油干调批发客户，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。

（2）长沙海吉星二期继续建设项目的竞争优势

①长沙海吉星二期继续建设项目的竞争环境

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长沙市政府把加快发展现代物流业务提高到转变经济发展方式、推进“两型社会”建设、提升城市综合竞争力和可持续发展能力的战略高度。

长沙市现有农产品批发市场分布图

目前，长沙市主要农产品批发市场情况如下：

市场	基本情况	备注
长沙海吉星	市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等	蔬菜一级批发市场
长沙马王堆海鲜水产批发市场	市场占地50余亩，日交易量300-500吨，经营品类以海鲜为主，包括部分肉类。	海鲜一级批发市场
红星全球采购中心	市场占地2,000亩，水果日均交易量1.5万吨。经营品类以水果为主，包括水果、蔬菜、水产、粮油、冻品。	水果一级批发市场
湘粮国际粮油水产交易中心	市场占地1,700亩，经营品类包括粮油、水产、海鲜、冻品、干货、果蔬、肉类、食品、特产等。	综合性批发市场
毛家桥水果市场	市场占地500亩，水产日交易量200-400吨，经营品类包括水产、肉类、蔬菜。	水果二级批发市场
水渡河农产品市场	市场蔬菜日交易量800-1,000吨，经营品类以蔬菜为主，包括水果、水产、畜禽。	水产二级批发市场
大河西农产品物流中心	市场规划占地1,500亩，开发253亩，水果日交易量300吨，经营品类包括水果、蔬菜。	蔬菜二级批发市场
金阳城江南水果市场	市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等	水果二级批发市场

长沙市农产品批发市场基本形成多个批发市场充分竞争的格局，其中，公司旗下长沙海吉星和长沙马王堆海鲜水产批发市场经营优势品种为蔬菜、海鲜等，红星全球采购中心经营优势品种为水果等，两大市场在巩固经营优势品种业务的同时，也有拓展交易品类的计划，形成错位竞争的格局。其中，红星全球采购中

心的二期涉及蔬菜、海鲜水产、肉食、干调粮油、加工配送、智慧冷藏保鲜等业态，与长沙海吉星有一定的竞争关系。

②长沙马王堆海鲜水产批发市场具有较强的市场竞争力

长沙马王堆海鲜水产批发市场于2004年投入运营，经过多年经营，已成为全国海鲜水产批发市场的知名品牌，以长沙马王堆海鲜水产批发市场为中心的区域，已成为长沙海鲜水产领域的名片。长沙马王堆海鲜水产批发市场拥有一批忠实、粘合度高的客户，共同发展意愿强烈，是本次募投项目的重要客户基础。根据全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场30强中居第3位，具有较强的市场竞争力，将为本次募投项目实施提供较好的基础。

长沙海吉星二期项目主要承接长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。长沙马王堆海鲜水产批发市场良好的客户基础与知名度、较强的市场竞争力将为本次募投项目顺利实施提供基础。

综上，农产品批发市场具有显著的区域性特征，各区域间竞争程度不同，发行人本次募投项目光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目均具有区域性的竞争优势，市场竞争不会对本次募投项目造成不利影响。

（四）本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

如前所述，由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异，不具有可比性；由于不同农产品批发市场的定位和辐射范围、区域竞争情况、占地面积、建筑面积、规划规模不同，商户数量不具有可比性；本次募投项目的预计出租率与发行人其他同类市场报告期内的出租率不存在较大差异，本次募投项目的预计出租率合理、谨慎；由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量不具有可比性；光明海吉星二期项目预计毛利率与发行人其他同类市场平均毛利率水平基本相当，长沙海吉星二期继续建设项目毛利率较公司同类市场平均毛利率水平偏

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高，但具备一定原因与合理性；农产品批发市场区域性特征较强，本次募投项目特点与前次募投项目具有较大差异，故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响；农产品批发市场各区域间竞争程度不同，本次募投项目具有较强的市场竞争优势，市场竞争环境不会对本次募投项目造成不利影响。

针对市场竞争环境可能发生的不利变化，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”

综上，本次募投项目的预计效益合理、谨慎，发行人已补充披露相关风险。

六、结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

（一）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险

深农投是深圳市属国有独资企业、行业领先的食品产业培育和资源整合管控型综合平台，注册资本为50亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市深粮控股股份有限公司（股票代码000019）、深圳农业科技创新集团有限公司和深圳市圳品集团有限公司。截至2024年6月30日，深农投未经审计的合并报表口径总资产287.01亿元，净资产134.31亿元，未经审计的母公司报表口径总资产

54.98亿元，净资产54.58亿元。2024年中诚信国际信用评级有限责任公司评定深农投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评级有效期为2024年9月6日至2025年9月6日。深农投于2024年10月8日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项如下：

“本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的市属国有独资公司，注册资本认缴金额为500,000万元，资金来源主要为财政资金（分期注入）。本公司具有良好的资信评级（AAA）和银行授信额度，本公司具备提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。”综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实力，不存在无法足额认购的风险。

（二）结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

1、本次发行前后的股权结构变化

根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的股权结构变化如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后（预估）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳农业与食品投资控股集团有限公司	576,917,663.00	34.00	809,475,802.00	39.40
2	富德生命人寿保险股份有限公司-万能H	221,160,311.00	13.03	221,160,311.00	10.76
3	富德生命人寿保险股份有限公司-分红	215,623,559.00	12.71	215,623,559.00	10.49
4	富德生命人寿保险股份有限公司-万能G	71,833,110.00	4.23	71,833,110.00	3.50
5	中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	50,000,000.00	2.95	50,000,000.00	2.43
6	中国工商银行股份有限公司－富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金	49,195,689.00	2.90	49,195,689.00	2.39
7	全国社保基金一一四组合	25,709,909.00	1.52	25,709,909.00	1.25

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序号	股东名称	本次发行前		本次发行后（预估）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
8	深圳市深铁时代实业发展有限公司	20,183,306.00	1.19	20,183,306.00	0.98
9	深圳市人力资源和社会保障局	20,183,306.00	1.19	20,183,306.00	0.98
10	中央汇金资产管理有限责任公司	18,434,400.00	1.09	18,434,400.00	0.90

注1：发行后的股权结构以假设本次发行股数按最大发行数量357,781,753股计算得出。注2：公司发行后总股本2,054,745,884股=公司2024年6月末总股本+本次向特定对象发行股份数量；本次发行前十大股东的持股情况以2024年6月末的持股情况计算。注3：假设除深农投以外的前十大股东均不参与认购。注4：股票价格按2024年9月30日前20个交易日发行人A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）计算。

本次发行前，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、本次发行前后董事会构成变化

截至本回复报告出具日，公司董事会现任董事12名，董事会构成及推荐股东情况如下：

序号	姓名	职位	推荐任职股东	任期
1	黄伟	董事长	深农投	发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，任期三年，自2023年1月起至2026年1月
2	王慧敏	董事	深农投
3	台冰	董事	深农投
4	向自力	董事	深农投
5	黄晓东	董事	生命人寿
6	李强	董事	深铁时代
7	徐宁	董事	-
8	赵新炎	独立董事	-
9	郑水园	独立董事	-
10	孔祥云	独立董事	-
11	冯娟	独立董事	-

询函回复 第37页

2-37

序号	姓名	职位	推荐任职股东	任期
12	黄彬瑛	独立董事	-

注：公司总裁张磊先生系深农投推荐的董事候选人，尚需经2024年第三次临时股东大会选举，选举完成后，公司董事会成员为13名。

发行人7名董事会成员（不含独立董事）席位中有4名董事系深农投推荐任职，且发行人董事长由深农投的法定代表人黄伟担任，根据《公司章程》的相关规定，深农投可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。根据董事的任期及发行人确认，本次发行完成后，发行人董事会构成及深农投的决策影响不会发生变化。

七、募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（一）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
光明海吉星二期项目	98,853.09	88,000.00
长沙海吉星二期继续建设项目	58,125.05	52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计	216,978.14	200,000.00

上述光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用于资本性支出，具体分析如下：

单位：万元

项目名称	名称	项目投资总额	是否属于资本性支出	是否属于募集资金用途范围
光明海吉星二期项目	建筑工程费	61,156.00	是	是
	土地使用费	24,086.16	是	是
	工程建设其它费用	3,280.84	是	是

项目名称	名称	项目投资总额	是否属于资本性支出	是否属于募集资金用途范围
	设备购置安装费	5,622.80	是	是
	预备费	4,707.29	否	否
	小计	98,853.09	-	-
长沙海吉星二期继续建设项目	建筑工程费	48,153.41	是	是
	工程建设其它费用	2,619.31	是	是
	设备购置安装费	4,584.47	是	是
	预备费	2,767.86	否	否
	小计	58,125.05	-	-
其中：资本性支出金额		149,502.99	-	-
拟投入募集资金金额		140,000.00	-	-

公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金数额为140,000.00万元，低于前述两个项目的资本性支出金额149,502.99万元。前述两个募投项目的募集资金均用于资本支出部分，非资本性支出均由公司以自有或自筹资金解决。根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。经分析，本次募集资金用途分类结构如下：

单位：万元

名称	项目投资总额	募集资金拟投入额	占拟投入募集 资金总额比例
资本性支出	光明海吉星二期项目	88,000.00	44.00%
	长沙海吉星二期继续建设项目	52,000.00	26.00%
非资本性支出	补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	30.00%
合计		200,000.00	100.00%

综上，公司本次募投资金的非资本性支出金额为60,000.00万元，占募投资金总额的比例为30%，公司补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、各项目的投入情况和建设工期

（1）光明海吉星二期项目

本项目的总投资额为98,853.09万元，募集资金拟投入金额为88,000.00万元，预计建设周期为3年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元

序号	项目	资金使用计划			合计
		第一年	第二年	第三年	金额	占比
1	建筑工程费	12,101.60	24,203.20	24,851.20	61,156.00	61.87%
2	土地使用费	24,086.16	-	-	24,086.16	24.37%
3	工程建设其它费用	1,679.23	800.80	800.80	3,280.84	3.32%
4	设备购置安装费	-	-	5,622.80	5,622.80	5.69%
5	预备费	1,893.35	1,250.20	1,563.74	4,707.29	4.76%
项目总投资		39,760.34	26,254.20	32,838.54	98,853.09	100.00%

截至2024年6月30日，本募投项目共产生投入38.50万元，属于“工程建设其他费用”，相关投入发生在本次发行相关董事会决议日后。

（2）长沙海吉星二期继续建设项目

本项目的总投资额为58,125.05万元，募集资金拟投入金额为52,000.00万元，预计建设周期为2年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元

序号	项目	资金使用计划		合计
		第一年	第二年	金额	占比
1	建筑工程费	27,318.30	20,835.11	48,153.41	82.84%
2	工程建设其它费用	1,999.31	620.00	2,619.31	4.51%
3	设备购置安装费	-	4,584.47	4,584.47	7.89%
4	预备费	1,465.88	1,301.98	2,767.86	4.76%

序号	项目	资金使用计划		合计
		第一年	第二年	金额	占比
项目总投资		30,783.49	27,341.56	58,125.05	100.00%

截至2024年6月30日，本募投项目尚未产生投入。

（3）补充流动资金和偿还银行贷款

补充流动资金和偿还银行贷款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及资金使用及项目建设的进度安排。

2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告；取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、带息债务及还款安排、银行授信等明细表，了解公司过去三年现金分红情况、现有项目的资产规模及经营情况、公司在建及拟建农产品批发市场情况和未来资金使用安排；了解本次募投项目的投资明细、投资测算过程、资本性支出及非资本性支出内容；

2、查阅了发行人《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》；了解项目产能情况，并对产能投资额测算进行了复核；了解本次募投项目的产能消化措施；

3、获取本次募投项目与公司其他同类市场的用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等数据；获取前次募投项目的可行性研究报告，查阅前次募投项目报告期内的效益实现情况，了解效益未达预期的原因和对本次募投项目的影响；了解长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因；了解本次募投项目的市场竞争环境和竞争优势情况；

4、获取并核查深农投2024年6月30日的单体及合并资产负债表、2024年中诚信国际信用评级有限责任公司出具的深农投信用等级通知书，了解深农投的

资金实力及认购资金的具体来源；查阅发行人的《发行预案》；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》；查阅发行人2023年第一次临时股东大会决议公告、发行人第九届董事会第一次会议决议公告；查阅发行人的《公司章程》；

5、了解发行人资产负债情况及主要市场运营情况，对发行人未来资金缺口的测算进行了复核；

6、了解发行人本次募投项目效益测算的过程及依据并进行复核；查阅了募投项目中的预计效益；

7、结合发行人历史经营情况及同行业可比公司财务数据，分析发行人本次募投项目预计效益测算的合理性；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目融资规模测算考虑了各项目实际情况、货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等因素，根据测算依据和结果显示发行人目前资金缺口超过本次募集资金总额，发行人本次融资规模具备合理性；

2、基于公司对光明海吉星二期项目及长沙海吉星二期继续建设项目的规划，，在现有假设条件下的项目整体预计经济效益与同行业可比公司同类型项目不存在重大差异，发行人针对本次募投项目制定了产能消化措施；

3、发行人本次募投项目效益测算综合考虑了市场需求及同类农批市场历史运营情况，测算结果具备合理性；

4、基于对深农投审计报告的分析及其提供的承诺，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，深农投不存在无法足额认购的风险；本次发行前后发行人的控制权未发生变化；

5、根据资金使用计划，公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目中的预备费等非资本性支出；；发行人总体非资本性支出占募集资金总额的比例为 30%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五条的相关要求。

问题二：

申报材料显示，2021年至2024年上半年，发行人营业收入分别为40.92亿元、43.54亿元、54.90亿元、23.36亿元，主要包括农产品批发市场经营和市场配套业务收入，其中农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等，市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售等。市场配套业务毛利率分别为17.74%、12.98%、8.69%、8.99%。报告期内发行人存在自然人客户。报告期各期，存在前五大供应商变动较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额等情形。2024年上半年末，公司存货账面价值为8.71亿元，主要包括库存商品、开发成本、开发产品，其中库存商品金额最近一年及一期大幅上升，主要系储备的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品增加；开发成本和开发产品主要系开发的尚未完工或对外销售的商铺、公寓。2024年上半年末，发行人非流动资产金额为167.32亿元，主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程等。报告期内，发行人存在多笔行政处罚。2024年，因原子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司（以下简称天津韩家墅）合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅2024年一季度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，发行人未将天津韩家墅纳入合并报表。报告期末，发行人对参股公司的资金拆借余额为4.54亿元，其中0.96亿元认定为财务性投资；长期股权投资余额为22.20亿元，其中0.13亿元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为1.33亿元，其中0.07亿元认定为财务性投资。请发行人补充说明：（1）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性。（2）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。（3）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流

向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。（4）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性。（6）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分。（7）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险。（8）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（10）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。（11）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。（12）发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类

金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（4）（6）（7）（8）（9）（10）（11）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）（9）

（10）（11）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明确意见，请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论。【答复】

二、列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。

（一）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配

1、列表说明发行人农产品批发市场经营业务收入的明细及构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配

报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入的明细及构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租金收入	62,885.20	41.74%	137,970.20	42.84%	104,179.65	37.66%	113,980.29	41.00%
交易服务费收入	28,155.04	18.69%	51,160.25	15.88%	43,648.13	15.78%	44,894.95	16.15%
商铺销售收入	1,223.88	0.81%	20,770.85	6.45%	27,180.26	9.82%	27,321.66	9.83%
车辆收入（停车费）	12,388.60	8.22%	26,303.42	8.17%	23,683.19	8.56%	25,300.08	9.10%
商品销售收入	20,359.21	13.51%	30,967.63	9.62%	30,798.55	11.13%	19,924.85	7.17%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
管理费收入	11,954.51	7.93%	23,228.96	7.21%	19,959.54	7.21%	19,470.66	7.00%
服务收入	1,518.46	1.01%	4,666.95	1.45%	4,538.54	1.64%	5,296.46	1.91%
其他	12,176.74	8.08%	27,007.13	8.39%	22,671.00	8.19%	21,827.26	7.85%
合 计	150,661.65	100.00%	322,075.39	100.00%	276,658.85	100.00%	278,016.20	100.00%

注：上表中商品销售收入系以农产品批发市场经营为主业的子公司销售商品产生的收入，因此列示在农产品批发市场经营业务大类中。

报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入分别为278,016.20万元、276,658.85万元、322,075.39万元和150,661.65万元，主要包含租金收入、交易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等。其中租金收入、交易服务费收入和管理费收入变动情况如下：

（1）租金收入

报告期内，公司租金收入分别为113,980.29万元、104,179.65万元、137,970.20万元和62,885.20万元，系农产品批发市场经营业务收入中最主要构成部分。其中2023年租金收入较2022年增加33,790.55万元，增幅为32.43%，主要系2022年公司响应政府号召，实施租金减免措施，农产品批发市场经营业务中减免租金21,204.82万元所致。假设2022年未实施租金减免措施，则2022年租金收入为125,384.46万元，2023年租金收入较2022年增幅变为10.04%，增幅较小。租金收入会受出租面积等的影响，报告期内，租金收入与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
租金收入	62,885.20	-8.84%	137,970.20	32.43%	104,179.65	-8.60%	113,980.29
租金收入（假设2022年未减免租金）	62,885.20	-8.84%	137,970.20	10.04%	125,384.46	10.01%	113,980.29
出租面积	190.07	-7.77%	206.09	5.42%	195.49	5.36%	185.55

注1：出租面积=（期初出租面积+期末出租面积）/2，即期初期末出租面积的平均值。下同。注2：在计算变动比例时，2024年1-6月租金收入已进行年化。

如上表所示，假设2022年未实施租金减免措施，则2022年度、2023年度和2024年1-6月租金收入同比变动比例分别为10.01%、10.04%和-8.84%，而出

租面积同比变动比例分别为5.36%、5.42%和-7.77%，租金收入变动与出租面积变动基本匹配。2024年1-6月，租金收入和出租面积同比均有所下降，主要系天津韩家墅2024年1-6月不纳入合并报表范围所致。

（2）交易服务费收入

报告期内，公司交易服务费收入分别为44,894.95万元、43,648.13万元、51,160.25万元和28,155.04万元。2023年交易服务费收入较2022年增加7,512.12万元，主要系：①天津海吉星蔬菜、水果品类全面运营，交易量等增加导致交易服务费收入增加3,409.76万元；②上海农批交易量等增加，导致其对应的交易服务费收入增加1,429.40万元。上海农批2023年交易量较2022年增加，主要系其2022年受突发公共卫生事件影响交易量下降，而2023年无此影响所致。天津海吉星和上海农批交易服务费收入变动与交易量匹配情况如下：

单位：万元、万吨

公司名称	项目	2022年度	2023年度	变动金额	变动比例
天津海吉星	交易服务费收入	1,796.37	5,206.13	3,409.76	189.81%
	交易量	105.79	275.89	170.10	160.79%
上海农批	交易服务费收入	3,021.22	4,450.62	1,429.40	47.31%
	交易量	65.14	108.54	43.40	66.62%

如上表所示，2023年与2022年相比，天津海吉星交易服务费收入变动比例为189.81%，交易量变动比例为160.79%；上海农批交易服务费收入变动比例为

47.31%，交易量变动比例为66.62%，交易服务费收入变动与交易量的变动基本匹配。

公司在22个大中城市投资了33家农产品批发市场，其中纳入公司合并报表范围内的有23家，各农批市场交易服务费的收费计算基础不全部相同。其中以交易量为计费基础为主，亦有部分农批市场按车型大小、交易额、车位数等为计费基础进行收费。如将23家农批市场合并进行分析，则因计费基础存在差异，不适合匹配。因此，如上所述，公司先分析出报告期内交易服务费变动具体系哪一家农批市场导致，再针对单家农批市场的交易服务费收入与交易量是否匹配进行分析。

（3）管理费收入

报告期内，公司管理费收入分别为19,470.65万元、19,959.54万元、23,228.96万元和11,954.51万元。其中2023年管理费收入较2022年增加3,269.42万元，增幅为16.38%，主要系2022年公司实施管理费减免措施，农产品批发市场经营业务中减免管理费收入1,044.82万元所致。假设2022年未实施管理费减免措施，则2022年管理费收入为21,004.36万元，2023年管理费收入较2022年增幅变为

10.59%，变动较小。管理费收入会受出租面积等的影响，报告期内，管理费收入与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
管理费收入	11,954.51	2.93%	23,228.96	16.38%	19,959.54	2.51%	19,470.65
管理费收入（假设2022年未减免管理费）	11,954.51	2.93%	23,228.96	10.59%	21,004.36	7.88%	19,470.65
出租面积	185.49	4.22%	177.98	6.47%	167.17	5.83%	157.96

注1：在计算变动比例时，2024年1-6月管理费收入已进行年化。注2：此处出租面积与租金收入分析段落处的出租面积不一致，系天津韩家墅和长春海吉星2家农批市场未收取管理费，故未统计对应的出租面积。

如上表所示，假设2022年未实施管理费减免措施，则2022年度、2023年度和2024年1-6月管理费收入同比变动比例分别为7.88%、10.59%和2.93%，而出租面积同比变动比例分别为5.83%、6.47%和4.22%，管理费收入变动与出租面积变动基本匹配。

2、列表说明发行人市场配套业务的明细及收入构成

报告期内，公司市场配套服务业务的明细及收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
冻品销售	28,956.47	34.38%	123,216.11	54.58%	90,706.54	54.49%	78,043.29	55.61%
城市食材配送	20,622.76	24.48%	36,055.35	15.97%	21,435.28	12.88%	14,656.50	10.44%
水果蔬菜、鸡蛋销售	17,813.46	21.15%	24,220.46	10.73%	8,551.58	5.14%	-	-

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项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租金收入	6,133.44	7.28%	14,218.00	6.30%	14,292.84	8.59%	16,554.54	11.80%
管理咨询费收入	2,353.30	2.79%	6,240.45	2.76%	7,513.25	4.51%	8,694.12	6.20%
小贷业务	1,365.43	1.62%	2,930.63	1.30%	3,056.80	1.84%	3,231.47	2.30%
帮扶业务	720.30	0.86%	2,432.60	1.08%	7,080.16	4.25%	8,121.06	5.79%
其他	6,270.12	7.44%	16,421.32	7.27%	13,835.03	8.31%	11,031.82	7.86%
合 计	84,235.29	100.00%	225,734.93	100.00%	166,471.49	100.00%	140,332.81	100.00%

注1：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。注2：管理咨询费收入主要指母公司对子公司收取的管理咨询费收入等，发行人将母公司对子公司收取的管理咨询费收入列示在市场配套业务中，但该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在此处对合并报表营业收入无影响。

报告期内，冻品销售收入、城市食材配送收入、水果蔬菜和鸡蛋销售收入、办公楼和仓库等的租金收入四项合计占市场配套业务收入的比例分别为77.85%、

81.10%、87.58%和87.29%，系市场配套业务收入的主要来源，其变动情况如下：

（1）冻品销售收入

报告期内，市场配套业务中冻品销售收入分别为78,043.29万元、90,706.54万元、123,216.11万元和28,956.47万元。其中：

①2022年较2021年增加12,663.25万元，增幅为16.23%，主要系公司逐步与下游冻品客户建立稳定、良好的合作关系，导致收入增长所致。

②2023年较2022年增加32,509.58万元，增幅为35.84%，主要系：A、现有冻猪副产品、冻鸡副产品收入增长；B、公司在冻猪副产品、冻鸡副产品的基础上，扩大了冻牛肉产品销售业务，2023年冻牛肉产品销售收入同比增加15,852.91万元。

③2024年1-6月冻品销售收入同比下降55.29%，主要系：A、从行业来看，2024年1-6月冻品行情表现较差，根据中国海关总署发布的数据，2024年1-6月，猪肉进口量为51万吨，同比下降45.30%，禽肉进口量为18.93万吨，同比下降51.20%，行业内公司处于去库存阶段，补库存意愿较低，导致对公司的冻品需求下降；B、从客户需求来看，2024年1-6月，境内鲜猪肉和鲜牛肉价格较低，冻猪副产品和冻牛肉等冻品价格优势相较鲜猪肉和鲜牛肉不明显，市场对冻

品的需求下降，导致公司的存量客户对公司的采购量下降，但公司新客户的开发需要一定时间；C、从同期对比来看，2022年底公共卫生事件趋近结束后，2023年初市场消费需求增加，导致2023年1-6月对冻品的需求增加，而2024年1-6月需求有所回落。三者综合导致公司2024年1-6月冻品销售收入同比下降。

（2）城市食材配送收入

报告期内，市场配套业务中城市食材配送收入分别为14,656.50万元、21,435.28万元、36,055.35万元和20,622.76万元。其中：①2022年较2021年增加6,778.78万元，增幅为46.25%，主要系2021年尚处于城市食材配送业务拓展初期，随着拓展力度加大，2022年收入有所增加。②2023年较2022年增加14,620.07万元，增幅为68.21%，主要系：A、子公司深农厨房对现有客户的销售收入增加，如2023年对深圳航空有限责任公司等增幅较大几家企业的销售收入同比增加9,117.78万元；B、子公司深农厨房城市食材配送业务的客户数量增加，2023年较2022年增加约40家。

（3）水果蔬菜、鸡蛋销售收入

报告期内，市场配套业务中水果蔬菜、鸡蛋销售收入分别为0万元、8,551.58万元、24,220.46万元和17,813.46万元。其中：2022年较2021年增加8,551.58万元，2023年较2022年增加15,668.88万元，主要系加大市场开拓力度所致。

（4）租金收入

报告期内，市场配套业务中办公楼和仓库等的租金收入分别为16,554.54万元、14,292.84万元、14,218.00万元和6,133.44万元，报告期内变动较小。

（二）结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响

公司的市场配套业务包括城市食材配送和冻品销售等，其中城市食材配送业务是指借助公司各地农批市场的规模优势、商品价格优势及品牌等优势，向产业链下游延伸，为企事业单位食堂、酒店等提供蔬菜、肉品以及其他农副产品的集采和配送服务。冻品销售主要经营冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等品类，发行人立足于批发市场内已有的冻品商铺租赁业务，借助公司在冻品进口商、资金、冷链和品牌等方面的业务优势，向产业链上的冻品批发商户销售各类进口冻品。

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发行人自营市场配套业务的初衷是围绕服务农批市场租户为主要目的，在城市食材配送业务方面，城市食材配送业务需要每天向当地各类批发市场租户采购蔬菜、肉品及其他农副产品，为租户销售更多的农副产品，提供增值服务。在冻品销售方面，发行人冻品销售业务主要向冻品进口商采购冻品后，再销售给各类冻品批发商户，目前冻品批发商户包括发行人经营农批市场内的租户及其他冻品批发商户，该业务既可以服务批发市场内租户，扩大货源和业务量，又可以通过该业务引流部分冻品批发商户将来入驻批发市场。根据同行业上市公司浙江东日公开披露的信息，其主营业务收入包括龙游百益市场配套商铺销售、批发市场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。其中配送业务是为客户提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，其配送业务跟发行人的城市食材配送业务类似，其豆制品生产销售业务跟发行人的冻品销售业务类似，都属于商品销售业务。

综上所述，发行人的市场配套业务属于行业普遍情况，配套业务主要为农批市场租户提供增值服务，发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响。

三、报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

（一）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况

公司主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。报告期内，公司因各业务自身特点存在部分个人客户，具体如下：

1、农产品批发市场经营

公司农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费、管理费、车辆管理费、商铺及配套公寓销售等，回款情况良好。报告期内，农产品批发市场经营个人客户的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
农产品批发市场经营收入	150,661.65	322,075.39	276,658.85	278,016.20
其中：个人客户收入	112,656.24	256,116.48	210,732.75	229,381.83
占比	74.77%	79.52%	76.17%	82.51%

从上表可以看出，报告期内，公司农产品批发市场经营中个人客户收入占比较高，分别为82.51%、76.17%、79.52%和74.77%。公司农产品批发市场经营业务对应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户，该部分客户数量众多但单一交易金额较小，具有小规模分散化的特点，符合农产品批发市场行业惯例。

2、市场配套业务

公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售，以及围绕农产品流通领域提供的小额贷款等。报告期内，公司市场配套业务个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
市场配套业务收入	84,235.29	225,734.93	166,471.49	140,332.81
其中：个人客户收入	10,592.87	73,892.26	94,404.18	85,893.81
占比	12.58%	32.73%	56.71%	61.21%

公司市场配套业务按明细构成的个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
冻品销售收入	28,956.47	123,216.11	90,706.54	78,043.29
其中：个人客户收入	6,480.57	66,054.58	87,056.33	77,783.70
占比	22.38%	53.61%	95.98%	99.67%
小贷业务收入	1,365.43	2,930.63	3,056.80	3,231.47
其中：个人客户收入	999.50	2,167.02	2,399.83	2,738.80
占比	73.20%	73.94%	78.51%	84.75%
租金收入	6,133.44	14,218.00	14,292.84	16,554.54
其中：个人客户收入	2,473.38	4,663.81	4,004.26	4,442.74
占比	40.33%	32.80%	28.02%	26.84%
食材配送收入	20,622.76	36,055.35	21,435.28	14,656.50

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
其中：个人客户收入	24.56	2.65	0.26	0.00
占比	0.12%	0.01%	0.00%	0.00%
帮扶业务收入	720.30	2,432.60	7,080.16	8,121.06
其中：个人客户收入	0.04	0.45	1.18	0.00
占比	0.01%	0.02%	0.02%	0.00%
其他收入	26,436.88	46,882.24	29,899.87	19,725.94
其中：个人客户收入	614.81	1,003.75	942.33	928.56
占比	2.33%	2.14%	3.15%	4.71%

注：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。从上表可以看出，公司市场配套业务中，个人客户收入占比较高的主要为冻品销售和小贷业务。公司冻品销售业务向个人客户销售的产品主要为冻猪副产品、冻鸡副产品和少部分冻牛肉产品，该部分个人客户主要为冻品批发商，且交易金额较大。报告期内，公司冻品销售业务的个人客户收入占比分别为99.67%、95.98%、53.61%和22.38%，个人客户收入占比呈现下降趋势，主要原因系公司2020年才开始经营冻品销售业务，前期主要产品为冻鸡副产品和冻猪副产品，对应客户较为集中，主要为个人批发商；2023年和2024年1-6月，公司加大开拓冻牛肉和冻猪肉产品的销售业务，并开发新的企业客户，导致公司个人客户收入占比逐渐下降。截至2024年6月末，报告期内公司对个人客户实现的冻品销售收入均已回款。

公司小贷业务的个人客户主要为农产品批发市场租户或其关联方，公司向其提供小额贷款，涉及的收入金额较小。报告期内，公司小贷业务个人客户收入占比分别为84.75%、78.51%、73.94%和73.20%，占比较为稳定。基于公司整体业务规划调整，公司目前正在剥离其小贷业务，具体情况参见本回复报告之“问题

三、一、（四）2、存在后续处置计划”。

3、农产品加工生产

公司农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，涉及个人客户收入金额较小，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
农产品加工生产收入	6,208.97	20,452.11	17,828.15	14,598.77
其中：个人客户收入	3.43	27.83	85.57	150.50
占比	0.06%	0.14%	0.48%	1.03%

（二）结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性报告期内，公司个人客户销售收入占比较高且金额较大的业务主要为农产品批发市场经营和冻品销售业务，公司这两项业务向个人客户销售的原因及必要性分析如下：

1、农产品批发市场经营

（1）具体业务模式

公司投资开发农产品批发市场，通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，主要包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，以获得相应收入和利润。

店面/摊位租赁和物业管理，指公司以租赁形式引入经营商户，通过为承租人提供经营店面/摊位和物业管理服务向其收取租金和管理费。市场交易服务，主要指针对市场中的经营商户，公司按照车辆进场载货重量或车型收取交易服务费，或者按实际成交金额的一定比例收取交易服务费。商铺和配套公寓销售，指公司将农产品批发市场的部分商铺和配套公寓直接销售给客户获取销售收入，根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，签订合同后，按合同约定结算。车辆管理，指农产品批发市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。此外，农产品批发市场为交易参与者提供仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等服务，相应收取仓储冷藏费、食品安全检测费、装卸运输费等费用。

（2）个人客户销售产品的最终流向

公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，其对应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/

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摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户。其中店面/摊位主要租赁给个体工商户或自然人客户等个人客户用于从事农副产品的批发与经营，并向其收取租金、管理费和交易服务费等费用；商铺和配套公寓销售主要系面向场内从业人员及部分场外购买者。

（3）同行业可比公司情况

经查询公开信息，公司同行业可比公司如浙江东日等以农产品批发市场经营为主业的同行业可比公司未披露其客户结构相关信息。但根据主营业务为农产品生产的上市公司相关公开信息，其客户或经销商主要为农产品批发市场的个体工商户，可间接说明农产品批发市场经营商户主要为个体工商户或自然人等个人客户，具体情况如下：①华绿生物（300970.SZ）主要从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一。华绿生物招股说明书披露“公司二级经销商通常系在单个农产品批发市场具有固定摊位的个体工商户，也主要在该农产品批发市场进行经营”。②根据天茂退（002509.SH）发行股份购买资产并募集配套资金报告书，其拟收购的标的公司神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇，报告书披露“神农菇业的客户主要为进行鲜活农产品批发的经销商，多在农产品批发市场拥有较稳定的销售渠道。由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为众兴菌业、雪榕生物、星河生物和天广中茂，上述公司主要客户均为个人或个体工商户。”③祖名股份（003030.SH）主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。祖名股份的招股说明书披露“各类农贸市场仍然是生鲜消费的最主要渠道，占流通总量约70%，农贸市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户。发行人的经销商客户以个体工商户为主与目前我国农副产品流通渠道是相匹配的。”

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

公司所处行业的特点决定了公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户或自然人客户等个人客户为主。早在1953年，我国实行所有农产品统购统销制度，对农产品购销环节进行计划控制。但随着社会经济的发展，计划经济的弊端逐渐显现，无法满足居民对生鲜农产品日益旺盛的需求以及农产品流通业进一步发展的需要。1985年，我国取消了统购统销制度，农产品流通开始引入市场机

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制，农产品批发市场蓬勃兴起与发展，至今仍为我国农产品流通的主要渠道。农产品批发市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户，具有小规模分散化的特征。据国家统计局的数据显示，2022年我国交易额亿元以上农产品批发市场中，综合类市场每个摊位的平均成交额为357.03万元，专业类市场每个摊位的平均成交额为442.26万元，均是相当于家庭经营的规模。公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户或自然人客户等个人客户为主与目前我国农产品流通渠道是相匹配的。因此，公司农产品批发市场经营客户主要为个体工商户或自然人客户等个人客户，原因合理，具有必要性。

2、冻品销售业务

（1）具体业务模式

对于冻品销售业务，公司的个人客户系为冻品批发商户，公司向个人客户销售冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等冻品，具体业务模式如下：①公司根据库存和市场行情制定采购计划，与冻品进口商签订合同后，由冻品进口商负责冻品的境外采购，采购的冻品存放于公司租赁的第三方冷库；②个人客户根据自身需求向公司进行采购，公司匹配库存情况，与个人客户洽谈确认销售价格、提货时间和地点，并签订销售合同，客户在支付货款后，自行到公司指定仓库提货。冻品销售主要流程如下：

（2）个人客户销售产品的最终流向

报告期内，个人客户（即冻品批发商）向公司采购的冻品主要销售给二级批发商、加工厂、商超等客户，最终流向个人消费者、中小饭店及企事业单位食堂等终端客户。

（3）同行业可比公司情况

冻品销售业务相关的上市公司亦存在较多个人客户，具体情况如下：①龙大美食（002726.SZ）主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售。龙大美食公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复披露“报告期内，控股子公司中和盛杰批发商客户中自然人客户收入占比分别为

76.17%、66.97%和62.83%，中和盛杰肉类冻品批发商客户众多，且存在较大比例的自然人客户，主要系行业惯例”；②益客食品（301116.SZ）主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等四大业务板块，包括速冻肉制品的生产、销售。益客食品招股说明书披露“报告期内，公司各产品合并后前10大个人客户均为在农贸批发市场经营冻品批发业务的个体经营户”。

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

对于冻品销售业务，公司个人客户主要为冻品批发商，该等批发商在行业中通常为个体经营户。冻品市场的客户群体多样，包括中小餐饮店、社区便利店等，这些客户通常采购量较小，分布零散，个人批发商能够更好地满足这种分散的市场需求。公司冻品销售业务所处的行业特点决定了下游客户存在较多从事批发的个体经营户。冻品个人批发商通常深耕冻品行业多年，大多拥有较稳定且丰富的下游销售渠道资源。因此，公司向个人客户销售冻品符合市场实际情况和行业惯例，原因合理，具有必要性。

（三）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

1、农产品批发市场经营

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等

公司在农产品批发市场招商时即对个人客户进行严格筛选并与客户签订店面/摊位租赁合同，合同明确约定租赁期限、租金、管理费及经营用途等。对于商铺和配套公寓销售，公司根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，并与个人客户签订销售合同。公司针对农产品批发市场经营个人客户的款项结算方式具体如下：①店面/摊位租赁：分为短期租赁和长期租赁，短期租赁按月度/季度/年结算租金，长期租赁的租金在租赁期初一次性收取，分月摊销。②管理费：根据交易区域，按面积收费，按月结算。③市场交易服务费：在车辆进场时按载货重量或车型收取，或借助电子结算系统，按实际成交金额收费。④商铺和配套公寓销售：按合同约定结算。⑤车辆管理费：分为临时车辆和月卡车辆，临时车按小时计费，按每次停车时长结算费用，月卡车按车辆类型计费，按月结算费用。

由于个人客户通常无开票需求，因此公司向农产品批发市场经营个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系

经核查，公司农产品批发市场经营的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

2、冻品销售业务

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等

报告期内，公司与冻品销售业务个人客户的交易均签订了正式合同；公司与冻品销售业务个人客户交易均要求个人客户现款现货或预付结合现款现货并通过银行转账的方式进行结算；由于部分个人客户无开票需求，因此公司向冻品销售业务个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系

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经核查，公司冻品销售业务的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

公司个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形，具体分析如下：

①公司建立完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：

A、合同签订

公司按与合同管理相关的内控制度规定，经法务及领导审批后与个人客户签订销售合同。

B、收款管理

公司对冻品销售业务主要采用现款现货或预付结合现款现货的方式进行结算，由个人客户按照合同约定回款。公司在收到冻品个人客户款项后，由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入财务系统，并对客户出具收款收据。

C、销售出库

在对收款金额核对无误后，公司根据合同约定向公司租赁的第三方冷库发送放货指令，并向个人客户发送发货单，个人客户自行到第三方冷库提货后，在发货单上进行签收确认，形成收货确认单据，第三方冷库也会向公司出具出库单。

②物流路径情况

公司向进口代理商采购的冻品到港后，由进口代理商报关清关后，存放于公司租赁的第三方冷库；在与个人客户签订销售合同并收到货款后，公司向第三方冷库发送放货指令，由个人客户自行到第三方冷库进行提货。

③资金流路径情况

公司与冻品销售个人客户的结算方式为现款现货或预付结合现款现货，冻品销售个人客户按照合同约定支付货款至发行人指定账户。

经核查，公司冻品销售业务的个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

四、市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续

报告期内，公司市场配套业务毛利率分别为17.74%、12.98%、8.69%和10.16%。鉴于发行人市场配套业务中列示了母公司对子公司收取的管理咨询费收入，报告期内金额分别为8,694.12万元、7,513.25万元、6,240.45万元和2,353.30万元，占市场配套业务的比例低于3%，且该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在市场配套业务处对合并报表营业收入无影响。因此，为避免管理咨询费收入对市场配套业务毛利率的影响，对其剔除后进行分析。报告期内，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为12.31%、

8.87%、6.09%和7.58%，以下对变动情况进行分析：

2022年，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后的毛利率较2021年下降3.44个百分点，主要系：①2022年公司响应政府号召，实施租金减免措施，市场配套业务中减免租金等约1,996.77万元，导致毛利率下降

1.13个百分点；②2022年，市场配套业务中新增鸡蛋、水果蔬菜销售收入8,551.58万元，该部分收入毛利率较低，导致市场配套业务毛利率下降0.48个百分点。

2022年、2023年和2024年1-6月，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后的毛利率波动较小。因此，导致2022年市场配套业务毛利率下滑的相关不利影响因素不具有持续性。此外，公司的市场配套业务尚处于探索期，随着经验、人才等方面的积累，市场配套业务毛利率存在一定的提升空间。

（二）城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、城市食材配送的具体业务模式

（1）订单下达

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报告期内，客户根据框架协议约定和实际需求，通过APP或者网站下单等方式向公司下达发货数量和送货时间等，系统根据客户需求情况生成销售订单。业务人员审核销售订单后系统自动生成销售出库单，销售出库单会实时推送至配送中心。

（2）分析库存及采购

采购部门根据客户订单情况，分析是否存在库存，如库存不足，则生成采购需求，并向供应商下达采购订单。

（3）货物出库

配送中心操作人员根据系统库存提示按销售出库单标明的产品规格和数量进行分拣、装车发货。

（4）客户签收

公司通过货运车辆或物流公司发货给客户，车辆在公司仓库发出，公司会获取物流信息凭证，配送中心内勤跟踪货物是否安全送达，在货物安全到达并经客户签收后，公司获取经客户签字确认的销售发货单/签收单等单据，客服人员根据结果进行回单，确认实收数据。内勤部门对纸质签收单（销售出库单）统一编号整理和核对无误后，并将此作为客户验收依据并传递至公司财务部。

（5）收入确认

财务人员根据系统内销售订单中客服人员已确认回单的产品数量，协议的销售价格，客户签收单等确认当月销售收入，次月，客服人员再次将月度销售明细与客户对账，并获得双方对账确认后，再申请开票与结算。

2、城市食材配送业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，公司根据客户订单准备货物并确定交

易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。公司分别寻找上游供货方和下游客户，往往先确认一方，再根据市场情况寻求供货方或需求方，在开展城市食材配送业务的过程中，不存在客户指定供应商的情况。综上，结合公司采购合同和销售合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务收入确认是采用总额法核算的，符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

五、报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

（一）报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性

报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额的比例	备注
2024年1-6月	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	10,431.94	6.47%
	深圳市壹力优品贸易有限公司	冻猪肉	3,695.39	2.29%	当期新增前五大
	深圳供电局有限公司	电	3,515.24	2.18%
	MINERVA S.A.	冻牛肉	2,689.67	1.67%	当期新增前五大
	POW TRADING COMPANY LIMITED	榴莲、火龙果	2,395.45	1.49%	当期新增前五大
	合 计		22,727.70	14.10%
2023年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	87,804.72	22.28%
	永利企业（中国）有限公司	冻牛肉	21,976.54	5.58%	当期新增前五大
	深圳供电局有限公司	电	8,498.78	2.16%
	常德市鼎城区峰利种养专业合作社	鸡蛋	7,485.08	1.90%	当期新增前五大
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	0.87%

期间	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额的比例	备注
	合 计		129,191.97	32.78%
2022年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	82,253.23	26.13%
	深圳供电局有限公司	电	7,624.76	2.42%
	新疆九井农业科技有限公司	鸡蛋	3,982.47	1.26%	当期新增前五大
	肇庆市隆耐精密制造有限公司	五金产品	3,921.98	1.25%	当期新增前五大
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	1.09%
	合 计		101,209.30	32.15%
2021年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	58,979.96	21.34%
	深圳供电局有限公司	电	5,417.53	1.96%
	东莞市品钰实业有限公司	五金产品	4,700.57	1.70%
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	1.24%
	华泽（香港）有限公司	药用胶塞	3,132.09	1.13%	当期新增前五大
	合 计		75,657.01	27.37%

报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性具体分析如下：

公司主营业务中，农产品批发市场经营业务收入占比约60%，为主要组成部分；该业务系将公司已建设完成的农批市场用于出租，日常运营中的采购主要为电力采购、个别农批市场部分区域因经营需要向第三方租赁土地和地上建筑物等，该部分涉及的供应商数量较少，除天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司外，其他供应商均较为稳定。而公司市场配套等业务的供应商采购金额通常较大，且因业务开拓、供应商自身原因等因素影响变动较大，具体情况如下：

1、为落实公司进出口平台战略，尽快开展进出口业务，满足采购客户需求和丰富市场内业务，公司逐渐开拓新的进出口业务，拓展冻牛肉、冻猪肉、榴莲等新品种，开发了新的供应商如永利企业（中国）有限公司、深圳市壹力优品贸易有限公司、MINERVA S.A.和POW TRADING COMPANY LIMITED，该类供应商的采购额较大，导致公司主要供应商变化较大。

2、2021年下半年开始，公司开始向新疆九井农业科技有限公司采购鸡蛋，

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2022年向该供应商采购金额较大。但鉴于该供应商在产地端货品组织能力、备货及发货等环节的配合度不具有竞争优势，为满足下游客户对于配送服务更高的要求，2023年1月开始，公司更换鸡蛋采购供应商，转向常德市鼎城区峰利种养专业合作社采购；该供应商已深耕鸡蛋供应服务10余年，在产地端供应货源比较稳定，供货价格及配送服务能力更具优势，2023年向该供应商采购金额较大。2024年因该供应商进行业务调整，鸡蛋供应量减少，故公司未再向其采购鸡蛋。

3、2018年以来，公司下属子公司果菜公司与东莞市品钰实业有限公司（以下简称“东莞品钰”）建立长期合作关系，向其采购五金产品。2022年，东莞品钰因企业自身发展需要，由东莞搬迁至肇庆，并成立新公司肇庆市隆耐精密制造有限公司，公司逐步转为从该供应商采购五金产品，导致2022年向该供应商采购额增加，向东莞品钰采购额减少。

综上，报告期内公司主要供应商变化较大，主要受公司主营业务特点、新业务开拓以及供应商自身原因等因素影响所致，具有合理性和真实性。

（二）部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

报告期内，公司前五大供应商中，注册资本（500万元及以下）显著小于其与发行人交易金额的供应商具体情况如下：

单位：万元

供应商名称	2024年1-6月采购额	2023年度采购额	2022年度采购额	2021年度采购额	注册资本	注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性
深圳市壹力优品贸易有限公司	3,695.39	-	-	-	500.00万元人民币	1、该公司系冻品进出口公司，实际运营中更注重资金流动性和灵活性，对注册资本要求不高； 2、该公司深耕冻品行业数十年，与冻品厂商长期合作，可获取较低的采购价格，且有能力持续稳定地供应高质量的产品。
永利企业（中国）有限公司	1,333.70	21,976.54	-	-	1.00万港元	1、该公司系冻品进出口公司，更依赖于高效的资金周转和良好的信用管理，且为香港企业，对注册资本要求不高； 2、该公司从事冻品行业二十多年，与境外厂商长期合作，可以从境外厂商处获取较低的采购价格，具有价格优势和市场优势。

供应商名称	2024年1-6月采购额	2023年度采购额	2022年度采购额	2021年度采购额	注册资本	注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性
常德市鼎城区峰利种养专业合作社	-	7,485.08	-	-	268.00万元人民币	1、该供应商为产地基地种养合作社，对注册资本要求较低； 2、该供应商已深耕鸡蛋供应服务10余年，在产地端供应货源比较稳定，供货价格及配送服务能力具有一定优势。
东莞市品钰实业有限公司	-	-	652.51	4,700.57	10.00万元人民币	1、该公司从事的五金产品行业在机器设备等方面的资金投入相对较低，故注册资本相对较小； 2、该公司在业内深耕多年，口碑良好、产品质量可靠；根据外商提供的样品，发行人选择多家工厂试样，该公司的产品合格率高且价格适中。
肇庆市隆耐精密制造有限公司	828.60	2,063.39	3,921.98	-	500.00万元人民币	该公司系上述东莞品钰由东莞搬迁至肇庆后成立的新公司。该公司注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性分析同上。
华泽（香港）有限公司	1,890.19	3,029.13	1,878.13	3,132.09	1.00万港元	1、该公司系进出口企业，前期投入较少，且注册地在香港，对注册资本要求不高； 2、与同行业相比，该公司经营的产品质量上乘、在市场接受度高。发行人于2013年9月开始与该公司合作，双方已建立长期稳定的合作关系。

综上，公司部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额具有合理性和真实性。

六、结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

（一）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险

报告期末，公司库存商品账面余额为14,516.63万元。其中冻品余额13,411.93万元，占库存商品余额的比例为92.39%；水果余额942.38万元，占比为6.49%，截至2024年7月已全部实现销售；其他库存商品余额162.32万元，占比为1.12%，主要系茶叶、食品等。以下主要对冻品进行分析，具体如下：

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1、冻品期后销售情况

公司冻品期后销售情况如下：

单位：万元

品类	2024年6月末库存商品-冻品金额	期后冻品销售成本	期后冻品销售收入	期后冻品销售成本占冻品余额的比例
冻鸡副产品	2,543.86	1,151.50	1,238.53	45.27%
冻牛肉	5,361.20	2,367.35	2,468.55	44.16%
冻猪副产品	5,506.87	2,734.59	3,092.20	49.66%
合 计	13,411.93	6,253.44	6,799.28	46.63%

注：期后冻品销售成本和销售收入系截至2024年9月15日的销售情况。如上表所示，报告期后冻品销售成本占2024年6月末冻品金额的比例为

46.63%，期后销售比例较高，期后销售情况良好，不存在滞销和积压的情况。

2、冻品库龄

报告期末，公司冻品库龄明细情况如下：

单位：万元

品类	库龄	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
冻鸡副产品	1年以内	1,012.21	7.55%
	1-2年	1,531.65	11.42%
冻牛肉	1年以内	5,361.20	39.97%
冻猪副产品	1年以内	2,536.33	18.91%
	1-2年	2,970.54	22.15%
小计	1年以内	8,909.74	66.43%
	1-2年	4,502.19	33.57%
合 计		13,411.93	100.00%

如上表所示，报告期末，冻品库龄在1年以内的占比为66.43%，库龄在1-2年的占比为33.57%，公司冻品整体库龄较短。

3、冻品保质期

报告期末，公司冻品剩余保质期情况如下：

单位：万元

品类	剩余保质期	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
冻鸡副产品	1年以内	108.01	0.81%

品类	剩余保质期	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
	1-2年	2,435.85	18.16%
冻牛肉	1年以内	433.85	3.23%
	1-2年	4,927.35	36.74%
冻猪副产品	1年以内	442.42	3.30%
	1-2年	5,064.45	37.76%
小计	1年以内	984.28	7.34%
	1-2年	12,427.65	92.66%
合 计		13,411.93	100.00%

报告期末，公司的冻品均在保质期内，其中剩余保质期在1年以内占比为

7.34%，占比较小；剩余保质期在1-2年的为92.66%。公司临近保质期的冻品占比较小，临近过期的风险低。

4、库存商品减值过程

报告期末，公司主要库存商品可变现净值情况如下：

单位：万元

品类	库存商品	预计销售金额	预计销售费用	可变现净值	是否存在减值
冻鸡副产品	2,543.86	2,770.27	152.44	2,617.83	否
冻牛肉	5,361.20	5,619.91	159.86	5,460.05	否
冻猪副产品	5,506.87	6,409.40	648.05	5,761.35	否
合计	13,411.93	14,799.58	960.35	13,839.23

公司在报告期内对不同类型库存商品均按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值=结存数量*预计销售单价*（1-费用（税费）率）。截至2024年6月末，公司主要库存商品账面成本为13,411.93万元，预计销售金额为14,799.58万元，测算出可变现净值为13,839.23万元，其中各个品类的可变现净值均高于账面金额，公司库存商品不存在减值的情况。

综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险。

（二）商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

1、商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化

（1）商铺、公寓的面积、成本变化

报告期各期末，公司主要商铺、公寓的面积、成本变化情况如下：

报告期时点	项目	所属公司	未销售面积 （平方米）	账面余额（万元）
2024-6-30	商铺、公寓	天津海吉星	7,833.81	4,078.91
		广西新柳邕	36,998.71	14,019.11
		安庆海吉星	9,479.24	3,933.28
		小计	54,311.76	22,031.30
2023-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	7,833.81	4,078.91
		广西新柳邕	37,523.71	14,238.42
		安庆海吉星	10,046.04	4,168.05
		小计	55,403.56	22,485.38
2022-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	8,516.94	4,434.60
		广西新柳邕	44,920.62	17,246.40
		安庆海吉星	12,174.04	5,050.95
		小计	65,611.60	26,731.95
2021-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	9,244.10	4,813.22
		广西新柳邕	23,843.89	8,362.65
		安庆海吉星	1,058.82	439.30
		小计	34,146.81	13,615.17

注：以上表格数据统计口径为涉及销售商铺、公寓的主要公司，包含天津海吉星、广西新柳邕、安庆海吉星，占比为97%以上，下同。

报告期各期末，公司主要未销售商铺、公寓的面积分别为34,146.81平方米、65,611.60平方米、55,403.56平方米和54,311.76平方米，2021年至2022年未销售商铺、公寓面积呈现上升趋势，2022年至2024年6月末未销售商铺、公寓面积呈现下降趋势；单位面积成本较稳定，变化幅度较小。

①天津海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，天津海吉星商铺、公寓未销售面积分别为9,244.10平方米、

8,516.94平方米、7,833.81平方米和7,833.81平方米，呈下降趋势。报告期内，天津海吉星商铺、公寓的单位面积成本均约为5,206.00元/平方米。

②广西新柳邕未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，广西新柳邕商铺、公寓未销售面积分别为23,843.89平方米、44,920.62平方米、37,523.71平方米和36,998.71平方米，2021年至2022年呈现上升趋势，2022年至2024年6月末呈现下降趋势，主要原因系广西新柳邕2022年商铺、公寓的完工总面积增加30,638.25平方米，但商铺、公寓销售面积为9,561.52平方米，导致未销售面积增加。报告期内，广西新柳邕商铺、公寓的单位成本变化范围约为3,507.00- 3,839.00元/平方米，变化幅度较小。

③安庆海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，安庆海吉星商铺、公寓未销售面积分别为1,058.82平方米、12,174.04平方米、10,046.04平方米和9,479.24平方米，2021年至2022年呈现上升趋势，2022年至2024年6月末呈现下降趋势，主要原因系安庆海吉星2022年商铺、公寓的完工总面积增加19,071.83平方米，但商铺、公寓销售面积为7,956.61平方米，导致未销售面积增加。报告期内，安庆海吉星商铺、公寓的单位成本变化范围约为4,148.00-4,149.00元/平方米，变化幅度较小。

（2）商铺、公寓的销售价格变化

报告期内，公司主要商铺、公寓的销售价格变化情况如下：

单位：平方米、元/平方米

公司名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	已销售面积	销售 均价	已销售面积	销售 均价	已销售面积	销售 均价	已销售面积	销售 均价
天津海吉星	-	-	683.13	6,241.16	727.16	7,263.81	180.93	6,168.67
广西新柳邕	155.32	18,546.49	7,396.91	17,208.13	9,561.52	15,952.98	4,664.10	17,166.81
安庆海吉星	566.80	6,621.50	2,128.00	7,337.38	7,956.61	6,878.99	33,919.55	6,904.59
合计/均值	722.12	10,387.29	10,208.04	11,628.04	18,245.29	10,728.25	38,764.58	9,670.59

报告期内，公司商铺、公寓销售面积分别为38,764.58平方米、18,245.29平方米、10,208.04平方米和722.12平方米，销售面积呈现下降趋势，主要原因系前期受政府对房地产的调控趋紧，商户购买意愿下降，加之房地产行业整体面临市场下行压力，导致商铺销售进程较缓慢。报告期内，公司商铺、公寓的销售均

价分别为9,670.59元/平方米、10,728.25元/平方米、11,628.04元/平方米和10,387.29元/平方米，销售均价基本保持稳定。

2、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份

公司主要商铺、公寓的后续销售计划及相关收入（预计）确认年份情况分析如下：

单位：万元、平方米

项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	合计
预计销售面积	3,432.24	8,146.39	13,614.22	25,192.85
预计收入	3,040.85	7,428.04	10,015.15	20,484.04
预计销售面积占2024年6月末未销售面积的比例	6.32%	15.00%	25.07%	46.39%

如上表所示，根据后续的销售计划及相关收入（预计）确认年份，2024年7-12月、2025年度、2026年度销售比例预测分别为6.32%、15.00%和25.07%；预计收入确认分别为3,040.85万元、7,428.04万元和10,015.15万元，呈现上升趋势。预计未来销售情况好转，未出现大面积滞销的情况。

下表为公司主要商铺、公寓的后续销售计划及收入确认年份的具体情况分析：

单位：万元、平方米

公司名称	项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	合计
广西新柳邕	预计销售面积	1,357.67	4,384.03	11,080.23	16,821.93
	预计收入	1,736.88	5,412.75	8,408.33	15,557.97
	预计销售面积占2024年6月末未销售面积的比例	3.67%	11.85%	29.95%	45.47%
安庆海吉星	预计销售面积	530.16	2,687.04	1,238.16	4,455.36
	预计收入	329.25	1,207.46	404.51	1,941.22
	预计销售面积占2024年6月末未销售面积的比例	5.59%	28.35%	13.06%	47.00%
天津海吉星	预计销售面积	1,544.41	1,075.32	1,295.83	3,915.56
	预计收入	974.72	807.82	1,202.31	2,984.85
	预计销售面积占2024年6月末未销售面积的比例	19.71%	13.73%	16.54%	49.98%

①广西新柳邕后续销售计划

截至2026年末，广西新柳邕预计销售面积比为45.47%，预计确认相关收入共计15,557.97万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

②安庆海吉星后续销售计划

截至2026年末，安庆海吉星预计销售面积比为47.00%，预计确认相关收入共计1,941.22万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

③天津海吉星后续销售计划

截至2026年末，天津海吉星预计销售面积比为49.98%，预计确认相关收入共计2,984.85万元，未来销售情况预计良好，不存在大量滞销的情形。

公司未来将结合销售和租赁市场的情况，以销售和租赁相结合的方式提高商铺、公寓的使用率。

综上，公司主要商铺、公寓的后续销售计划比例较高，预期效果较好，不存在大量滞销的情形。

3、结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

报告期内，发行人开发产品和开发成本跌价准备计提政策如下：

开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用等费用-开发产品相关税费。当开发产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开发产品可变现净值。

开发成本可变现净值=开发成本完工后估计售价-开发成本预计尚需投入的成本-销售费用等费用-相关税费。当开发成本账面金额高于开发成本可变现净值时，开发成本减值金额=开发成本账面金额-开发成本可变现净值。

截至2024年6月30日，公司开发产品与开发成本减值测试结果如下：

单位：万元

项目名称	账面金额	测算可变现净值金额	可变现净值是否大于账面价值	是否需要计提减值
开发成本：
广西新柳邕一、二期项目	16,579.60	28,602.20	是	否

项目名称	账面金额	测算可变现净值金额	可变现净值是否大于账面价值	是否需要计提减值
广西海吉星自主开发商业项目	23,977.43	31,808.64	是	否
广西海吉星合作开发商业项目	192.24	金额较小，未测算	/	/
安庆海吉星物流园项目	8,730.53	24,208.31	是	否
合 计	49,479.80
开发产品：
广西新柳邕一、二期项目	14,019.11	23,643.32	是	否
广西海吉星合作开发商业项目	463.93	金额较小，未测算	/	/
天津海吉星静海L型楼	4,078.91	4,619.16	是	否
安庆海吉星物流园项目	3,933.28	4,811.83	是	否
合 计	22,495.23

如上表所示，经测试，截至2024年6月末，公司开发成本、开发产品科目未出现减值迹象，不需要计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

以下结合价格及市场变化情况分析开发产品和开发成本减值计提是否充分：

（1）广西新柳邕一、二期项目的开发成本、开发产品

①农批市场经营情况

广西新柳邕一、二期项目系广西新柳邕滚动开发的项目。广西新柳邕是农业产业化国家重点龙头企业、农业龙村部定点市场，柳州市、广西壮族自治区重大项目及柳州十大商贸流通重点工程，柳州市民的“菜篮子”。

②销售价格及市场变化情况

A、开发成本

截至2024年6月末，开发成本科目-广西新柳邕一、二期项目工程账面金额为16,579.60万元，包含三个子工程，分别为：a、肉类市场和海吉星街市工程账面金额为3,665.79万元；b、待开发土地账面金额为7,407.96万元；c、地下车库工程账面金额为5,505.85万元。

a、肉类市场和海吉星街市工程

截至2024年6月末，肉类市场和海吉星街市工程账面金额为3,665.79万元，

询函回复 第72页

2-72

预计建成后销售均价为18,308.13元/平方米，综合考虑尚需投入成本、销售费用、税费等后，测算出可变现净值为7,073.85万元，高于账面金额，未出现减值情况。目前柳州市河东区、鱼峰区、柳北区、柳南区、柳江区合计5个区域在售商铺销售价格主要集中在13000-25000元/平方米等，公司预计的销售价格处于合理范围。b、待开发土地截至2024年6月末，待开发土地账面金额为7,407.96万元，参考周边土地价格，公司预计土地均价为2,100.00元/平方米，综合考虑尚需费用、税费等后，测算出可变现净值为15,425.66万元，高于账面金额，未出现减值情况。c、地下车库工程截至2024年6月末，地下车库工程账面金额为5,505.85万元，地下车库拟用于收取停车费，采用现金流量折现法进行测算，测算出可变现净值为6,102.69万元，高于账面金额，未出现减值情况。B、开发产品截至2024年6月末，开发产品科目—广西新柳邕一、二期项目工程账面金额为14,019.11万元，建筑面积36,998.71平方米，平均建造成本为3,788.58元/平方米，公司预计平均销售价格为8,802.68元/平方米，综合考虑相关销售费用、税费等后，测算出可变现净值为23,643.32万元，高于账面金额，未出现减值情况。目前类似产品销售价格主要集中在8000-11000元/平方米等，公司预计的销售价格处于合理范围。

（2）广西海吉星自主开发商业项目的开发成本

①农批市场经营情况

广西海吉星项目位于南宁市江南区壮锦大道16号，是广西自治区政府《关于加快商品市场体系建设的意见》中明确扶持的十大农产品批发市场之一，是首批38家自治区现代服务业集聚区之一。近年，荣获国家农业农村部“定点市场”、南宁市农业产业化重点龙头企业的认定。

②销售价格及市场变化情况

广西海吉星自主开发商业项目包含A2项目和待开发的土地两个子项目。

A、A2项目截至2024年6月末，开发成本科目—A2项目账面金额为19,947.43万元，A2项目已基本完工。根据广西正邦房地产土地资产价格评估有限公司2023年12月11日出具的评估报告《正邦估字[2023]第100号》，A2项目评估值为29,217.42万元。发行人根据评估值，减去预计的销售费用和相关税费等后，测算出可变现净值为24,281.51万元，高于账面价值，A2项目不存在减值情况。根据评估报告，A2项目一、二层平均评估单价为13,920.00元/平方米，相类似产品的价格为8,200.00-17,350.00元/平方米；3层平均评估单价为8,500.00元/平方米，相类似产品的价格为7,600.00-13,600.00元/平方米。平均评估单价处于类似产品的价格范围内。

B、待开发土地截至2024年6月末，开发成本科目—待开发的土地账面金额为4,030.00万元，尚处于初步开发阶段，根据相邻地段最近期间政府土地起拍价为520万元/亩计算，待开发的土地预计价值为7,527.13万元，高于账面价值，待开发的土地不存在减值情况。

（3）安庆海吉星物流园项目的开发成本、开发产品

①农批市场经营情况

安庆海吉星物流园项目拟打造成皖西南地区一站式农产品集采中心，丰富蔬菜副食品、海鲜水产、高端水果等产品市场供应，促进安庆农产品流通业和菜篮子工程发展，项目于2021年开始投入运营。

②销售价格及市场变化情况

A、开发成本

截至2024年6月末，开发成本—安庆海吉星物流园项目账面金额为8,730.53万元，主要系待开发的二期、三期土地，土地面积140,240.09平方米，公司预计土地价格为2000.00元/平方米，扣除相关费用、税费后测算出可变现净值为24,208.31万元，高于账面金额，未出现减值。土地预计价格参考安庆市2023年相同使用年限土地出让价格，预计的价格合理。

B、开发产品截至2024年6月末，开发产品—安庆海吉星物流园项目账面金额为3,933.28万元，主要系粮油区、水产区等区域的商铺，平均建造成本为4,149.36元/平方米，公司预计平均销售价格为5,998.86元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4,811.83万元，高于账面金额，未出现减值。预计平均销售价格根据公司制定的销售方案以及已出售的部分商铺确定，已出售的部分商铺中销售价格约为6,621.50元/平方米，高于公司预计的平均销售价格，预计的平均销售价格合理。

（4）天津海吉星静海L型楼项目的开发产品

①农批市场经营情况

天津海吉星静海L型楼系天津海吉星配套项目。天津海吉星总规划占地面积3000亩，一期1500亩已投入运营，功能定位是立足天津，服务雄安，辐射京津冀。目前，公司园区已经形成了蔬菜、水果、城市集配三大主营业态。

②销售价格及市场变化情况

截至2024年6月末，开发产品—天津海吉星静海L型楼账面金额为4,078.91万元，主要系商铺、公寓，平均建造成本为5,206.80元/平方米，公司预计平均销售价格为6,653.78元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4,619.16万元，高于账面金额，未出现减值。项目周边类似产品销售均价为6,800-7,200元/平米左右，高于公司预计的平均销售价格，预计的平均销售价格合理。

另外，根据前述，公司商铺、公寓不存在大面积滞销情况。综上，截至报告期末，公司开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险；报告期内，公司商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化均在合理范围；后续销售计划预期效果较好，不存在大量滞销的情形；开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

七、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

（一）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额

1、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额

截至2024年6月末，公司在建工程主要项目具体情况如下：

项目名称	预算 （万元）	期末数（万元）	占比	工程进度	开工时间	预计完工时间	是否存在进度长期未推进及延迟转固情形
海吉星水产品物流园	175,116.42	131,355.60	61.86%	/	/	/	/
其中：A标（市场交易区）	93,921.35	76,672.91	36.11%	94.16%	2016/9/10	2025/12/31	工程延期，但不存在延迟转固
B标（商业配套区）	81,195.07	54,682.69	25.75%	73.38%	2016/9/1	2025/12/31	工程延期，但不存在延迟转固
长沙马王堆公司市场工程	71,064.00	39,530.81	18.62%	89.10%	2022/9/30	2024/12/31	不存在
天津海吉星静海市场建设	40,673.49	19,857.38	9.35%	90.00%	2022/12/26	2024/9/30	不存在
上海农批市场建设	34,316.00	12,302.25	5.79%	68.00%	2012/6/1	/	长期未推进
合计	321,169.91	203,046.04	95.62%

注：长沙马王堆公司市场工程及天津海吉星静海市场建设项目在建工程账面金额与预算金额差异较大，系部分工程在以前年度已结转至固定资产或投资性房地产。

2、是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形

公司在建工程主要系各子公司市场建设项目，部分项目因政府规划影响存在长期未推进的情况，或因项目建设周期较长存在工程周期异常的情况，主要系上

海农批市场建设项目和海吉星水产品物流园，具体情况如下：

（1）上海农批市场建设项目

上海农批市场建设项目在建工程主要系公司下属子公司上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费。根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。目前，该土地所有权属未确定，暂由上海农批公司临时使用，因上海市相关政府部门对该土地的规划使用一直未明确，故该项目一直未进行建设。

（2）海吉星水产品物流园

海吉星水产品物流园项目位于深圳市龙岗区平湖街道，项目整体规划共7栋建筑，其中1栋为市场交易区（A标），2-3栋为商业配套区（B标），4-7栋为生活配套区（C标）。

①A标工程。截至2024年6月末，A标在建工程余额为76,672.91万元。A标目前处于毛坯状态，主要定位于海鲜市场，目前的毛坯状态无法满足海鲜市场租户的经营需求，需要根据招商情况进行改造，改造工程主要包含档位隔断砌墙工程、集中供海水工程、集中供冷工程、集中供氧工程和环保工程等，预计需投入约2亿元，改造完成后才能投入使用。因此，A标未达到预定可使用状态，不满足转固条件。

②B标工程。截至2024年6月末，B标在建工程余额为54,682.69万元。B标包含2栋（B2和B3），地下室和B3栋裙楼和塔楼于2023年1月完成竣工初验，但未进行消防验收、规划验收、联合验收和工程移交，未达到预定可使用状态，不满足转固条件；B2裙楼和塔楼尚未开工。

③C标工程。C标已于2023年达到预定可使用状态，并通过深圳市住房和建设局等部门的竣工联合验收，已于2023年6月末转固，转固金额为38,847.44万元。

报告期内，公司在建工程在竣工完成达到预定可使用状态后及时转入固定资产、投资性房地产或长期待摊费用，不存在延迟结转的情形。在建工程结转时点符合会计准则的规定。

3、测算转固后新增折旧摊销金额

上述各项目转固后，预计每年增加折旧摊销额7,597.46万元。

（二）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

1、投资性房地产、固定资产

公司投资性房地产和固定资产主要分布于各子公司，且系各子公司业务运营的主要资产，公司根据各子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况等判断对应子公司的投资性房地产和固定资产是否存在减值。具体情况如下：

（1）投资性房地产

公司主要投资性房地产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

序号	所属公司	投资性房地产金额	占投资性房地产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
1	深圳海吉星国际农产品物流园	146,989.24	18.18%	出租	正常出租	10,432.18	18,400.25	12,489.29	20,639.97
2	天津海吉星农产品物流有限公司	133,241.27	16.48%	出租	正常出租	616.86	41.62	-6,296.00	-6,897.94
3	长沙马王堆农产品股份有限公司	78,373.38	9.69%	出租	正常出租	4,939.14	1,382.50	8,599.93	6,661.40
4	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	49,749.13	6.15%	出租	正常出租	3,088.97	9,673.07	8,040.39	5,723.95
5	深圳市南方农产品物流有限公司	41,295.63	5.11%	出租	部分已出租，剩余部分正在招租	2023年6月末刚投入运营，时间较短，净利润情况暂不能反应出相关资产是否存在减值。注1
6	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	40,096.68	4.96%	出租	正常出租	2,935.74	4,587.36	2,968.33	3,734.92
7	岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司	39,168.67	4.84%	出租	除水果区改变规划正在招租外，正常出租	-405.12	-2,524.37	1,496.10	166.42
8	广西海吉星农产品国际物流有限公司	33,117.48	4.10%	出租	正常出租	3,613.50	6,397.44	4,083.37	4,370.35
9	母公司	34,503.43	4.27%	出租	正常出租	母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。注2
10	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	32,252.81	3.99%	出租	正常出租	4,227.09	8,626.88	1,539.18	7,192.64
11	长春海吉星农产品物流有限公司	29,535.38	3.65%	出租	正常出租	-3,164.88	-6,065.05	-6,510.79	-7,900.34

序号	所属公司	投资性房地产金额	占投资性房地产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
12	成都农产品中心批发市场有限责任公司	26,888.84	3.33%	出租	正常出租	6,370.80	12,018.79	10,456.63	9,870.17
13	沈阳海吉星农产品物流有限公司	24,935.71	3.08%	出租	正常出租	-986.57	-2,327.01	-1,641.25	12.27
14	安庆海吉星农产品物流园有限公司	17,807.10	2.20%	出租	正常出租	-1,416.99	-1,260.79	3.39	5,161.36
合 计		727,954.75	90.03%

注1：子公司南方物流尚未开业，目前账面投资性房地产系 2023 年6月末投入使用的海吉星水产品物流园 C 标（生活配套区），已开始对外出租。截至 2024年 6月末，南方物流投资性房地产账面价值为41,295.63 万元，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字A[2024]ZTZQ第 019 号），该投资性房地产的评估价值为59,107.87万元，高于账面价值，未发生减值。注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。该项投资性房地产账面价值为34,503.43万元，位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋C座，面积共计12,017.67平方米，该房产周边房价约为3.5万元/平方米（数据来源于贝壳找房），经计算得出市场价约为42,061.85万元，高于账面价值，未发生减值。

如上表所示，公司主要投资性房地产对应的子公司大部分净利润情况较好或逐年向好，其对应的投资性房地产不存在大额减值风险。其中，岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司（以下简称“岳阳海吉星”）、长春海吉星、沈阳海吉星农产品物流有限公司（以下简称“沈阳海吉星）和安庆海吉星4家公司出现暂时性亏损，以下主要分析该4家公司对应的投资性房地产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

①岳阳海吉星

截至2024年6月末，岳阳海吉星投资性房地产账面价值为39,168.67万元。岳阳海吉星市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，故出现亏损；受竞争因素影响，岳阳海吉星市场退出水果业态经营，近年来净利润逐年下滑。岳阳海吉星将优化市场布局，积极采取措施引入新业态，拓展产业链业务，改善经营状况。岳阳海吉星的亏损为暂时性，且正积极开拓其他品种，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

②长春海吉星

截至2024年6月末，长春海吉星投资性房地产账面价值为29,535.38万元。长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

③沈阳海吉星

截至2024年6月末，沈阳海吉星投资性房地产账面价值为24,935.71万元。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试涉及的沈阳海吉星农产品物流有限公司 95%股权可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00132号），该投资性房地产的评估价值为 31,917.35 万元，高于账面价值，未发生减值，不存在大额减值风险。

④安庆海吉星

截至2024年6月末，安庆海吉星投资性房地产账面价值为17,807.10万元。安庆海吉星因市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，故出现亏损；净利润逐年下滑主要系报告期期初存在商铺销售收入，商铺销售在报告期逐年减少所致。安庆海吉星正积极采取措施，补齐进口水果等品类，以城市食材配送业务带动市场交易，改善经营状况。安庆海吉星的亏损为暂时性，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

（2）固定资产

公司主要固定资产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

序号	所属公司	固定资产金额	占固定资产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
1	天津海吉星农产品物流有限公司	21,846.51	16.04%	自用及市场配套使用	正常使用	616.86	41.62	-6,296.00	-6,897.94
2	长春海吉星农产品物流有限公司	19,826.74	14.56%	自用及市场配套使用	正常使用	-3,164.88	-6,065.05	-6,510.79	-7,900.34
3	母公司	16,618.45	12.20%	办公	正常使用	母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。注1
4	深圳海吉星国际农产品物流园	15,465.12	11.35%	自用及市场配套使用	正常使用	10,432.18	18,400.25	12,489.29	20,639.97
5	深圳市果菜贸易有限公司	8,957.53	6.58%	办公	正常使用	533.04	814.39	710.77	6,019.96
6	成都农产品中心批发市场有限责任公司	7,051.34	5.18%	自用及市场配套使用	正常使用	6,370.80	12,018.79	10,456.63	9,870.17
7	广西海吉星农产品国际物流有限公司	6,609.57	4.85%	自用及市场配套使用	正常使用	3,613.50	6,397.44	4,083.37	4,370.35
8	长沙马王堆农产品股份有限公司	5,280.28	3.88%	自用及市场配套使用	正常使用	4,939.14	1,382.50	8,599.93	6,661.40
9	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	5,145.62	3.78%	自用及市场配套使用	正常使用	4,227.09	8,626.88	1,539.18	7,192.64
10	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	4,892.36	3.59%	自用及市场配套使用	正常使用	3,088.97	9,673.07	8,040.39	5,723.95
11	武汉东海吉星农产品物流管理有限公	4,585.92	3.37%	办公	正常使用	-263.54	-596.46	-610.47	-709.72

序号	所属公司	固定资产金额	占固定资产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
	司
12	深圳市福田农产品批发市场有限公司	3,906.71	2.87%	自用及市场配套使用	正常使用	1,601.38	3,189.85	778.23	3,032.04
13	深圳市南山农产品批发配送有限公司	3,553.57	2.61%	自用及市场配套使用	正常使用	542.35	710.22	35.65	996.68
合 计		123,739.72	90.85%

注1:上表固定资产账面价值不含固定资产清理。注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。截至报告期末，母公司账面固定资产中房屋建筑物占比96.84%，房屋建筑物主要购置于2000年前后，且主要位于深圳市中心位置，相关房产价值不存在减值迹象，不存在大额减值风险。

如上表所示，公司主要固定资产对应的子公司大部分净利润情况较好或逐年向好，其对应的投资性房地产不存在大额减值风险。其中，长春海吉星和武汉东海吉星农产品物流管理有限公司（以下简称“武汉东海吉星”）2家公司出现暂时性亏损，以下主要分析该2家公司对应的固定资产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

A、长春海吉星

截至2024年6月末，长春海吉星固定资产账面价值19,826.74万元。长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的固定资产不存在大额减值风险。

B、武汉东海吉星

截至2024年6月末，武汉东固定资产账面价值为4,585.92万元，主要系办公楼，该办公楼于2019年1月投入使用。根据华源资产评估有限责任公司出具的评估报告《武汉东海吉星农产品物流管理有限公司拟了解武汉东海吉星农产品物流管理有限公司招商中心办公楼价值的资产评估咨询报告》（华源总评资字（2024）第8609号），该固定资产的评估价值为4,655.96万元，高于账面价值，未发生减值。

综上所述，截至2024年6月末，公司投资性房地产、固定资产不存在大额减值风险。

2、在建工程

截至2024年6月末，公司在建工程项目主要为海吉星水产品物流园、长沙马王堆公司市场工程、天津海吉星静海市场建设项目和上海农批市场建设项目，上述在建工程项目的具体情况参见本回复报告之“问题二、七（一）1、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额”。

（1）在建工程减值准备计提政策

根据《企业会计准则》规定及公司会计政策，公司于资产负债表日对在建工程进行检查，判断在建工程是否存在减值迹象。公司主要根据在建工程项目建设计划、未来使用计划，并结合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象。在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可回收金额。减值测试结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明在建工程是否存在大额减值风险

①长沙马王堆公司市场工程、天津海吉星静海市场建设项目

长沙马王堆公司市场工程主要为现有长沙海吉星农批市场的二期先期项目，系为满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求；天津海吉星静海市场建设项目系为现有天津海吉星农批市场的滚动开发项目。上述两项在建工程均处于正常建设中，不存在长期停建的情况，亦不存在闲置、终止使用或者计划提前处置等情况，公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其有不利影响的重大变化，不存在可能引起资产减值的相应迹象，故不存在大额减值风险。

②上海农批市场建设项目

上海农批市场建设项目主要系公司下属子公司上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费，受政府规划推迟影响存在长期未推进的情形。截至2024年6月末，该在建工程项目的账面价值为12,302.25万元。根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。因此，该在建工程项目不存在大额减值风险。

③海吉星水产品物流园项目

截至2024年6月末，在建工程海吉星水产品物流园项目的账面价值为131,355.60万元，包含A标（市场交易区）和B标（商业配套区）。项目的建设主体为公司下属子公司南方物流，项目于2016年9月开工，预计于2025年12

月底完工，存在项目延期的情况。公司聘请评估机构对南方物流进行评估，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ第019号），该项目在建工程的评估价值为243,954.51万元，高于账面价值，未发生减值。由于项目所在龙岗区规划建设的不断完善，其区位及配套设施的优势逐渐突出，导致海吉星水产品物流园项目的市场价值有所上升，评估增值，故不存在大额减值风险。

综上所述，截至2024年6月末，公司在建工程不存在大额减值风险。

九、天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（一）天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

1、天津韩家墅的生产经营情况和财务状况

（1）天津韩家墅的生产经营情况

截至本回复报告出具日，天津韩家墅的基本情况如下：

项目	具体情况
名称	天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司
注册地址	北辰区韩家墅农产品批发市场
注册资本	20,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
成立时间	2010-05-24
法定代表人	刘宗玉
股东及持股比例	深圳市农产品集团股份有限公司，持股比例51%
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司，持股比例49%
经营范围	仓储（危险化学品除外）；农产品分捡、包装加工、配送；网上销售农产品；对农产品交易市场建设投资；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；市场经营与管理服务（市场用地、占道、消防、卫生符合国家规定后方可经营）。（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）

询函回复 第87页

2-87

天津韩家墅由发行人与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司（以下简称“农工商公司”，为集体所有制企业，其实际控制人为天津市北辰区青光镇韩家墅村村民委员会，以下简称“韩家墅村委”）于2010年共同设立，注册及实缴资本20,000万元人民币，发行人持股51%，农工商公司持股49%，旨在共同开发经营天津韩家墅农产品批发市场（以下简称“天津韩家墅市场”）。天津韩家墅农产品批发市场一期原为韩家墅村委投资建设并运营，前期市场处于亏损状态；发行人与农工商公司合作后，双方共同设立天津韩家墅并通过该公司运营天津韩家墅市场一期，继续开发建设市场二期。经招商培育，天津韩家墅市场交易涵盖粮油、副食品、肉类、蔬菜、水果、土特产品、水产品等多品类，2015年扭亏为盈；2019年起，天津韩家墅市场收入、利润大幅提升。天津市人民政府授予天津韩家墅“2017-2019年天津市农业产业化经营重点龙头企业”，农业农村部于2024年5月授予天津韩家墅“天津市农业产业化国家重点龙头企业”称号。报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化。

（2）天津韩家墅的财务状况

2021-2023年度，天津韩家墅的财务状况具体如下：

单位：万元

期间	2023/12/31或 2023年度	2022/12/31或 2022年度	2021/12/31或 2021年度
总资产	73,989.68	75,946.91	57,585.63
净资产	24,604.26	22,012.91	23,517.04
营业收入	12,077.85	11,857.75	11,950.20
净利润	2,591.35	1,949.09	2,429.19

2021-2023年度，天津韩家墅财务状况良好。2024年，公司未能获取天津韩家墅财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不纳入发行人合并报表范围。

2、失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

（1）背景及具体原因

在公司治理结构上，发行人在天津韩家墅5名董事会席位中有3名董事（占多数）。天津韩家墅法定代表人由发行人委派人员担任，其核心经营管理团队共8名成员，其中5名由发行人委派，分别为董事长、总经理、常务副总经理、副

总经理和财务负责人。天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅市场在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性。在经营场地方面，天津韩家墅负责天津韩家墅市场的经营管理，该市场占地面积946亩，其中约150亩土地及其地上建筑物为天津韩家墅自有产权，其余土地及其地上建筑物为天津韩家墅向农工商公司租赁使用，即天津韩家墅市场涉及的土地所有权等主要资产与市场管理权相分离。在合作模式方面，农工商公司实际控制人为韩家墅村委，为集体所有制企业，农工商公司既是天津韩家墅股东，又是天津韩家墅市场经营场地的出租方。在员工构成方面，发行人按照合作初始约定保持原市场员工队伍的总体相对稳定，市场员工绝大多数为当地村民。由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，且公司未能获取天津韩家墅2024年财务数据，因此基于会计准则规定及审慎原则，发行人决定自2024年起暂不将天津韩家墅纳入合并报表范围。

（2）事项的应对和进展情况

该事项发生后，发行人多次赴天津主动与农工商公司沟通，并寻求相关主管部门予以协调。截至本回复报告出具之日，天津韩家墅的公章等重要印鉴及重要银行账户目前由发行人派驻人员管理，该事项涉及的纠纷已被天津市北辰区人民法院受理但尚未判决。

（3）天津韩家墅财务数据及对发行人报表影响

天津韩家墅2021-2023年度的财务数据与发行人合并报表财务数据对比如下：

单位：万元

主体	报告期	营业收入	净利润	总资产	净资产
天津韩家墅	2023年度或2023/12/31	12,077.85	2,591.35	73,989.68	24,604.26
	2022年度或2022/12/31	11,857.75	1,949.09	75,946.91	22,012.91
	2021年度或2021/12/31	11,950.20	2,429.19	57,585.63	23,517.04
发行人	2023年度或2023/12/31	549,013.60	59,851.90	2,128,406.00	791,511.64
	2022年度或2022/12/31	435,358.05	33,187.08	2,098,967.26	749,014.03

主体	报告期	营业收入	净利润	总资产	净资产
	2021年度或2021/12/31	409,218.09	49,557.99	2,066,982.19	747,639.76
占比情况	2023年度或2023/12/31	2.20%	4.33%	3.48%	3.11%
	2022年度或2022/12/31	2.72%	5.87%	3.62%	2.94%
	2021年度或2021/12/31	2.92%	4.90%	2.79%	3.15%

综上，2021-2023年度，天津韩家墅的营业收入、净利润、总资产、净资产占发行人合并报表数据的比例较小，该事项对发行人财务和业务方面的影响较小。

（二）发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

1、发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷

发行人在经营管理、决策、人力资源、财务、资金等各方面均建立了有效的子公司管理制度且严格执行。天津韩家墅在市场经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性，2024年公司暂未将其纳入合并报表范围的原因系发行人派驻至市场的管理人员受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区且发行人无法获取准确的财务数据，该事项具有特殊性且为个案，不代表发行人内部控制存在重大缺陷。

2、发行人对子公司的管控制度及执行情况

报告期内，公司均严格遵守各项对子公司的管控制度，相关规定具体如下：

（1）子公司经营决策及授权管控

一是子公司治理决策。发行人旗下控股企业（即合计持股比例均在51%以上的子公司）按股东持股比例合理设置董事会、监事会席位，发行人席位与持股比例相匹配（均过半）。发行人制定了《委派董事暂行管理办法》，明确委派至子公司的董事由发行人统一管理；委派董事均依法出席所任企业董事会，维护发行人合法权益。子公司《章程》均明确董事会、监事会职权，并按法人治理履行重要事项决策程序。

二是授权体系建设。发行人制定了覆盖子公司的《投资管理规定》《产权变

动管理规定》《工程项目管理制度》《资金管理内控工作指引》《融资管理办法》《对外担保管理办法》《安全工作管理规定》等各项内部控制制度，制定了《所属企业重大事项管理若干规定》，发行人、子公司建立适当、分明的逐级授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面建立授权、审批清单，明确总部与子公司之间的审批事项、程序。

（2）派出人员的管控

一是派驻产权代表。发行人旗下控股企业的董事长、财务负责人及（部分企业）总经理、副总经理等重要高管人员均由发行人委派。其中，董事长、总经理作为发行人派驻子公司的产权代表，根据相关制度就子公司重点决策事项及发生的重大事项及时向总部报告。

二是派驻财务负责人。发行人制定了《委派财务负责人管理规定》，向子公司委派财务负责人。财务负责人与发行人签署劳动合同，由发行人统一管理。根据规定要求，“委派财务负责人负责派驻企业的财务管理与监督、会计基础管理、财务内控建设及重大财务事项监管与报告”，对企业重大事项实行定期报告制度，对突发事件实行紧急报告制度，对可能会造成经济损失已提出建议而不被企业采纳的情况应及时向集团公司报告，“企业领导及有关部门应主动支持、配合委派财务负责人开展工作，为委派财务负责人履行职责提供必要的工作条件”。

（3）财务和资金管控

一是财务管理。发行人制定了《财务管理制度》，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范子公司会计核算，提高会计工作质量，旗下控股企业定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。发行人制定了《内部控制评价管理办法》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，每年出具《内部控制自我评价报告》，聘请会计师事务所对合并报表单位内部控制和财务报表予以审计，并出具财务、内部控制审计报告。

二是资金归集管理。发行人制定了《银行账户管理办法》和《集团资金集中管理办法》，旗下控股子公司均纳入资金归集管理，由发行人财务部门统筹管理子公司资金归集银行账户、资金计划、资金结算日常业务等，根据管理办法“可

在授权范围内通过银企直连资金系统随时查询各成员企业资金归集账户余额情况和支付情况，准确的掌握资金的运营和流动状况”。目前，发行人旗下控股企业基本按制度要求执行总部资金归集。

3、能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（1）公司的内控制度能够保证对子公司的有效控制

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》：

“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

根据公司前述内控管理制度及执行情况，发行人可以参与子公司包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等在内的各项活动并享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权利影响其回报金额，能够保证对子公司的有效控制。

（2）发行人其他子公司的失控风险较小

报告期内，发行人已经制定了较为完善的子公司管控制度且能够严格落实，对子公司的公司治理决策、重要事项、关键人员派驻、财务和资金管理等重要方面均进行了管控。2024年公司不再将天津韩家墅纳入合并报表范围，该事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案。公司其他子公司与天津韩家墅的区别主要体现在：发行人其他子公司的经营场地主要为子公司自有产权，由子公司独立运营、管理，且发行人作为控股股东对子公司名下自有资产的使用、处置和运营等拥有主导权；其他子公司管理人员由股东方委派且发行人根据出资比例委派全部或多数，员工主要为市场化招聘，不易受其他股东影响。综上所述，发行人其他子公司的失控风险较小。

对于相关风险，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“5、子公司管控风险发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。”

十、发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持

1、出借款项

报告期内，主要出借对象的具体情况如下：

单位：万元

序号	出借对象	年度	期初余额	本期出借金额	本期还款金额	期末余额
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2021年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2022年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2023年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2024年1-6月	15,837.00	-	-	15,837.00
2	天津海吉星投资发展有限公司	2021年度	7,896.00	-	96.60	7,799.40
		2022年度	7,799.40	-	-	7,799.40
		2023年度	7,799.40	-	1,260.00	6,539.40
		2024年1-6月	6,539.40	-	-	6,539.40
3	广西海吉星	2021年度	2,712.00	-	-	2,712.00

序号	出借对象	年度	期初余额	本期出借金额	本期还款金额	期末余额
	冻品市场管理有限公司	2022年度	2,712.00	-	-	2,712.00
		2023年度	2,712.00	-	160.00	2,552.00
		2024年1-6月	2,552.00	-	-	2,552.00
4	深圳市信祥投资发展有限公司	2021年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2022年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2023年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2024年1-6月	2,000.00	-	-	2,000.00
5	南昌深农冷链物流有限公司	2021年度	844.87	-	-	844.87
		2022年度	844.87	-	-	844.87
		2023年度	844.87	-	-	844.87
		2024年1-6月	844.87	-	-	844.87
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	2021年度	12,770.00	-	1,070.00	11,700.00
		2022年度	11,700.00	-	7,200.00	4,500.00
		2023年度	4,500.00	-	4,500.00	-
		2024年1-6月	-	-	-	-

注：以上金额为本金口径，未包含应收利息。如上表所示，报告期内，发行人未向参股公司出借款项，报告期各期末的出借余额全部系报告期外形成。发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持情况如下：

（1）武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星”）系发行人参股公司，发行人持有其41%股权。截至报告期末，发行人出借给武汉海吉星的款项余额全部系报告期外形成，主要包含3笔，出借原因及必要性，以及其他股东是否提供同比例支持情况如下：

①出借款项4,600.00万元

2016年4月，发行人向武汉海吉星出借款项5,000.00万元，截至2021年1月1日，武汉海吉星公司已偿还400.00万元，余额4,600.00万元。出借原因主要系：鉴于国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）委托国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）向公司发放专项用于公司旗下武汉城市圈海吉星农产品集散中心项目（以下简称“武汉项目”）的金额5,000.00

万元、期限15年的股东借款；公司同意将该款项专项借款予参股公司武汉海吉星用于武汉项目，借款期限亦为15年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的股东借款利率计算。出借款项具有必要性。

本次关于公司为武汉海吉星提供借款事项，武汉海吉星另两名股东武汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投公司”）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深圳豪腾公司”）均同意按出资比例为公司提供担保。其中，武汉联投公司同意按其出资比例为该借款事项提供连带责任担保；深圳豪腾公司同意按其出资比例以其持有武汉海吉星9.50%的股权为该借款事项提供质押担保。上述借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

②出借款项8,200.00万元

2018年1月，发行人向武汉海吉星出借款项8,200.00万元，按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费。出借原因主要系支持武汉海吉星项目建设和运营，具有必要性。武汉海吉星另两名股东武汉联投公司和深圳豪腾公司按出资比例为武汉海吉星提供借款。借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。

③出借款项3,037.00万元

2019年7-9月，发行人向武汉海吉星出借款项3,037.00万元，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系武汉海吉星项目当时仍处于招商培育阶段，根据武汉海吉星在建设和运营中所必要的资金支出计划，为支持其运营，向其出借资金，具有必要性。

发行人与武汉海吉星股东武汉联投公司共同向武汉海吉星提供借款6,000万元。其中，发行人向武汉海吉星提供借款3,037.00万元，武汉联投公司向武汉海吉星提供借款2,963.00万元，即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星提供借款。武汉海吉星小股东深圳豪腾公司持有股权比例为

19.00%，比例较小，未参与武汉海吉星的实际经营，本次未按持股比例向武汉海吉星提供借款，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司。上述借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》：“除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”本次出借款项小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款，董事会已说明原因，独立董事已发表不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形的意见。因此，小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款符合相关规定。

（2）天津海吉星投资发展有限公司

天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津海吉星投资”）系发行人参股公司，发行人持有其42%股权。截至2021年1月1日，发行人向天津海吉星投资借出款项余额7,896.00万元，由以下两笔构成，具体情况如下：

①出借款项6,314.00万元

2014年9月，发行人向天津海吉星投资借出款项6,314.00万元，借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取资金管理费用。出借原因主要系支持天津海吉星投资项目运作需要，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

②出借款项1,582.00万元

2016年10月，发行人将应收天津海吉星投资的资金占用费2,267.03万元转为借款本金，按银行同期借款利率计算资金占用费，并收取资金管理费（截至2021年1月1日已偿还685.03万元，余额1,582.00万元）。出借原因主要系支持天津海吉星投资运营，并收取合理报酬，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

（3）广西海吉星冻品市场管理有限公司

广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）系发行人全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）的参股公司，广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权。

2017年12月-2018年2月，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款

2,712.00万元，按银行同期贷款基准利率收取资金占用费。出借原因主要系支持广西冻品公司的项目建设，具有必要性。广西冻品公司的其他股东方均按出资比例提供借款。借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

（4）深圳市信祥投资发展有限公司

深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥投资”）系发行人参股公司，发行人持有其40%股权。发行人向信祥投资出借款项2,000.00万元，构成如下：

①出借款项800.00万元

2015年7月，发行人向信祥投资出借款项800.00万元，以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本并收取一定金额的资金管理费。出借原因主要系支持参股公司日常运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

②出借款项1,200.00万元

2020年8月，发行人向信祥投资出借款项1,200.00万元（分两笔出借，每笔600.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系支持参股公司运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

（5）南昌深农冷链物流有限公司

南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）系发行人控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）的参股公司，南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权。

2017年8月，南昌公司向南昌冷链公司提供借款1,400.00万元（截至2021年1月1日已偿还555.13万元，余额844.87万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系为了支持南昌冷链公司项目运营，具有必要性。南昌冷链公司的其他股东方均按出资比例提供借款。

（6）合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系发行人参股公司，发行人持有合肥周谷堆公司44.68%股权。

截至2021年1月1日，发行人向合肥周谷堆公司借出款项余额12,770.00万元由以下两笔构成，具体情况如下：

①借出款项10,170.00万元

2013年8月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款23,200.00万元，其中，发行人向合肥周谷堆公司借出款项10,400.00万元（截至2021年1月1日已偿还230.00万元，余额10,170.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司加快项目推进，具有必要性。本次借款时发行人的出借比例为44.83%（10,400.00/23,200.00=44.83%），发行人当时的持股比例为44.68％，发行人出借比例略高于发行人的持股比例，主要系本次借款时合计持股0.51%的3名小股东未同比例提供借款。截至2023年12月，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

②出借款项2,600万元

2019年3月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团，共同为合肥周谷堆公司提供借款6,000万元，其中，发行人为合肥周谷堆公司提供借款2,600万元（占上述全部借款金额的43.33%），借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本。借款时发行人公司持有合肥周谷堆公司 44.675%的股权，借款比例低于发行人持股比例，其他股东提供了超过其持股比例的支持。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司的业务发展，具有必要性。

综上，发行人对参股公司出借款项原因合理，且具有必要性。除发行人向武汉海吉星公司出借款项3,037.00万元时持有19.00%股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供10,400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12

月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。发行人不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

2、担保代偿款项

除出借款项外，公司存在为参股公司武汉海吉星提供担保而代为偿还的事项，担保代偿未收回的款项公司列示在其他应收款科目核算，公司在募集说明书中分析其他应收款是否属于财务性投资时，基于谨慎性原则，也对该部分款项进行了分析。公司为参股公司武汉海吉星提供担保而代为偿还的款项情况如下：

单位：万元

序号	担保代偿对象	年度	期初余额	本期担保代偿金额	本期还款金额	期末余额
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2021年度	6,175.94	2,952.96	-	9,128.90
		2022年度	9,128.90	3,480.94	-	12,609.84
		2023年度	12,609.84	4,043.92	-	16,653.76
		2024年1-6月	16,653.76	1,594.55	-	18,248.31

（1）2015年4月，公司董事会同意公司和湖北省联合发展投资集团有限公司（当时持有武汉海吉星40%股权，以下简称“湖北联投公司”）各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行（以下简称“农业银行”）申请“项目贷款”4.00亿元的抵押物不足部分（28,640.00万元）提供连带责任担保。其中，公司提供担保金额为14,320.00万元，担保期限为自合同约定的债务履行期限届满之日起两年；武汉海吉星股东深圳豪腾公司（持有武汉海吉星19%股权）未为上述贷款提供连带责任担保，其以持有的武汉海吉星股权按各50%的比例向公司和湖北联投公司提供股权质押，并已分别办理质押登记手续。贷款陆续到期后，因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按50%比例代武汉海吉星向农业银行偿还贷款本金并支付贷款利息。

（2）2015年7月，公司董事会同意和武汉海吉星另两名股东湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款20,000.00万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8,200.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向招商银行

询函回复 第99页

2-99

偿还贷款本金，并支付贷款利息。

（3）2018年7月，公司股东大会同意公司与湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称“工商银行”）申请的不超过24,900.00万元贷款提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额不超10,209.00万元，担保期限自合同项下的借款期限届满之日起两年。武汉海吉星实际向工商银行申请贷款17,300.00万元，公司实际为武汉海吉星提供连带责任担保7,093.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向工商银行偿还贷款本金，并支付贷款利息。因上述三项担保事项，截至2024年6月末，武汉海吉星已自行偿还本金11,669.70万元，公司累计为武汉海吉星代为偿还本息金额18,248.31万元。

综上，发行人为武汉海吉星提供担保的原因合理，具有必要性。除为武汉海吉星28,640.00万元借款（其中公司提供担保金额14,320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给公司。

（二）报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等

1、报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施

（1）出借款项

报告期内公司主要出借对象请参见本回复报告之“问题二、十、（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持”。如前表所示，报告期内，发行人未向参股公司出借款项，报告期各期末的出借余额全部系报告期外形成，主要出借对象的出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否

采取相应催款措施具体如下：

单位：万元

序号	出借对象	出借金额	出借时间	约定还款时间	逾期后是否进一步出借资金	是否采取相应催款措施
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	8,200.00	2018-1-23	到期日：2019-1-22；展期至：2020-1-22	否	是。一是采取向参股公司发送催款函的措施；二是持续跟踪了解参股公司的经营和财务情况；三是积极推动重要参股企业的招商运营工作。
		850.00	2019-7-10	2020-7-9
		1,500.00	2019-8-7	2020-8-6
		200.00	2019-8-23	2020-8-22
		487.00	2019-9-2	2020-9-1
		4,600.00	2016-4-11	分期还款，最后一笔到期日为2031-3-16
	小 计	15,837.00
2	天津海吉星投资发展有限公司	6,314.00	2014-9-23	到期日：2016-9-22；展期至：2018-5-15	否
		1,582.00	2016-10-1	2018-5-15
	小 计	7,896.00
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,712.00	2017-12-29；2018-2-6	到期日：2019-12-28；展期至：2024-2-5	否
4	深圳市信祥投资发展有限公司	800.00	2015-7-27	到期日：2017-7-26；展期至：2025-7-26	否
		600.00	2020-8-4	到期日：2022-8-3；展期至：2024-8-3
		600.00	2020-8-5	到期日：2022-8-4；展期至：2024-8-4
	小 计	2,000.00
5	南昌深农冷链物流有限公司	844.87	2017-8-8	2019-8-7	否
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	10,170.00	2013-8-12	到期日：2014-8-11；展期至：2021-9-11	否	截至2023年末已全部偿还
		2,600.00	2019-3-18	到期日：2019-9-17；展期至：2021-9-11
	小 计	12,770.00

注：部分借款到期或者展期到期之后，公司暂未再进行展期。

如上表所示，出借对象逾期未还款后公司不存在进一步向同一借款对象出借资金的情形。针对未偿还款项，公司主要采取以下措施，一是采取发送催款函等催收措施；二是出借对象全部为公司的参股企业，公司持续跟踪了解参股公司的经营和财务情况；三是积极推动重要参股企业的招商运营工作。

（2）担保代偿款项

截至报告期末，发行人为参股公司武汉海吉星因担保代为偿还的款项金额为18,248.31万元，担保代偿发生时间为2020年8月-2024年6月。武汉海吉星正在积极推进旗下市场合作及招商运营，尚无充足的现金流偿还所欠公司款项。

3、相关坏账准备计提是否充分

截至2024年6月末，出借给参股公司款项余额及坏账准备情况如下：

单位：万元

序号	出借对象	时点	期末出借余额	期末利息余额	本息合计	计提 比例	坏账 金额	账面 价值
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2024-6-30	34,085.31	5,900.30	39,985.62	20.00%	7,997.12	31,988.50
2	天津海吉星投资发展有限公司	2024-6-30	6,539.40	2,172.67	8,712.07	15.00%	1,306.81	7,405.26
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2024-6-30	2,552.00	508.77	3,060.77	0.50%	15.3	3,045.47
4	深圳市信祥投资发展有限公司	2024-6-30	2,000.00	253.73	2,253.73	0.50%	11.27	2,242.46
5	南昌深农冷链物流有限公司	2024-6-30	844.87	441.82	1,286.69	0.50%	6.43	1,280.26
合 计			46,021.58	9,277.29	55,298.88	16.88%	9,336.93	45,961.93

注：武汉海吉星的款项包含为其银行贷款提供担保而代偿金额。

（1）武汉海吉星

武汉海吉星系发行人参股企业，主要负责武汉海吉星农产品批发市场项目建设和运营，发行人持有其41.00%股权。截至2024年6月末，发行人对武汉海吉星的应收款主要系向其出借资金、为其银行贷款提供担保而代偿资金和资金利息形成。武汉海吉星运营的农产品批发市场位于武汉市江夏区，于2016年12月试运营蔬菜交易区，2019年8月启动加工配送区招商，2021年5月试运营水果交易区，2023年11月试运营水产交易区，目前以加工配送区、水产交易为主，少量水果交易区、干调粮油区以及综合配套区为辅，市场现共有715个档位，截至2024年5月底，总体出租率约为62%，仍处于招商培育阶段，其所欠公司款项到期尚未归还。

受限于武汉市场竞争较为激烈，且武汉海吉星投资金额较大，每年财务费用较高，武汉海吉星目前经营情况相对较差，截至2024年6月末，武汉海吉星资

产总额为98,758.36万元，负债总额为138,833.18万元，资产负债率为140.58%（未经审计），此外，因工程案件纠纷，武汉海吉星作为被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，武汉海吉星目前为限制高消费状态。针对目前经营状况，武汉海吉星正采取以下措施积极改善经营状况：①抓住与武汉当地知名农批市场的合作时机，互惠合作，引入更多品类以增加公司收入；

②加大招商力度，增加营业收入；③加大力度推进项目土地涉及的政府回购还建房事宜。未来将以经营性收入、还建房政府回购款、前期政府暂未支付的土地征收款等偿还所欠公司款项。

针对应收武汉海吉星的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请银信资产评估有限公司对款项的可回收价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的对武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司债权可收回价值评估报告》（银信评报字（2024）第B00130号），公司对武汉海吉星债权的回收价值为80.00%。因此，公司对应收武汉海吉星的款项按20.00%比例单项计提减值准备，截至2024年6月末，计提金额为7,997.12万元，计提后账面价值为31,988.50万元，相关坏账准备计提充分。

（2）天津海吉星投资

天津海吉星投资系发行人参股企业，发行人持有42.00%股权，其主要从事公寓等商业地产项目的建设和销售。截至2024年6月末，天津海吉星投资资产总额为20,252.07万元，负债总额为17,201.81万元，资产负债率为84.94%（未经审计）。天津海吉星投资资产负债率较高，主要受房地产销售放缓，回款较慢所致。天津海吉星投资正采取积极措施促进存量房产的销售，一是拓展销售渠道，与多家房产中介机构建立合作；二是增强客户粘性，组织客户实地参观；三是增加社区的商业配套服务；四是利用媒体平台，对项目进行宣传。

针对应收天津海吉星投资的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请银信资产评估有限公司对款项的可回收价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的天津海

吉星投资发展有限公司债权可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00127号），公司对天津海吉星投资债权的回收价值为85.00%。因此，公司对应收天津海吉星投资的款项按15.00%比例单项计提减值准备，截至2024年6月末，计提金额为1,306.81万元，计提后账面价值为7,405.26万元，相关坏账准备计提充分。

（3）广西冻品公司

广西冻品公司系发行人子公司的参股企业，公司全资子公司广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权，主要负责广西海吉星冷链项目的建设和运营。截至2024年6月末，广西冻品公司资产总额为16,908.12万元，负债总额为11,044.47万元，资产负债率为65.32%（未经审计），广西冻品公司的财务状况和资信情况良好。公司按照既定会计政策对广西冻品公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

（4）信祥投资

信祥投资系发行人参股企业，发行人持有其40.00%股权，信祥投资主要负责开发深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场城市更新项目。截至2024年6月末，信祥投资资产总额为27,418.00万元，负债总额为16,799.16万元，资产负债率为61.27%（未经审计），信祥投资的财务状况和资信情况良好。公司按照既定会计政策对信祥投资的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

（5）南昌冷链公司

南昌冷链公司系发行人参股企业，发行人控股子公司南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权，主要从事昌南农产品物流中心市场配套冷库的开发建设、经营管理。截至2024年6月末，南昌冷链公司资产总额为20,601.46万元，负债总额为18,020.55万元，资产负债率为87.47%（未经审计）。公司按照既定会计政策对南昌冷链公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

综上，公司对相关款项坏账准备计提充分。

（三）其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益报告期内，发行人出借款项对应参股公司的少数股东情况如下：

序号	出借对象	出借对象的少数股东
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	武汉联投置业有限公司40.00%；深圳市豪腾投资有限公司19.00%
2	天津海吉星投资发展有限公司	深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司40.00%；深圳市祥恒昶贸易有限公司10.00%；深圳市臻康贸易有限公司8.00%
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	广西明益隆投资发展有限公司38.00%；深圳市深农冷链运营有限公司22.00%
4	深圳市信祥投资发展有限公司	深圳市华龙物业发展有限公司38.00%；深圳市祥盛信息咨询有限公司17.00%；深圳市和兴宏实业有限公司5.00%
5	南昌深农冷链物流有限公司	深圳市深农国际物流发展有限公司21.55%；深圳市利民好贸易有限公司13.79%；广西冻品公司34.48%
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	合肥百货大楼集团股份有限公司54.815%；安徽省盐业投资控股集团有限公司0.25%；合肥市盐业有限责任公司0.25%；刘沁0.01%

经核查，出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。因此，发行人对参股公司出借资金不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

十一、发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。

（一）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性

报告期末，发行人持有长期股权投资明细及对应的原因及必要性如下：

单位：万元

序号	企业名称	账面价值	持有原因	持有必要性
1	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	84,173.95	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
2	深圳市深粮控股股份有限公司	39,742.58	属于深圳市国有资产历史上的产业重组持有	历史投资延续，与食品保障供应相关业务，具有必要性
3	深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）	35,839.34	引入资金投资农产品流通项目，主要投向光明海吉星一期项目和农产品流通领域冷链冷库项目	农产品批发市场核心主业基金投资模式探索，具有必要性
4	深圳市中农网有限公司	25,545.18	投资大宗农产品B2B电子商务业务	历史投资延续，与农产品流通相关业务，具有

序号	企业名称	账面价值	持有原因	持有必要性
				必要性
5	蚌埠海吉星农产品物流有限公司	12,930.97	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
6	北京大红门京深海鲜批发市场有限公司	4,746.10	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
7	天津海吉星农产品市场管理有限公司	4,102.85	负责天津海吉星物流园市场配套管理	天津海吉星物流园市场配套管理，具有必要性
8	深圳市集贸市场有限公司	3,287.62	加强深圳地区农产品流通业务布局	农产品流通相关业务，保障深圳地区农产品供应渠道，具有必要性
9	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,345.46	负责广西海吉星农产品物流园配套的冻品交易市场运营	综合性农产品批发市场一站式采购的配套市场功能，具有必要性
10	上海粮食交易中心批发市场经营管理股份有限公司	2,230.50	为上海农产品批发市场提供粮食竞拍等市场配套服务	农产品批发市场粮食竞拍的配套服务，具有必要性
11	深圳凯吉星农产品检测认证有限公司	1,810.13	负责提供第三方食品安全检测市场配套业务	农产品批发市场的配套服务，具有必要性
12	深圳市海吉星环保有限责任公司	1,428.20	负责农产品批发市场环保配套服务	农产品批发市场环保配套服务，具有必要性
13	广西北投星联国际供应链管理有限公司	1,371.84	投资白糖、大豆和玉米等农产品的供应链业务	属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，具有必要性
14	深圳市运通资本投资管理有限公司	1,022.01	主要负责农产品流通产业基金的管理	农产品流通产业基金的管理，具有必要性
15	南昌深农冷链物流有限公司	787.27	负责南昌农产品批发市场配套的冻品交易市场运营	综合性农产品批发市场一站式采购的配套市场功能，具有必要性
16	天津津俊投资发展有限公司	736.44	负责开发天津海吉星物流园商业配套	天津海吉星物流园市场配套开发、管理，具有必要性
17	天津中检海吉星食品检测有限公司	308.13	负责天津海吉星农产品物流园食品安全检测配套服务	天津海吉星农产品物流园食品安全配套服务，具有必要性
18	深圳市中农数据有限公司	245.10	负责农产品批发市场交易价格等数据分析、应用等配套业务	农产品批发市场交易价格等数据分析、应用配套业务，具有必要性
19	深圳市泰美珠宝发展有限公司	222.42	负责历史存量物业资产的管理	历史延续的存量物业的管理，具有必要性
合计		222,876.09

如上表，发行人持有长期股权投资金额较高的原因合理，且具有必要性。

（二）结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险发行人主要参股公司的经营及业绩情况，以及是否存在减值风险情况如下：

单位：万元

序号	参股公司名称	长期股权投资账面价值	2024年1-6月经营及业绩情况			2023年经营及业绩情况
			营业收入	净利润	净资产	营业收入	净利润	净资产
1	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	84,173.95	41,438.15	9,488.56	188,158.38	64,269.63	16,400.89	178,669.82
2	深圳市深粮控股股份有限公司	39,742.58	241,645.29	13,036.34	475,889.80	619,000.54	34,663.25	487,766.17
3	深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）	35,839.34	931.31	-5,045.32	118,909.71	442.50	-2,749.21	166,955.03
4	深圳市中农网有限公司	25,545.18	1,664,756.20	133.28	114,596.54	4,079,529.66	1,467.23	114,225.54
5	蚌埠海吉星农产品物流有限公司	12,930.97	2,872.41	997.61	29,632.30	5,712.86	1,553.07	28,654.70
6	北京大红门京深海鲜批发市场有限公司	4,746.10	5,808.11	777.71	11,069.29	13,491.59	1,834.79	11,945.82
7	天津海吉星农产品市场管理有限公司	4,102.85	-	-0.76	9,768.70	-	-1.52	9,769.45
8	深圳市集贸市场有限公司	3,287.62	2,207.04	411.16	5,945.53	4,636.82	956.32	5,534.37
9	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,345.46	1,142.79	212.51	5,863.65	2,362.42	310.49	5,651.14
10	上海粮食交易中心批发市场经营管理股份有限公司	2,230.50	1,670.69	1,060.02	7,692.87	2,937.00	1,811.96	6,632.85
合计		214,944.55
占长期股权投资总额的比例		96.44%

注1：主要参股公司指报告期末长期股权投资账面价值大于2,000.00万元的公司。

注2：上表2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未审计。如上表所示，除深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）和天津海吉星农产品市场管理有限公司（以下简称“天津市场管理公司”）外，其他主要参股公司最近一年及一期持续盈利，经营及业绩情况较好，不存在大额减值风险。以下主要分析持有农产品流通产业基金和天津市场管理公司的股权是否存在减值风险，具体如下：

1、农产品流通产业基金

截至2024年6月末，公司持有农产品流通产业基金的股权投资账面价值为35,839.34万元。最近一年及一期，农产品流通产业基金持续亏损，主要系其投资的光明海吉星一期项目盈利能力未完全释放所致。光明海吉星一期项目于2023年底投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，采取租金减免的优惠招商政策，盈利能力未完全释放，自试营业以来，招商工作稳步推进。农产品流通产业基金系暂时性亏损，公司持有的农产品流通产业基金股权不存在大额减值风险。

2、天津市场管理公司

截至2024年6月末，公司持有天津市场管理公司的股权投资账面价值为4,102.85万元。最近一年及一期，天津市场管理公司未实际开展经营活动，固定成本较低，其前期已积累一定的盈余，目前，天津市场管理公司的资产主要为应收关联公司的款项，占资产总额比例为98.96%，相关借款回款风险较低，因此，公司持有的天津市场管理公司股权不存在大额减值风险。

综上，公司持有的长期股权投资不存在大额减值风险。

十二、发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

长期股权投资和其他非流动金融资产中，发行人认定为财务性投资的共计4家公司，分别为深圳市运通资本投资管理有限公司、深圳市泰美珠宝发展有限公司、广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙），4家公

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司的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	认缴金额	认缴时间	实缴金额	实缴时间	是否实缴完毕	未来出资计划
1	深圳市运通资本投资管理有限公司	300.00	2011年3月	300.00	2011年9月	是	无
2	深圳市泰美珠宝发展有限公司	300.00	2011年6月	300.00	2011年6月	是	无
3	广发银行股份有限公司	600.00	1997年12月	600.00	1997年12月	是	无
4	青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）	950.00	2011年9月	950.00	2011年9月	是	无

公司于2023年11月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项，本次发行相关董事会决议日前六个月为2023年5月20日。如上表所示，发行人对上述4家公司的认缴金额均已于2012年前实缴完毕，且未来无出资计划。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成明细表；获取并核查公司租金收入与租赁面积的变动情况表；核查公司交易服务费收入的变动与交易量的变动情况；了解发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争，是否对发行人农批市场业务产生不利影响。

2、获取并复核公司报告期内各类业务个人客户收入金额、销售内容及回款情况等相关资料；访谈发行人业务相关人员，了解业务模式、交易原因及背景、销售产品的最终流向、是否与发行人及其控股股东、董监高存在关联关系；执行穿行测试和细节测试程序，获取销售合同、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等资料，核查资金流、货物流与订单是否匹配；对主要个人客户进行函证，确认销售金额是否准确；查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，分析发行

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人向个人客户销售是否符合行业惯例及具有必要性；

3、了解报告期内公司经营情况、业绩变动的原因及合理性；了解发行人销售环节中客户订单下达、签收和对账结算等环节中具体所需的单据及其用途；取得报告期内各期贸易业务重要客户和供应商的销售合同及采购合同，查阅并分析合同的主要条款中定价、交付条件以及有关存货风险、信用风险等风险转移的约定，判断公司以总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；

4、了解报告期内前五大供应商采购变动的原因及向部分注册资本较低的供应商采购的原因；检索查询部分注册资本较低的供应商基本情况，分析其经营范围、注册资本、主营业务是否与交易内容、规模匹配，是否具备供货能力；

5、复核报告期内公司的存货明细表、库龄表和在手订单情况；了解存货跌价准备计提依据和方法的合理性，并结合存货库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；获取期后冻品的销售合同、销售发票/收据、发货单、验收单或提单、银行回单、报关单等资料，检查是否存在大额减值的风险；获取报告期各期末发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化，后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，分析是否存在滞销的情形；获取销售价格及市场变化情况进行对比分析，复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期期末存货跌价准备计算表，并与市场变化情况进行比较，分析开发成本和开发产品存货减值计提的充分性；

6、获取了在建工程明细表并取得支持性文件，如立项申请、采购合同、发票、付款单据等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实了在建工程的工程进度；现场查看相关在建工程实际情况，检查在建工程的状况及使用情況等；查阅报告期内在建工程资产评估报告；与管理层访谈了解该工程的改造方案，实地查看现场改造情况；复核企业长期资产减值测试；获取了上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》；

7、对发行人派驻天津韩家墅的管理人员进行访谈，现场查看天津韩家墅的市场经营情况，查看天津韩家墅的公司章程、财务报表、集体土地使用权证、房屋所有权证及土地等资产租赁合同、发行人与农工商公司签署的《框架合作协议书》和《合资合同书》，获取相关诉讼的诉状并访谈经办律师，通过网络信息检

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索天津韩家墅的经营情况及工商信息，获取发行人与子公司相关的内部管理制度并了解其执行情况；

8、查阅企查查，获取发行人《董监高调查表》和关联方清单，发行人控股股东申明等，核查出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系；获取报告期各期末发行人向参股公司借款台账，借款合同以及评估报告等相关资料；获取并复核各期期末借款损失准备计算表，重新计算并检查其准确性；

9、获取主要参股公司审计报告和财务报表，核查其财务状况；了解参股公司的经营情况，核查长期股权投资是否存在大额减值风险；获取发行人关于长期股权投资金额较高的原因及必要性的说明；

10、获取认缴出资合同、实缴资金的银行流水单，核查实缴完成时间。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人报告期内农产品批发市场经营业务及市场配套业务的变动与公司实际经营情况相符；报告期内，发行人租金收入和管理费收入的变动与出租面积变动存在匹配关系，交易服务费收入的变动与交易量的变动基本匹配；发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响；

2、报告期内，发行人向个人客户销售的原因符合农产品批发市场行业惯例和冻品行业惯例，具有合理性；主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高未见关联关系，个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形；

3、导致市场配套业务毛利率下滑的因素为受特定时期政策影响和公司所处市场发展阶段影响，不具有持续性；结合公司采购合同和配送合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务采用总额法核算符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

4、报告期内，发行人主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额符合行业特点；

5、报告期末，发行人库存商品不存在大额减值风险，发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化在合理范围，公司制定了期后销售计划，未发现存在大量滞销的情形；报告期末，发行人开发成本和开发产品的减值计提合理；

6、报告期内，公司在建工程未发现存在延迟转固的情况，上海农批市场建设项目受政府规划推迟原因存在长期未推进的情形；主要在建工程转固后，预计每年增加折旧摊销额7,597.46万元；投资性房地产、固定资产、在建工程不存在大额减值风险；

7、报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化，报告期各期净利润分别为2,429.19万元、1,761.59万元和2,591.35万元；天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性；由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，截至本回复报告出具之日前述事项尚未解决，天津韩家墅未纳入合并范围符合企业会计准则的规定；2024年度天津韩家墅不再纳入公司合并报表范围，该事项不表示公司内部控制存在重大缺陷；公司能保证对子公司的有效控制，其他子公司的失控风险较小；

8、除发行人向武汉海吉星公司出借款项3,037.00万元时持有19.00%股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供10,400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。除为武汉海吉星28,640.00万元借款（其中公司提供担保金额14,320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提

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供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给发行人；发行人已采取相应催款措施；发行人对参股公司的借款相关坏账准备计提合理；发行人向参股公司出借款项均已约定了资金占用成本；发行人向参股公司出借款项事宜已经董事会或股东大会审议通过；出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。发行人对参股公司出借资金未见损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，相关减值计提符合公司经营情况。

9、发行人持有长期股权投资金额较高的原因符合公司经营发展；发行人长期股权投资未见大额减值风险。

10、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

（三）说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论

报告期内，发行人收入金额较大的业务为农产品批发市场经营业务和市场配套业务中的冻品销售业务和城市食材配送业务，合计占发行人营业收入的比例分别为90.59%、89.31%、87.67%和85.71%，其他业务较为分散且收入金额较小；此外，农产品批发市场经营业务和冻品销售业务的个人客户收入占比均较高，城市食材配送业务的个人客户收入占比较低。故会计师主要针对农产品批发市场经营业务和冻品销售业务的收入真实性特别是对个人客户收入真实性进行核查，以及对食材配送业务的收入真实性进行核查，具体核查程序、比例及结论如下：

1、农产品批发市场经营业务

发行人农产品批发市场经营业务历史较长，经营模式成熟，收入来源较为清晰，涉及的农产品批发市场数量较多，且个人客户收入占比高达70%以上。针对发行人农产品批发市场经营业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）实地走访发行人重要农批市场，了解各市场的业务特点、业务系统使用情况、运营情况、竞争环境、合规情况等；

（2）对租金收入、管理费收入、交易服务费收入及车辆收入执行穿行测试和控制测试程序，了解收入确认相关的关键内部控制设计是否合理且得到执行；

（3）在走访过程中实地查看了子公司的信息系统是否具备实现业务控制的各项功能，发行人农批市场的租金、管理费、停车费、交易服务费等收入主要通过业务系统进行管理，通过获取子公司业务系统上记录的收入数据，与账面收入进行核对，抽查系统运行的有效性；

（4）对租金收入、交易服务费收入、管理费收入实施分析性复核程序，获取并复核发行人农产品批发市场报告期各期的出租面积，分析其变动情况是否与租金收入、管理费收入变动相匹配；获取并复核发行人农产品批发市场交易服务费的收费标准及交易量数据，分析交易服务费变动较大的农产品批发市场交易服务费收入变动是否与其交易量匹配；

（5）对于交易服务费及车辆收入，其主要系通过微信、支付宝等进行支付，抽取某一天的银行回单明细与业务系统明细进行核对，并分析银行流水的时间分布、频率是否符合业务逻辑；

（6）执行大额货币资金流水抽查程序，复核对应的银行回单及其明细、收费日报表、收款收据及记账凭证等；

（7）获取并复核发行人农产品批发市场个人客户收入金额相关数据，结合同行业可比公司招股说明书等公开信息，分析其是否符合行业惯例；

（8）获取报告期内涉房子公司的房地产开发资质；查阅涉房项目的土地使用权出让合同、用地规划许可证、工程规划许可证、验收备案等报建报批资料，以及土地使用权证、涉房项目的预售许可或现售备案文件；执行细节测试程序，获取部分购房合同、交房确认书和缴款收据等，核查商铺和公寓销售收入真实性。

2、冻品销售业务

针对冻品销售业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）与发行人相关业务人员访谈，了解公司冻品销售业务的具体业务模式、冻品行业特点以及向个人客户销售的原因及必要性；

（2）对冻品销售业务执行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（3）获取冻品销售收入明细表，了解个人客户的销售内容和收入金额；

（4）了解其与发行人的合作历史、销售情况、结算方式、与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，通过向客户了解交易的背景及商业合理性对销售情况进行核查，2021-2023年内通过函证、替代测试等程序对于冻品销售客户核查比例分别为99.67%、99.94%、96.98%；对于冻品销售个人客户，2021-2023年函证比例分别为100.00%、100.00%、98.09%

（5）对发行人位于深圳、广州、天津和上海的冻品存货进行实地盘点；

（6）执行细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等，核查资金流、货物流与订单是否匹配以确认收入的真实性；对于冻品销售个人客户，2021-2023年细节测试的比例分别为72.12%、69.16%、70.96%；

（8）对冻品销售收入执行分析性复核程序，根据冻品销售订单明细，从客户、品种等维度分析销售单价、销售数量的月度波动是否合理，与市场变动趋势进行比对，并对部分月度波动较大的原因进行分析；

（9）查阅同行业可比公司招股说明书、反馈意见回复等公开信息，了解发行人向个人客户销售冻品是否符合行业惯例。

3、城市食材配送业务

针对城市食材配送业务收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）对城市食材配送业务进行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（2）核查城市食材配送业务系统上记录的配送金额等数据是否与收入确认金额存在异常差异；

（3）对城市食材配送主要客户进行函证；

经核查，会计师认为发行人销售收入特别是个人客户的收入符合行业特点，真实性未见明显异常。

问题三：

申报材料显示，发行人控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称农产品小贷）从事小额贷款业务，截至2024年上半年末，发放贷款及垫资余额为2.44亿元；2023年10月，发行人将持有的联营企业深圳市农产品融资担

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保有限公司（以下简称担保公司）的40%股权对外转让，并收购担保公司持有的农产品小贷25%股权。发行人控股子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称前海交易所）主营业务为大宗商品电子交易。报告期内，发行人存在涉房业务。发行人持有深农星选、星选帮扶、星配送司机端等小程序及APP。请发行人补充说明：（1）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务。（2）发行人发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保资募集资金不变相流入房地产业务。

（3）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

请保荐人及律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。

【答复】

一、小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

（一）小贷业务的资金来源、主要借款对象

截至报告期末，农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款。其中股东实缴资本10,000.00万元，外部借款8,500.00万元，包括母公司借款1,500.00万元和银行借款7,000.00万元。

报告期内，农产品小贷的放贷规模约为10.87亿元，其借款对象主要为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为91%；其他借款对象中，农产品流通产业链企业占比超过5%，农批市场场外主体占比低于4%。

（二）报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分

1、报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况

报告期各期，发行人小贷业务贷款利率系根据当年央行公布的基准贷款利率并结合借款对象的信用情况及市场化谈判确定。报告期各期，小贷业务的发生额、贷款利率及收益情况如下：

单位：万元

报告期	当期发生额	贷款利率	收益情况
2024年1-6月	16,368.00	6.00%-18.00%	1,365.43
2023年度	34,378.00	6.50%-18.00%	2,930.63
2022年度	31,339.00	9.84%-18.00%	3,056.80
2021年度	26,591.80	9.84%-18.00%	3,231.47
合计	108,676.80		10,584.33

2、坏账准备计提是否充分

（1）坏账准备计提政策

报告期内，公司每季度末对发放的贷款进行清查，从借款人是否按时偿还利息和本金、抵押物价值、担保人的担保能力等角度，按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类并计提相应的贷款损失准备。对于关注类贷款，计提比例为2.00%；对于次级类贷款，计提比例为25.00%；对于可疑类贷款，计提比例为50.00%；对于损失类贷款，计提比例为100.00%。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20.00%。

（2）坏账准备计提情况

报告期各期末，公司贷款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年6月30日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	23,263.94	88.19%	-	-
关注	388.00	1.47%	2.00%	7.76
次级	-	-	45.00%	-
可疑	2,573.60	9.76%	60.00%/70.00%	1,773.52
损失	153.14	0.58%	100.00%	153.14
合计	26,378.68	100.00%		1,934.42
2023年12月31日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	25,170.26	89.17%	-	-
关注	8.69	0.03%	2.00%	0.17
次级	-	-	45.00%	-
可疑	2,954.27	10.47%	65.00%/70.00%	2,052.99
损失	92.47	0.33%	100.00%	92.47
合计	28,225.69	100.00%		2,145.63
2022年12月31日

项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	23,573.38	88.72%	-	-
关注	-	-	2.00%	-
次级	250.00	0.94%	45.00%	112.50
可疑	2,654.27	9.99%	70.00%	1,857.99
损失	92.47	0.35%	100.00%	92.47
合计	26,570.12	100.00%		2,062.96
2021年12月31日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	26,900.35	90.74%	-	-
关注	-	-	2.00%	-
次级	60.67	0.20%	45.00%	27.30
可疑	2,593.60	8.75%	70.00%	1,815.52
损失	92.47	0.31%	100.00%	92.47
合计	29,647.09	100.00%		1,935.29

报告期各期末，公司按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类，并计提相应的贷款损失准备，坏账准备计提充分。

（三）业务开展合规

2012年10月8日，深圳市金融办出具的深府金小[2012]64号《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批准深圳市农产品小额贷款有限公司的小额贷款业务资格。”“核准该公司业务范围为在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。”2012年10月18日，深圳市金融办出具《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司经营的公告》。2012年10月22日，农产品小贷取得《营业执照》。

2014年8月28日，深圳市金融办出具深府金小[2014]63号《关于同意深圳市农产品小额贷款有限公司变更经营范围的函》，同意农产品小贷“经营范围变更为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）”，未限定经营地域。2014年9月17日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》。深圳市地方金融监管部门于2019年1月出台《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》，且深圳市

小额贷款行业协会于2019年9月下发的《关于小额贷款公司开展供应链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89号），认为“供应链金融业务应当按照实质重于形式的原则进行判断，把握好信贷资金流入供应链核心企业，所形成的物流辐射供应域外企业的操作规则，不违反现行监管规定。”并抄送深圳市地方金融监管部门。深圳市地方金融监管部门于2024年3月出台的《深圳市关于金融支持供应链高质量发展的实施意见》规定，“鼓励金融机构联合供应链核心企业、配套服务机构、专业研究机构等优化供应链融资授信模式和信用评价模型，丰富标准化的线上产品，探索弱确权的信用类产品，推动跨主体、跨区域、跨系统的模式创新。”根据深圳市小额贷款行业协会（应深圳市地方金融监管部门要求）对历年监管评级结果的通知，2021年度、2022年度，农产品小贷的监管评级均为A级；截至本回复报告出具日，2023年度监管评级尚在进行中。经核查，报告期内，农产品小贷不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情况。因此，农产品小贷的业务开展合规。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划

1、本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求

报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公司持股40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷25%股权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于2023年10月19日召开2023年第十六次总裁办公会审议《关于担保公司与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司40%股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷25%股权的一揽子方案。

在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保公司

40%股权（对应5,000.00万元出资额）以5,865.00万元的价格转让给源兴凯，并以3,586.00万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷25%股权（对应2,500.00万元出资额）。公司已于2024年3月12日收到上述5,865.00万元、于2024年3月13日支付上述3,586.00万元。

2024年3月，担保公司上述40%股权转让事宜已完成；截至本回复报告出具日，农产品小贷上述25%股权转让事宜已完成。

该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，并非独立存在的事项；在上述一揽子交易中，公司收到的担保公司股权处置款大于其支付的农产品小贷股权受让款，实际结果未导致公司类金融业务总投入增加。

因此，上述农产品小贷股权受让事项不属于公司新增对类金融业务投入的情形。

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，发行人不存在以增资或借款的形式投入农产品小贷。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求。

2、存在后续处置计划

基于公司整体业务规划调整，公司计划剥离其持有的农产品小贷股权。2024年9月10日，公司召开2024年第十二次总裁办公会，审议通过《关于将集团和海投公司持有小贷公司100%股权协议转让给深农投集团立项的事项》等议案；同时，根据公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》，“预计2024年11月前完成审计、评估等国有资产转让相关程序，并提交董事会审议。”

截至本回复报告出具之日，上述处置事项尚在进行中。

（五）前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

1、前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务

经核查，报告期内，前海交易所单体报表的营业收入均为0元，合并报表的营业收入分别为25,575.91万元、11,049.70万元、19,499.27万元和4,976.61万元。报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务；子公司深圳市大来拍卖有限公司报告期内未实际开展经营，不存在业务收入。前述业务均不属于金融业务，不涉及经营范围里提及的“金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务”。

因此，报告期内前海交易所上述业务不属于金融业务。

2、发行人是否存在其他金融或类金融业务

除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了如下核查程序：

1、获取农产品小贷报告期内的审计报告及最近一期的财务报表，了解其资金来源和收益情况；

2、获取农产品小贷的银行授信合同及其项下的借款合同、母公司借款合同，了解农产品小贷外部借款情况；

3、获取报告期各期末发行人贷款台账明细、贷前贷后资料，核查贷款五级分类准确性；复核发行人贷款管理的相关会计政策是否符合《贷款风险分类指引》的规定，获取并复核各期期末贷款损失准备计算表，核实坏账准备计提的充分性；

4、获取公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》；

5、获取公司与小贷公司交易明细账等，核查本次发行董事会决议日前六个月至今发行人是否存在对小贷公司新投入金额；

6、查阅前海农交所报告期内的财务报表；核查发行人除小贷业务外，是否存在在其他金融或类金融业务。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款；农产品小贷的主要借款对象为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为91%；报告期各期小贷业务的发生额及收益情况未见重大异常，贷款利率及确定依据具有其合理性，坏账准备计提符合政策规定；农产品具有开展小贷业务的资格；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本审核问询回复出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求；发行人对小贷公司存在后续处置计划；报告期内，前海交易所的营业收入均为0元，前海交易所未实际开展经营业务；鉴于前海交易所报告期内未实际开展经营，不存在金融业务；除小贷业务外，未见发行人存在其他金融或类金融业务。

询函回复 第123页

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本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字页。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 帆

（项目合伙人）

中国?上海中国注册会计师：王 军

二〇二四年十月二十四日

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