农产品：与国信证券关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关于深圳市农产品集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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深圳证券交易所：

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”“发行人”“公司”）收到贵所于2024年9月13日出具的《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120041号）（以下简称“审核问询函”），根据贵所要求，公司已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。

问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

本回复报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

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目 录

目 录 ...... 2

问题一 ...... 3

问题二 ...... 71

问题三 ...... 160

其他问题 ...... 190

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问题一：

申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过35名特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，其中深农投认购金额为13亿元。报告期末，深农投持有公司34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，

8.8亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入1.34亿元，平均年净利润0.44亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入1.28亿元，平均年净利润0.48亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计0.75亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城IOC等多个在建的农批市场。2024年上半年末，发行人货币资金余额为14.89亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说

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明本次融资必要性及规模合理性。（2）结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎。（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

【答复】

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一、结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性

（一）公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等情况

1、公司在手资金情况

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为148,939.65万元。其中，受限资金为1,304.67万元，主要为诉讼冻结资金、商铺按揭保证金、用于质押的定期存款。因此，截至2024年6月30日，公司可自由支配的资金为147,634.98万元。

		单位：万元
项目		金额
货币资金	库存现金	22.72
	银行存款	148,026.01
	其他货币资金	890.91
	小计	148,939.65
交易性金融资产		-
合计		148,939.65
减：受到限制的货币资金		1,304.67
可自由支配资金合计		147,634.98

2、公司在建及拟建农产品批发市场情况

农产品批发市场行业属于重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司一般采取分期滚动开发的方式投资建设农产品批发市场，故公司目前在建及拟建的农产品批发市场主要为前期已投资运营市场的二期/三期等后续建设项目，部分为公司拟新投资建设的市场。截至2024年6月30日，公司在建及拟建农产品批发市场情况如下：

序号	项目公司	农产品批发市场	建设项目	总投资金额 （万元）	未来三年拟投资金额（万元）	建设 状态
已运营市场的后续建设：
1	长沙马王堆公司	长沙海吉星	二期先期工程	58,618.34	2,325.61	在开发
2	岳阳海吉星国际农	岳阳海吉星	二期冷库项目	11,854.00	11,808.00	在开发

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序号	项目公司	农产品批发市场	建设项目	总投资金额 （万元）	未来三年拟投资金额（万元）	建设 状态
	产品市场开发有限公司	国际农产品物流园
3	长沙马王堆公司	长沙海吉星	二期继续建设项目	58,125.05	58,125.05	拟开发
4	深圳市光明海吉星供应链运营有限 公司	光明海吉星	二期项目	98,853.09	82,395.31	拟开发
5	深圳市南方农产品物流有限公司	海吉星水产品物流园	B2工程及其他改造项目	59,179.16	43,181.25	拟开发
6	广西海吉星农产品国际物流有限公司	广西海吉星	C地块工程及A区 项目	23,032.35	19,171.60	拟开发
7	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	广西新柳邕农产品批发市场	二期冷库及改造 项目	26,595.91	23,468.61	拟开发
8	安庆海吉星农产品物流园有限公司	安庆海吉星	一期冷库项目及二期项目	14,434.00	9,029.00	拟开发
9	天津海吉星农产品物流有限公司	天津海吉星	162#、26#地块及道路工程	17,125.00	12,525.00	拟开发
10	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	惠州海吉星农产品国际物流园	二期项目	45,900.00	41,550.00	拟开发
11	长春海吉星农产品物流有限公司	长春海吉星	交易中心建设项目	7,083.00	7,012.00	拟开发
新市场投资建设：
12	四川海吉星智慧供应链科技有限公司	西南海吉星智慧物流园	西南海吉星智慧物流园项目	269,000.00	202,958.40	拟开发
13	上海海吉星项目 公司	上海海吉星	上海海吉星项目	400,000.00	310,000.00	拟开发
合计				1, 089,799.90	823,549.83	-

注：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

上述新市场投资建设项目，是公司未来农产品批发市场投资建设的重要组成部分，是公司未来业务发展战略的重要方向，有助于进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。

其中，西南海吉星智慧物流园主要承担成都农产品中心批发市场大宗品类的扩容升级，上海海吉星项目主要承担上海农产品中心批发市场的搬迁升级和扩容。成都农产品中心批发市场位于成都市双流区，于2006年投入运营，是西南地区最大、品类最齐全的一站式采购综合性集散中心，保障了成都市主城区80%的生鲜农产品供应，是国家级的“菜篮子”工程；上海农产品中心批发市场位于上海市浦东新区北蔡镇，于1998年投入运营，是上海市最大的综合型农副产品批发

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市场。

随着城市化进程的不断推进，城市中心区域急速向外围扩展，成都农产品中心批发市场、上海农产品中心批发市场现有市场区域已无法满足市场长远发展的需求，同时，为使批发市场与当地城市空间布局和功能定位相协调，经与成都市、上海市有关部门协商，西南海吉星智慧物流园选址成都市新津区，上海海吉星项目拟选址上海市浦东新区惠南镇（最终以招拍挂结果为准），实现现有市场的长远发展与区域经济的协同发展，进一步巩固公司在西南区域和上海区域的行业地位。

3、现有项目的资产规模及经营情况

公司在深圳、上海、成都、长沙、西安、南昌等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，其中由公司控股并投入运营的项目共23家。截至2024年6月30日，公司控股并投入运营的项目总资产合计为1,612,171万元，占公司合并报表总资产的78.74%；报告期内，23家控股并投入运营的项目整体收入逐年提升，2023年度营业收入和归母净利润合计分别为333,737万元和64,060万元，占公司2023年度合并报表营业收入和归母净利润的60.79%和142.69%。

公司主要项目的经营情况良好，70%以上的市场实现稳定盈利，部分项目因尚处于市场培育期、竞争激烈、财务成本较高等原因出现亏损。截至2024年6月30日，相关项目对应项目公司的资产规模和报告期内的经营情况如下：

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单位：万元

序号	农产品批发市场	开业 时间	项目公司	2024年6月末总资产	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
					营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母 净利润
1	深圳布吉农产品中心批发市场	1989年	深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心	31,711	3,469	610	7,379	1,419	4,553	444	6,051	1,736
2	福田农产品批发市场	1996年	深圳市福田农产品批发市场有限公司	41,382	6,138	1,601	12,026	3,190	8,768	778	11,135	3,032
3	上海农产品中心批发市场	1998年	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	104,233	11,079	4,227	22,720	8,627	14,182	1,539	20,583	7,193
4	深圳市布吉海鲜批发市场（注）	1998年	深圳市布吉海鲜市场有限 公司	48,175	2,214	1,770	5,310	1,628	4,129	1,215	5,007	1,385
5	深圳市罗湖水产（综合）批发市场	2000年	深圳市合盈实业有限公司	3,967	3,256	1,037	7,458	2,491	5,551	1,210	6,777	2,155
6	长沙马王堆海鲜水产批发市场	2004年	长沙马王堆公司	165,341	14,096	4,939	24,630	1,383	27,199	8,600	23,665	6,661
7	长沙海吉星	2016年
8	南山农批市场、南山农批家禽及天光区市场	2005年	深圳市南山农产品批发配送有限公司	15,138	2,499	542	5,100	710	4,061	36	5,010	997
9	成都农产品中心批发市场	2006年	成都农产品中心批发市场有限责任公司	112,575	27,446	6,371	48,719	12,019	40,131	10,457	32,581	9,870
10	惠州海吉星农产品国际物流园	2006年	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	29,641	6,191	2,296	12,612	4,024	12,035	4,285	10,559	3,904
11	西安西北农副产品中心批发市场	2006年	西安摩尔农产品有限责任 公司	16,696	3,107	1,131	6,813	1,934	6,817	2,317	5,153	1,342
12	昌南农产品物流中心	2008年	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	57,632	9,447	2,936	17,544	4,587	15,338	2,968	15,607	3,735
13	宁夏海吉星国际农产品物流园	2009年	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	17,776	1,125	-379	1,797	-1,268	1,675	-1,404	1,100	-1,792
14	沈阳海吉星农产品物流 中心	2010年	沈阳海吉星农产品物流有限公司	30,819	2,037	-987	4,148	-2,327	6,558	-1,641	5,945	12

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序号	农产品批发市场	开业 时间	项目公司	2024年6月末总资产	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
					营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母净利润	营业 收入	归母 净利润
15	深圳海吉星	2011年	深圳海吉星	319,367	50,258	10,432	73,615	18,400	51,231	12,489	55,359	20,640
16	广西海吉星	2011年	广西海吉星	91,791	8,890	3,614	21,910	6,397	12,340	4,083	13,485	4,370
17	九江琵琶湖农产品批发 市场	2012年	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	24,032	1,748	521	3,688	842	3,480	737	3,161	463
18	长春海吉星	2014年	长春海吉星	81,706	687	-3,165	1,405	-6,066	1,263	-6,511	1,132	-7,898
19	广西新柳邕农产品批发 市场	2015年	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	106,212	8,731	3,089	29,123	9,673	28,533	8,040	17,280	5,724
20	滇东农产品集散交易与物流中心	2015年	云南天露高原果蔬有限 公司	17,040	1,578	-124	3,627	266	3,515	205	3,555	297
21	天津海吉星	2016年	天津海吉星	202,834	10,756	617	18,597	42	7,401	-6,296	5,114	-6,898
22	岳阳海吉星国际农产品物流园	2018年	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司	62,390	1,506	-346	3,031	-2,127	9,705	436	2,806	163
23	安庆海吉星	2020年	安庆海吉星	31,783	872	-1,417	2,485	-1,261	6,477	3	24,427	5,161

注：深圳市布吉海鲜批发市场已于2020年搬迁至深圳布吉农产品中心批发市场临时安置区。

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4、未来资金流入

报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

			单位：万元
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	49,637.59	100,684.49	85,624.89	124,261.21
营业收入	233,631.77	549,013.60	435,358.05	409,218.09
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例	21.25%	18.34%	19.67%	30.37%

报告期内，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率平均值为

22.40%，2021年至2023年公司营业收入复合增长率为15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为15.00%，并假设未来三年各期末的经营活动产生的现金流量净额占营业收入比率与报告期内的比率保持一致。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为527,934.06万元，具体如下：

			单位：万元
项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年1-6月
营业收入	315,682.82	726,070.49	834,981.06	480,114.11
经营活动产生的现金流量净额	70,712.95	162,639.79	187,035.76	107,545.56
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计数	527,934.06

注：此处未来三年预计营业收入、经营活动产生的现金流量净额仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

5、未来资金使用安排

公司在建及拟建农产品批发市场计划总投资金额1,239,799.90万元，未来三年拟投入资金合计823,549.83万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年1-6月	合计
拟投入金额	160,369.97	287,578.09	279,755.26	95,846.51	823,549.83

注：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

6、营运资金需求

以公司未来三年（2024年至2026年）营业收入的估算为基础，按照销售百

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分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量，具体如下：

①2021-2023年，发行人营业收入增长率的平均值为16.25%，营业收入复合增长率为15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为15.00%，并假设未来三年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致。

②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。

③流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。

④流动资金需求量=2026年度预计数-2023年度实际数。

经测算，公司未来三年新增流动资金需求量为32,564.63万元。上述假设及测算不代表公司对2024-2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

7、带息债务及还款安排

截至2024年6月30日，公司存在较多银行借款。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如下：

单位：万元

有息负债类型

有息负债类型	本金	综合利率	未来三年应计利息
短期借款	-	2.34%	33,592.07
长期借款	96,074.50	3.06%	10,014.97
合计	96,074.50	-	43,607.04

注1：本金系根据2024年6月30日借款余额统计，其中短期借款本金为478,930.30万元，由于该部分可循环使用，故仅将利息部分计入未来三年计划归还的有息负债；短期借款综合利率=借款年化后利息/借款本金，长期借款综合利率系根据借款合同约定的最新一期LPR测算；注2：应计利息为自2024年7月至2027年6月，滚动借款需偿还的利息。

未来三年，公司计划归还的有息债务金额合计为139,681.54万元，其中需偿还长期借款本金96,074.50万元，并偿还利息共计43,607.04万元。

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8、银行授信情况

截至报告期末，公司可使用授信额度约1,523,790.27万元，其中已使用的授信额度为668,311.28万元，尚未借款的额度为855,478.99万元。

报告期各期末，公司资产负债率分别为63.83%、64.32%、62.81%和61.39%，资产负债率较高且高于可比公司浙江东日。公司资产负债率与可比公司对比如下：

公司名称	2024-6-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
浙江东日	29.24%	33.51%	21.44%	29.40%
农产品	61.39%	62.81%	64.32%	63.83%

公司本次向特定对象发行的目的包括偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力，因此，公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧，未来三年公司贷款规模预计保持平稳，并计划通过募集资金偿还部分银行贷款降低资产负债率。综上，在未实现发行股票募集资金的情况下，公司保持现有贷款规模下，结合带息债务及还款安排考虑，公司实际可借款上限约96,074.50万元。

9、现金分红

假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致（按15%），2023年度，公司归属于股东的净利润为44,893.90万元，则公司未来三年预计经营利润积累为179,278.18万元，具体如下：

单位：万元

项目

项目	2024年度	2025年度	2026年度
归属于上市公司普通股股东的净利润	51,627.99	59,372.18	68,278.01
未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润合计	179,278.18

注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

单位：万元

项目

项目	2023年度	2022年度	2021年度
归属于上市公司普通股股东的净利润	44,893.90	20,230.53	37,418.99
现金分红金额	18,666.61	6,787.86	11,878.75
现金分红比例	41.58%	33.55%	31.75%
加权平均值	36.41%

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根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。假设预测期公司按照过去三年现金分红比例的平均水平36.41%进行分红，则预计未来三年现金分红金额为65,270.22万元。

（二）本次融资必要性及规模合理性

1、本次融资的必要性

（1）本次融资符合公司目前的财务状况和资金需求计划

结合公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排，考虑到公司未来三年仍有较大的市场建设投资需求、公司未来三年新增流动资金需求、公司目前资产负债率较高且高于可比公司、公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧等情况，公司未来三年仍存在较大资金缺口。本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划。

（2）本次募投项目有利于提高公司行业竞争力

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目	98,853.09	88,000.00
长沙海吉星二期继续建设项目	58,125.05	52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计	216,978.14	200,000.00

①光明海吉星二期项目

光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服

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务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。项目总投资98,853.09万元，拟使用募集资金88,000.00万元，项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。

②长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。

二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。

项目总投资58,125.05万元，拟使用募集资金52,000.00万元，项目将由长沙马王堆负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。

③补充流动资金和偿还银行贷款

本次发行拟使用募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。

本次募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，提高公司的行业竞争力，满足公司业务持续增长的需求。

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综上所述，本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划，相关募投项目的实施有助于提高公司的行业竞争力，并优化公司资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展，故本次发行融资具有必要性。

2、本次融资规模的合理性

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等，在不继续增加资产负债率和偿债风险的情况下，即保持现有资产负债率规模平稳，经测算，公司未来三年的资金缺口为289,422.68万元，具体测算过程如下：

项目	计算公式	金额（万元）
未来三年新增营运资金需求	A	32,564.63
计划未来三年归还的有息负债	B	139,681.54
在建及拟建项目预计资金需求	C	823,549.83
未来三年现金分红	D	65,270.22
未来资金需求总额	E=A+B+C+D	1,061,066.22
货币资金和交易性金融资产	F	148,939.65
其中：使用受限资金	G	1,304.67
可自由支配资金	H=F-G	147,634.98
未来资金流入	I	527,934.06
可使用的银行授信额度	J	96,074.50
总体资金缺口	K=E-H-I-J	289,422.68

根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经测算，公司总体资金缺口为289,422.68万元，超过本次募集资金总额200,000.00万元。

综上所述，本次发行融资规模具有合理性。

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二、结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。

（一）公司同时建设多个农批市场具有必要性，不存在投资过度、过快的情况

1、农批市场行业是我国农产品流通的主渠道

农产品批发市场是以粮油、蔬菜、鲜干果品、水产品、肉禽蛋等农产品及其加工产品为交易对象，为买方和卖方提供商品集散、信息公开、一站式采购、结算等服务的交易场所。包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系，是我国农产品流通的关键环节和主渠道，在促进农产品产销衔接和产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面发挥了不可替代的重要作用。我国以农批市场为核心的农产品流通格局的形成与我国农业特点、农产品生产特点、农产品流通特点紧密相关，具体表现为以下几个方面：

（1）我国传统农业生产以家庭为单位，规模小且分散，形成不了规模供给；而下游超市、餐饮企业等需求端集中度低，消费者需求多样、分散，形成不了规模需求。供给方和需求方两头分散，同时由于农产品品类众多但标准化程度相对较低，导致供方和需方无法直接形成及时且持续有效的匹配和对接，需要农产品批发市场发挥商品集散等功能，以更好衔接从上游生产到下游采购的农产品流通。

（2）当前我国农产品流通已经形成了区域化生产、全国性消费的格局，此外还有大量的南菜北运、西果东送等需求，形成了宽范围、长距离、大半径的大规模的流通，大流通的特点非常突出。同时，我国幅员辽阔，地理、气候复杂，各地农产品特别是生鲜农产品品类众多，品种、品质、采收等存在较大差异，标准化程度相对较低且不易存储、运输，需要通过农产品批发市场实现大流通和高效集散，提升农产品交易效率，以更好的及时满足消费者差异化的消费需求。同时，我国幅员辽阔，地理、气候复杂，各地农产品特别是生鲜农产品品类众多，品种、品质、采收等存在较大差异，标准化程度相对较低且不易存储、运输，需要通过农产品批发市场实现大流通和高效集散，提升农产品交易效率，以更好地

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及时满足消费者差异化的消费需求。基于上述背景，“小生产、大流通”，农产品品类多、差异化大、标准化程度低，决定了农批市场逐渐发展成为我国农产品流通的核心渠道，从承担农产品集散、价格形成、一站式采购、信息服务等多种基础功能，发展成为承担物流、仓储、冷链、加工等多功能一体的物流园，有效解决了生产端和消费端均小而分散的问题，并大大提升了商品流通效率。从全球农批市场行业角度分析，我国农产品品类众多，流通具有小农户生产、消费分散等特点，与欧洲、东亚各国的农产品流通特点相似，与美国的大农场（平均每个家庭农场约有耕地200公顷）机械化耕种，大型零售连锁经营超市、大卖场占主导地位有较大区别；在欧州、东亚等主要国家及地区，农产品批发市场在生鲜农产品流通中居主导地位，其中，日本经由中央批发市场和地方批发市场流通的蔬菜、水果和水产品分别占其流通总量的60-70%；荷兰80%的蔬菜、82%的水果和90%的鲜花都是通过农产品批发市场拍卖交易，销往欧盟各国和世界各地。法国、意大利、德国等其他欧盟国家农产品批发市场也是当地农产品流通主渠道。美国农产品市场体系与我国不同，其果蔬类农产品以产地生产者将产品分选、包装后直接销往大型超市、零售连锁店为主，是其与我国国情不同的“大生产，大流通”使得农场主直接供货或零售商到产地直接采购的流通方式占据了主导地位。而我国“小生产，大流通”的农业生产及流通特点与欧洲、东亚各国情况类似，从而导致农批市场成为农产品流通的核心渠道。在政策环境、经济环境、消费需求变化、供需形势等多重因素影响下，近年来，我国农产品流通领域包括以零售超市为主导的农超对接、农批对接、以B2C模式为代表的农产品电商等新型流通模式涌现，但新兴业态其货物分散、覆盖品种较单一、范围覆盖小、物流成本较高，并不足以完全替代线下的大型农批市场，更多的是与大型农批市场相辅相成，产生必要联动性。因此，农产品批发交易市场在我国农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是我国农产品流通的主要渠道。根据《中国农产品批发市场年鉴（2021）》的数据，我国“供应大中城市80%以上的农产品要经过批发市场渠道流通”。

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2、市场需求

（1）我国持续增长的农产品产量推动农产品流通需求

作为农业大国，近年来得益于农业科技的进步、农业政策的扶持以及供给侧结构改革的深化，我国农产品生产实现稳定增长。通过新品种、新技术的推广应用和农业机械化的普及，农产品产量显著提升，粮食、蔬菜、水果、肉类、水产品等农产品总产量连续多年稳定在高位；通过农田建设和耕地质量提升等举措不但夯实了农业生产基础，更推动了农产品流通的可持续发展。

2018-2023年我国主要农产品产量情况

单位：万吨

项目	2018	2019	2020	2021	2022	2023
粮食产量	65,789.22	66,384.34	66,949.15	68,284.75	68,652.77	69,540.99
蔬菜产量	70,346.72	72,102.60	74,912.90	77,548.78	79,997.22	82,868.11
水果产量	25,688.35	27,400.84	28,692.36	29,970.20	31,296.24	32,744.28
肉类产量	8,624.63	7,758.78	7,748.38	8,989.99	9,328.44	9,748.23
水产品总产量	6,457.66	6,480.36	6,549.02	6,690.30	6,865.91	7,116.24

资料来源：国家统计局

（2）我国持续提升的农产品消费需求带动农产品批发交易快速增长

随着我国城镇化率的不断提高、人均可支配收入的快速增长、人们生活水平的稳步提升，对主要农产品的消费需求也越来越大。2017年至2022年我国主要农产品人均消费水平不断提高，农产品消费增长空间巨大。

2017-2022年我国主要农产品人均消费量情况

单位：千克

项目	2017	2018	2019	2020	2021	2022
居民人均蔬菜及食用菌消费量	99.2	96.1	98.6	103.7	109.8	108.2
居民人均肉类消费量	26.7	29.5	26.9	24.8	32.9	34.6
居民人均禽类消费量	8.9	9	10.8	12.7	12.3	11.7
居民人均水产品消费量	11.5	11.4	13.6	13.9	14.2	13.9
居民人均干鲜瓜果类消费量	50.1	52.1	56.4	56.3	61	54.7

资料来源：国家统计局

农产品批发市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续、稳定发展。根据国家统计局统计数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年

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度的18,365.68亿元增长至2022年度的18,872.39亿元。

2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场交易金额

单位：亿元

项目	2017	2018	2019	2020	2021	2022
粮油批发市场成交额	1,578.49	1,684.66	1,885.43	2,023.43	2,366.14	1,377.74
肉禽蛋批发市场成交额	1,266.27	1,317.95	1,882.75	1,726.54	1,801.38	1,755.32
水产品批发市场成交额	3,487.63	3,577.73	4,130.99	3,152.71	3,632.39	3,311.42
蔬菜批发市场成交额	4,137.04	3,845.97	3,742.97	3,457.70	3,789.51	3,716.84
干鲜果品批发市场成交额	4,582.94	3,798.29	3,868.33	4,105.19	5,072.02	5,020.02
棉麻土畜、烟叶批发市场成交额	457.49	465.80	463.10	469.77	493.47	455.88
其他农产品批发市场成交额	2,855.81	2,618.25	2,813.78	2,705.94	3,073.23	3,235.16
农产品批发市场成交额	18,365.68	17,308.66	18,787.34	17,641.27	20,228.13	18,872.39

资料来源：国家统计局

（3）我国农批市场转型、升级需求推动农批市场行业持续发展

随着市政的发展和城市功能布局的调整和优化，现有的很多农批市场无论是服务功能、交易效率还是自身形象都与城市周边环节的发展显得格格不入，减少批发市场数量，扩大单体市场规模，提升市场服务能力，调整优化市场布局，提升市场形象，提高土地使用效率和集约化水平等成为很多城市的选择。与此同时，中央及相关政策也将农批市场的发展作为重要任务，持续列入“中央一号文件”。其中，2023年“中央一号文件”指出：“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格“菜篮子”市长负责制考核，发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。”2024年“中央一号文件”指出：“推动农村流通高质量发展；深入推进县域商业体系建设，健全县乡村物流配送体系，促进农村客货邮融合发展，大力发展共同配送；推进农产品批发市场转型升级；优化农产品冷链物流体系建设，加快建设骨干冷链物流基地，布局建设县域产地公共冷链物流设施。”

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3、行业竞争状况：市场集中度提升，更有利于头部企业布局发展根据统计数据，在我国大型农产品专业批发市场交易额稳定增长的同时，大型农产品专业批发市场数量从2017年度的937个减少至2022年度的737个，聚集效应凸显。在国内一些特大型消费城市也会像国外很多特大型城市一样，大型农产品批发市场会长期保持较高的市场占有率和份额，仍然具有广阔的发展空间。因此，农批市场目前的竞争格局在往头部品牌靠拢，老牌大型农批市场凭借其深厚的积淀与率先实施的品牌化管理战略，赢得了显著竞争优势。

2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场数量

单位：个

项目	2017	2018	2019	2020	2021	2022
粮油市场数量	100	85	81	75	80	72
肉禽蛋市场数量	108	101	93	94	92	85
水产品市场数量	139	134	127	126	126	123
蔬菜市场数量	274	244	224	219	207	199
干鲜果品市场数量	124	113	105	100	101	106
棉麻土畜、烟叶市场数量	15	11	11	9	9	9
其他农产品市场数量	177	165	155	148	143	143
农产品市场合计数量	937	853	796	771	758	737

资料来源：国家统计局农产品批发市场行业竞争较为激烈，但市场受区域人口规模、消费需求、农产品市场数量、服务半径等因素影响，具有显著的区域性竞争特点。同时，由于农产品批发交易市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。近年来，随着我国城镇化进程和现代物流的快速发展，农产品流通主体组织化水平的不断提高，农产品大规模、跨区域流通成为常态，催生出了一批具备较强集散功能的大型农产品批发市场，行业集中度持续提升，集团化、品牌化、连锁化发展趋势明显。如深圳市农产品集团股份有限公司、北京新发地农产品股份有限公司、雨润控股集团有限公司、地利集团等大型农产品批发市场已在全国多处投资农产品市场。其中，发行人在全国22个大中城市投资了33家农产品批发市场，新发地投资了14家农产品批发市场，地利集团投资了10家大型农产品批发市场。

农产品流通渠道竞争方面，近年来，电商、直播带货等新型流通模式兴起，

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对农产品流通渠道进行了有益的补充，但我国农产品生产规模单体较小，消费规模巨大且分散，新兴模式带来的更多是农批市场中下游的扩充，农产品批发市场需求仍是我国农产品流通的主渠道，且短期内不会发生改变。与此同时，农产品批发市场属重资产投资项目，行业内深耕农产品批发市场多年的头部企业，具有更强的资金能力、更充足管理人才团队、更丰富的投资运营经验，依托深厚的积淀与率先品牌化的连锁运营，具有更为显著的竞争优势。

4、发行人的竞争优势

（1）公司布局全国，网络体系完善，市场地位领先

公司专注于农产品流通行业35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。近年来，公司的农批市场年均交易量超过3,300万吨，年均交易额超过2,200亿元，保障覆盖超过2亿人。根据国家统计局数据，2021年和2022年全国亿元以上农产品批发市场成交额分别为20,306.10亿元和18,872.39亿元，按照成交额统计，公司持续保持全国亿元以上农产品批发市场10%以上的市场份额。

2024年，公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”入选十大品牌网“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三；参股、管理的品牌“周谷堆ZGD”和控股的品牌“上农批SAP”分别位列榜单第五和第十九。根据全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，公司运营管理的农产品批发市场中有13家入选全国农产品批发市场百强，8家入选全国农产品综合批发市场50强；其中，长沙黄兴海吉星国际农产品物流园在全国农产品批发市场百强中居第7位，在全国蔬菜批发市场50强中居第3位，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场30强中居第3位，广西海吉星农产品国际物流中心在全国果品批发市场20强中居第10位。

（2）农产品流通全产业链优势

一方面，公司向上游延伸布局种植业务，与全国超过40万亩基地建立合作关系；在云南红河州种植基地的基础上，公司继续在广东河源、广东肇庆、河南

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南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。另外，公司逐步建立自有商品品牌，果菜公司自有品牌产品种植与销售近3万吨。另一方面，公司向下游延伸，建立城市食材配送体系，旗下深农厨房等食材配送业务规模大幅提升；公司培育耙耙柑等优质单品和特色品种，通过集团“深农甄选”品牌赋能伙伴商户，在提升品牌竞争力的同时，助力客户拓宽终端渠道。公司已发展成为涵盖农产品流通、农产品供应链、农业科技的全方位农产品系统服务商，能为农批市场提供多种增值服务。公司以农产品流通为主线，整合内外资源，聚焦批发市场主业，深耕重点区域、重点市场，围绕农产品流通全产业链提供基地认证、食品安全检测、品牌培育、集约化加工配送等农产品供应链服务。

（3）公司“海吉星”品牌具有良好的知名度与影响力

公司开创并精心打造以保障食品安全、提高流通效率、综合利用资源为核心的“海吉星”品牌。公司旗下海吉星市场汇集了工程建设、食品安全、信息科技、电子商务、物流管理、综合环保等领域的创新性成果，是农产品流通行业转型升级的典范之作。经过多年培育，“海吉星”品牌知名度和影响力与日俱增，成为农产品流通行业的知名品牌。2012年，深圳海吉星获得世界批发市场联合会颁发的国际批发市场大奖银奖；2019年，“海吉星”荣获“2019-2021深圳知名品牌”；2024年，“海吉星”在十大品牌网入选“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三。借助“海吉星”品牌优势，公司旗下农产品批发市场不断获得下游采购商信赖，持续吸引优质经营商进入市场。

（4）管理和人才优势

近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不

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断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。

（5）信息化、数字化管理优势

公司是率先探索数字化转型的大型农批市场管理运营方之一，公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。

5、公司多年滚动投资和开发旗下农批市场，不存在投资过度、过快的情况

综上所述，我国农业生产与流通具有“小生产、大流通”特点，生鲜农产品品类多、差异化大、标准化程度低，消费需求分散，都决定了实体农产品批发市场仍是我国农产品流通的主渠道。作为保障居民“菜篮子”安全的基础民生工程，国家高度重视农产品市场体系建设发展。同时，我国农产品产量和消费需求的持续提升，推动了农产品批发交易快速增长；在行业竞争中，农产品批发市场集中度提升是当前较为明显的趋势。随着城市化发展和市政规划调整、升级，以及市场需求增长等原因，加速了农产品批发市场外迁、改造、升级需求，现代化、规范化、大流通的新建市场，普遍占地面积较大、投资强度提升，促使市场投资、建设一定程度上向资金实力强、运营经验丰富的头部优势企业集中。

经过35年的农产品批发市场行业深耕，公司拥有较为丰富的农产品批发市场投资、建设、经营、管理经验和管理团队，在22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，由公司控股并投入运营的项目共23家。2010年以前投资的13家中，除惠州农批市场预计2025年启动二期项目滚动开发外，其他项目均已全面建成并投产；2010年后，公司根据业务布局发展战略及我国东北、华北、华中、华南等地区的市场需求，先后建成了深圳海吉星（2011年）、南宁（2011年）、九江（2012年）、长春（2014年）、柳州（2014年）、滇东（2015年，产地市场）、天津（2016年）、长沙海吉星（2016年）、岳阳（2018年）、安庆（2020年）等重要项目，其中南宁、天津、柳州、长沙、岳阳、安庆均通过滚动开发或正在计划滚动开发模式。

公司的大型农批市场，尤其是后期的投资项目，投资金额较大、建设周期较

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长，公司一般采取分期滚动开发的方式，并非在短时间内同一时期集中进行开发，而是在运营较为稳定，有一定业务基础后，通过二期（三期）滚动开发逐步培育、完善市场交易品类和功能，夯实并保持竞争优势地位，并有利于降低公司投资风险，不存在投资过度、过快的情况。公司控股农产品批发市场项目概况具体如下：

序号	农产品批发市场	开业时间	项目情况
1	深圳布吉农产品中心批发市场	1989年	市场先期开业区域运营稳定后，进行交易区扩建，并根据市场经营需要进行改造升级，目前部分品类、业态已纳入新建市场
2	福田农产品批发市场	1996年	市场先期开业区域运营稳定后，进行交易区扩建，并根据市场经营需要进行改造升级，目前经历过搬迁、升级等工程
3	上海农产品中心批发市场	1998年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，目前正在进行部分修缮及形象提升
4	深圳市布吉海鲜批发市场（注）	1998年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，经历过搬迁、业态调整等工程，未来有搬迁新址计划
5	深圳市罗湖水产（综合） 批发市场	2000年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，未来有搬迁新址计划
6	长沙马王堆海鲜水产批发市场	2004年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，未来有搬迁新址（长沙海吉星）计划
7	南山农批市场、南山农批家禽及天光区市场	2005年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，经历过搬迁、业态调整等 工程
8	成都农产品中心批发市场	2006年	市场一期项目（主要为蔬菜交易）运营稳定后，滚动开发二期项目，扩展水果、肉类等交易区
9	惠州海吉星农产品国际物流园	2006年	市场一期运营稳定后，根据市场经营需要改造升级，目前正在计划滚动开发二期项目，拓展品类、交易区
10	西安西北农副产品中心批发市场	2006年	市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，目前暂无开发计划
11	昌南农产品物流中心	2008年	市场一期承接老市场搬迁，运营稳定后经历过滚动二期开发、拓展品类、拓展交易区等工程
12	宁夏海吉星国际农产品物流园	2009年	市场正在培育阶段，运营中根据市场经营需要改造升级，目前暂无开发计划
13	沈阳海吉星农产品物流中心	2010年	市场正在培育阶段，目前暂无开发计划
14	深圳海吉星	2011年	自2009年开工，市场滚动开发，分期承接布吉市场蔬菜、水果、干货等品类搬迁，运营稳定后根据市场经营需要拓展交易区域、品种，目前暂无开发计划
15	广西海吉星（南宁）	2011年	自2009年开工，市场一期先后运营水果、蔬菜交易区，正在滚动开发二期，

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序号	农产品批发市场	开业时间	项目情况
			拓展品类
16	九江琵琶湖农产品批发市场	2012年	2010年开工，市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，目前暂无开发计划
17	长春海吉星	2014年	2011年开工，市场一期正在培育阶段，未来计划滚动开发二期工程并拓展品类
18	广西新柳邕农产品批发市场	2015年	自2012年开工，市场一期承接老市场搬迁，运营稳定后，滚动开发二期（分三期工程）并拓展品类
19	滇东农产品集散交易与物流中心	2015年	2014年开工，市场运营稳定后根据市场经营需要进行改造升级，目前暂无开发计划
20	天津海吉星	2016年	自2011年开工，市场一期运营蔬菜、水果、冻品等交易区，运营稳定后，正在滚动开发二期，拓展品类
21	长沙海吉星	2016年	自2014年开工，先期开发一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁，运营稳定后继续滚动开发二期（先期工程和后续建设工程），扩展海鲜、加工配送等交易区
22	岳阳海吉星国际农产品物流园	2018年	自2017年开工，市场一期先后运营蔬菜、水产品等交易区，正在培育阶段，未来计划开发二期（包含冷库项目）并拓展品类
23	安庆海吉星	2020年	2018年开工，市场一期正在培育阶段，未来计划滚动开发二期并拓展品类

注：深圳市布吉海鲜批发市场已于2020年搬迁至深圳布吉农产品中心批发市场临时安置区。

（二）本次募投项目实施的必要性

1、近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状

根据国家统计局数据显示，2024年上半年，社会消费品零售总额虽同比增长3.7%，达235,969亿元，但部分行业境况堪忧。据新华网及壹览商业的不完全统计，上半年国内至少有6,882家门店闭店，波及超100家企业，包括沃尔玛、永辉超市、盒马、瑞幸咖啡等知名品牌。关闭的门店，从业态看，商超业态有498家，百货13家，餐饮超6,000家，服饰教培等其他业态超200家。这些实体店闭店原因多种多样，既有经营不善导致的亏损，也有为了发展而做出调整。实体卖场关停的原因之一是近年线上消费的快速发展，使得商品价格透明、市场竞争激烈、库存囤积过多等情况发生，进一步挤压实体经济的利润。原因其二是房地产经济导致的商铺库存增加、线下门店扩张过快，使得不少地方消费需求跟不上门店增速。不同于线下家居、服装、百货卖场等线下实体经济，农批市场拥

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有多项行业特殊性，包括但不限于农产品流通的时效性、我国农业“小生产，大流通”的特点、农产品流通与线上消费的联动性等，决定了农产品的流通与家居、服装、百货的流通特性具有明显的差异性，加上政策支持及保供、稳定物价等民生需求，农批市场受到的线上冲击较小，而更多的会是与线上经济相辅相成的成长与发展。

2、农批市场的行业特殊性

（1）农产品的产品特殊性以及农产品流通所需的时效性

农产品作为生活必需品，相较于家居、服装或其他百货类商品，其产品特殊性包括农林渔牧生产的地域性、周期性、以及生鲜产品的易腐性等，消费端特殊性包括小批量、多频次购买等。我国的农产品特别是生鲜类产品品类繁多，包括蔬菜、水果、畜禽产品、水产品等数以万计的SKU（最小存货单位，一般指商品数量）和SPU（标准化产品单元，一般指商品品类），主要由分布在广大农区的农户家庭进行小规模生产经营，需要在主产区形成集货场所即产地批发市场，把商品农产品集中起来，经远距离运输到大中城市销区，经城市的销地批发市场再将这些商品扩散到社区的菜市场、商超、和生鲜电商零售网点。因此农产品流通的时效性至关重要，直接关系到食材的新鲜度、营养价值与食品安全。我国消费者对食材新鲜度有着极高的要求，倾向于选择应季的农产品，以确保食物的最佳风味与营养。同时，随着健康意识的提升，食品安全问题也日益受到重视，消费者期望从源头到餐桌的每一个环节都能得到严格把控，确保所购买的农产品安全、健康、可追溯。因此，大型农批市场所提供的高效农产品流通体系对于满足这些需求、保障民众健康具有重要意义。

（2）近年中央一号文对农批市场的大力支持

我国政策高度重视农产品流通及市场体系建设，并将农产品批发市场的发展作为重要任务，持续列入“中央一号文件”。2023年“中央一号文件”指出：“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格‘菜篮子’市长负责制考核，发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。”2024年

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“中央一号文件”指出：“推动农村流通高质量发展；深入推进县域商业体系建设，健全县乡村物流配送体系，促进农村客货邮融合发展，大力发展共同配送；推进农产品批发市场转型升级；优化农产品冷链物流体系建设，加快建设骨干冷链物流基地，布局建设县域产地公共冷链物流设施。”相较于家居、服装或其他百货类市场，这也是农产品流通与农批市场行业特殊性所带来的政策支持。

（3）大型农批市场的民生保供意义

大型农批市场作为农产品流通的关键环节，对于保障民生供给具有不可估量的重要意义。农批市场不仅汇聚了丰富的农产品资源，确保新鲜果蔬、肉禽蛋奶等生活必需品的稳定供应，还通过高效的物流配送体系，将这些物资迅速送达城市的各个角落，有效平抑物价波动，满足广大市民的日常生活需求，尤其是在极端气候、公共卫生安全事件等情况下，对于维护社会稳定、促进经济发展以及提升民众生活质量均发挥着至关重要的作用，这也是多地政府将大型农批市场的建设、外迁、升级、改造等纳入市政规划中的重要原因。

（4）农批市场作为农产品流通核心渠道与线上线下消费的联动性

大型农批市场在大中城市的农产品流通中占据了至关重要的地位，根据《中国农产品批发市场年鉴（2021）》的数据，“供应大中城市80%以上的农产品要经过批发市场渠道流通”。农产品SKU与SPU数量较多，消费者的需求与喜好较广，每日消费可能涉及的农产品覆盖新鲜蔬果、水产海鲜、干货副食等，因此消费者购买的渠道与途径也十分广泛。近年来，线上新零售、生鲜电商等搭配送货上门的增值消费服务越来越普及，产品价格也越来越透明，使得购物越来越方便。但相较于家居、服装或其他百货类市场受到较大线上商业冲击，农批市场独有的战略地位与主流通渠道使得线上商业的发展非但不会带来冲击，更会带动双方的联动性。

根据公司内部的行业研究数据及公开信息显示，深农集团及海吉星旗下物流园拥有SKU数量三万个以上，山姆会员店拥有SKU数量3000到4000个，社区生鲜连锁店钱大妈拥有SKU数量500到600个，线上生鲜电商叮咚买菜拥有SKU数量3000个左右；根据《中国农产品批发市场年鉴（2021）》的数据，全国农产品经由商家直采直销或是消费者从产地直接通过电商配送到家的比例仅为20%

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左右，说明无论是线下“农超对接”亦或是线上农产品农户、基地直营的占比较小，结合农产品庞大的SKU数量以及消费者广泛的需求范围，农批市场的集散、一站式采购、时效性、食品安全、价格发现等特点，农批市场的核心主流通渠道地位短期内不会改变。作为农产品流通的核心节点，大部分农批市场仍是各类生鲜电商的中上游，承担着加工、分装、仓储、物流等功能，展现出了与线上线下消费模式的深度联动性，而非简单的竞争关系。

（5）大型农批市场持续升级，逐步扩充功能覆盖全产业链

配合中央政策及各地市政规划的外迁、改造、升级，我国大型农批市场，包括本次募投项目海吉星农产品光明物流园以及长沙黄兴海吉星国际农产品物流园，正在发展全面集成的功能性，包括但不限于仓储、冷库、加工、分割、中央厨房、分装、物流、冷链以及食品安全溯源等，不仅能够确保农产品的高效流通与品质监控，还为线上电商平台与线下零售店铺提供了强有力的供应链支持。与此同时，大型农批市场仍在探索向农产品流通产业链上下游的持续拓展，成为农产品流通行业中的大型综合体，为大部分终端商户、生鲜电商、甚至消费者提供中上游服务，承担着加工、分装、仓储、物流、配送等功能。

（6）发达国家农批市场行业的发展情况

欧洲、东亚等发达国家及地区的市场中，农批市场行业的发展历史较长，适合当地的模式较为成熟，并未在经济环境、电商等冲击下成为“夕阳行业”，而更多的是成为该国农业发展及农产品流通的支柱产业。例如法国的汉吉斯国际市场、日本的丰洲市场以及大田市场、英国的斯皮塔佛德市场、韩国的可乐洞市场、荷兰的鹿特丹市场等，均为全球范围内的大型农批市场，这些市场不仅规模庞大，而且在规划、物流、冷链体系、食品质量、服务、运营和管理等方面都具有世界领先的水平。结合该国或者当地市场覆盖区域的市场数量与人口比重，以及我国疆域较广、人口较多的特点，我国大型农批市场覆盖的区域及人数仍有提升空间。

3、发行人在营运农批市场的核心优势

公司的核心优势请参见本题（一）4、发行人的竞争优势。

公司拥有多年行业运营经验，全国多网点布局已逐步发展成熟，同时覆盖农产品流通全产业链，拥有良好的品牌知名度以及先进的管理、人才、信息数字化

1-29

优势。通过35年来多项目滚动开发的成功实践，公司充分展现了其在农批市场运营管理中的核心优势，在保证股东利益的同时，为推动我国农产品流通行业的转型升级和高质量发展做出了积极贡献。公司根据自身发展阶段，在国内与各地政府合作，分阶段投资、布局了多个农批市场，是自身业务发展与各地政府市政规划的结合，也符合行业需求的持续增长，并不存在投资过度、过快的情况。公司通过35年的滚动开发，已完成22个大中城市33家农批市场的布局，具备全国扩张的能力。而在本次募投项目所在地深圳和长沙，公司分别早在1989年和2004年完成当地农批市场布局，因此在募投项目实施中，公司在当地有多年合理应对行业动态的经验，利用根基深厚的农批市场运营管理体系做好保供、食安等必要工作，在其他同行业公司的扩产竞争中能持续保持市场地位。

4、公司本次募投项目实施的必要性

公司本次募投项目中，光明海吉星二期项目是公司光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。长沙海吉星二期项目分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。本次募投项目以“整体规划、分步推进”的建设思路持续滚动开发，都是在大中型城市市场需求增长及市政规划的必要条件下逐步进行，并不存在投资过快的情况，同时在募投项目实施过程中，海吉星农产品光明物流园以及长沙黄兴海吉星国际农产品物流园能够完善相应市政规划以及保供、稳定物价的作用，并持续升级农产品流通的时效性，为线上、线下终端消费增长提供稳定的供应链服务。对比欧洲、东亚等主要国家及地区的成熟市场发展情况，更加成熟、完善的大型农批市场对于深圳、长沙，甚至我国华南、华中地区有着农产品流通效率升级的作用，对未来城市发展存在必要性。同时相较于家居、服装或其他百货类市场，大型农批市场是作为线上以及未来新零售新经济的核心流通渠道，是集合多功能于一体的强有力供应链保障，短期、甚至中期内农产品流通的核心地位不会受到冲击，也是为我国农业“小生产、大流通”现状提供高效农产品流通的必要渠道。

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综上所述，公司本次募投项目的实施具有必要性。

三、结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

（一）光明海吉星二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例

1、光明海吉星二期项目

光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。光明海吉星二期项目是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、净菜加工及分拣配送区，实现全品类经营。光明海吉星二期项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
水果交易区	17,000.00
水产交易区	8,500.00
干调粮油交易区	8,500.00
净菜加工分拣配送区	50,000.00
光鲜生活、光鲜生活街区	21,200.00
总部基地	4,000.00
冷库	6,000.00
可出租面积合计	115,200.00

光明海吉星一期项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
蔬菜交易区	30,925.36

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项目	数量
肉类交易区	22,696.87
冻品交易区	10,675.50
禽类交易区	10,675.50
加工车间	21,598.33
办公及配套区	73,954.00
可出租面积合计	170,525.56

光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为67.56%。

2、长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。长沙海吉星二期继续建设项目的构成情况如下：

单位：平方米

项目	数量
车板交易大棚	10,692.42
海鲜交易区	6,490.00
海鲜肉类冻品交易区	6,490.00
猪牛羊肉类交易区	6,490.00
蔬菜加工配送区	12,051.00
海鲜餐饮加工及配送区	22,378.15
海鲜综合楼及配套区	40,685.23
冷库	18,260.96
可出租面积合计	123,537.76

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长沙海吉星一期、二期先期工程的构成情况如下：

	单位：平方米
项目	数量
长沙海吉星一期：
车板交易大棚	12,976.20
非车板交易区	94,194.33
办公及配套区	21,294.87
可出租面积小计	128,465.40
长沙海吉星二期先期工程：
车板交易大棚	14,214.00
海鲜交易区	28,829.00
小水产交易区	21,348.00
海鲜/水产交易区二层	21,432.60
海鲜综合楼及配套区	60,260.16
可出租面积小计	146,083.76
可出租面积合计	274,549.16

长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星一期和二期先期工程的扩产比例为45.00%。

（二）相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等

由于农产品批发市场行业属重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司旗下农产品批发市场一般采取分期滚动开发的方式投资建设，先期开发区域引入经营业态后，经过培育达到一定的交易规模，可为后续继续开发建设的区域在招商、运营上奠定较好的基础，促进市场可持续发展，且降低公司投资的资金压力和风险。

1、本次募投项目相应一期项目运营情况

（1）光明海吉星一期项目运营情况

①光明海吉星一期盈利能力未完全释放

光明海吉星一期于2023年底基本建成并试营业，2023年10月蔬菜区品类开展试营业，2023年11月综合副食品类开展试营业，2024年6月冻品等品类开

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展试营业。光明海吉星一期试营业以来的成交额、成交量、出租率情况如下：

经营品类	2024年1-6月			2023年11-12月
	交易额 （万元）	交易量（吨）	出租率	交易额 （万元）	交易量（吨）	出租率
蔬菜、综合副食品、肉类、家禽、冻品	66,134	163,328	80%	21,049	52,622	90%

注：上述出租率为已试营业区域的出租率。投入运营以来，光明海吉星一期的财务数据情况如下：

			单位：万元
项目	2024年1-6月		2023年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
光明海吉星一期	931.31	-5,125.37	442.50	-3,044.29

由于光明海吉星一期2023年底投入运营，核心经营品类尚未投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，采取租金减免的优惠招商政策，盈利能力未完全释放，自试营业以来，招商工作稳步推进。

②一期与二期存在品种差异

光明海吉星一期经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。光明海吉星二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。

③一期与二期具有良好的协同效应

光明海吉星一期已于2023年10月开始陆续分区试运营，主要交易功能区的招商工作进展顺利，客户需求旺盛。光明海吉星项目一期所带来的商流和辐射作用将产生溢出效应，带动光明海吉星项目二期及周边区域成为农产品供应链的补充、辅助、配套功能地带，这将为本次募投项目的建成招商带来良好的示范和协同效应，有效保障该项目客户来源。

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（2）长沙海吉星一期项目运营情况

①长沙海吉星一期运营情况良好

长沙海吉星一期于2016年投入运营，主要承接马王堆蔬菜市场的搬迁和扩容发展，市场交易品类还涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，目前已进入成熟运营期，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽。报告期内，长沙海吉星一期的成交额、成交量、出租率情况如下：

经营品类	2024年1-6月			2023年度
	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率
蔬菜、干货、冻品、粮油、肉品、水果	75.34	209.8	96.39%	136.41	400.7	98.00%
经营品类	2022年度			2021年度
	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率	交易额 （亿元）	交易量 （万吨）	出租率
蔬菜、干货、冻品、粮油、肉品、水果	156.56	452.83	97.97%	146.53	465.7	97.76%

投入运营以来，长沙海吉星一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海 吉星一期	10,020.10	3,581.37	17,156.24	-940.02	21,494.10	6,785.66
项目	2021年度		2020年度		2019年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海 吉星一期	18,908.25	5,295.77	17,196.80	3,461.95	15,830.63	3,402.32
项目	2018年度		2017年度		2016年度
	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润	营业收入	归母净利润
长沙海 吉星一期	14,036.93	2,981.39	13,269.85	4,962.35	9,256.65	-88.83

长沙海吉星一期自投入运营以来市场交易规模稳步提升，除2023年市场应对竞争因素外，其他年度经营状况良好，2023年经营状况有所下滑，主要系长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年1-6月，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

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②一期与二期存在品种差异

长沙海吉星一期经营品类以蔬菜为核心，涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场，与项目一期构成多个优势品种联动的综合型农产品批发市场。

③一期为募投项目的实施奠定基础

二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目为后期继续建设工程，以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。公司在一期项目中积累的老市场搬迁、新市场扩容、市场管理等方面的本地化运营经验，为该项目的顺利实施奠定了坚实基础。

综上，本次募投项目相应一期项目运营情况较好，与本次募投项目在经营品类上存在差异且相互补充，具有良好的协同效应，为本次募投项目的实施奠定了基础。

2、发行人其他同类市场的运营情况

（1）本次募投项目的其他同类市场

发行人专注于农产品流通行业35年，采取布局全国，网络化经营模式，在全国22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。

本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目主要承担马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，属于老市场搬迁，相关同类市场典型代表如下表：

市场	经营地区	投入运营时间	经营品类	市场类型
昌南农产品物流中心	南昌	2008年	蔬菜、水果、冻品、粮油干货等	老市场搬迁
深圳海吉星	深圳	2011年	蔬菜、水果、副食品、冻品、茶叶、加工配送等	老市场搬迁
广西新柳邕农产品批发市场	柳州	2015年	蔬菜、水果、水产、海鲜、蛋品、家禽、干货等	老市场搬迁

本次募投项目光明海吉星二期主要优化深圳市菜篮子空间布局，保障农产品

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供应，拓展深圳西部“菜篮子”，属于新市场开拓，相关同类市场典型代表如下表：

市场	经营地区	投入运营时间	经营品类	市场类型
成都农产品 中心批发市场	成都	2006年	蔬菜、肉类、水产、海鲜等	新市场开拓
广西海吉星	南宁	2011年	蔬菜、水果、冻品、肉类、 海鲜、粮油等	新市场开拓
天津海吉星	天津	2016年	蔬菜、水果、冻品、肉类、 加工配送等	新市场开拓

（2）发行人其他同类市场的经营情况

新建农产品批发市场一般需要经历建设期、培育期、成长期和成熟期。其中，建设期需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能；培育期需要招商、积累商户资源，带动市场交易、人气、提升出租率，逐步培育市场进入成长、成熟期，以实现长期稳定收益。发行人其他同类市场在运营初期培育阶段，多会采取招商优惠政策，收入和利润水平较低，随着市场培育，盈利能力逐步提升，市场逐步成长并进入成熟期，收入和利润稳步增长。由于发行人其他同类市场投入运营时间较早，故下表仅列示上述市场最近十年的经营业绩情况：

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单位：万元

市场	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年		2020年
	收入	归母 净利润	收入	归母净利润	收入	归母净利润	收入	归母净利润	收入	归母净利润
成都农产品中心批发市场	27,445.84	6,370.80	48,718.87	12,018.79	40,131.25	10,456.63	32,581.31	9,870.17	23,567.47	9,096.77
广西海吉星	8,889.75	3,613.50	21,909.86	6,397.44	12,340.12	4,083.37	13,484.54	4,370.35	11,677.63	3,635.19
天津海吉星	10,755.64	616.86	18,596.82	41.62	7,401.07	-6,296.00	5,113.88	-6,897.94	3,753.37	-7,377.78
广西新柳邕农产品批发市场	8,731.26	3,088.97	29,123.07	9,673.07	28,532.69	8,040.39	17,280.11	5,723.95	34,711.91	12,615.89
昌南农产品物流中心	9,447.10	2,935.74	17,544.29	4,587.36	15,337.73	2,968.33	15,606.79	3,734.92	15,029.34	3,670.51
深圳海吉星	50,257.54	10,432.18	73,615.07	18,400.25	51,230.74	12,489.29	55,359.28	20,639.97	43,505.12	15,936.84

单位：万元

市场	2019年		2018年		2017年		2016年		2015年		2014年
	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润	收入	归母 净利润
成都农产品中心批发市场	21,777.28	7,741.59	20,121.37	6,573.20	17,046.03	5,046.87	14,876.26	4,634.37	12,615.52	4,781.31	9,328.53	3,330.19
广西海吉星	11,273.59	3,078.30	11,354.45	2,250.76	12,427.94	-2,831.09	7,661.98	88.22	5,414.67	-14.07	3,494.11	94.44
天津海吉星	2,353.16	-8,688.90	1,731.37	-569.69	1,011.93	-11,934.79	1,290.42	-13,223.38	1,903.07	-84.52	-	-3,675.14
广西新柳邕农产品批发市场	20,584.74	8,345.23	10,739.46	4,008.15	28,371.86	5,842.33	19,322.75	2,624.48	1,483.36	-1,833.71	-	-731.18
昌南农产品物流中心	14,669.55	2,979.88	14,264.33	2,084.23	13,943.39	1,026.24	11,505.11	588.95	21,500.28	5,341.53	23,518.87	6,367.98
深圳海吉星	42,798.92	18,963.15	39,937.37	17,024.91	40,396.94	18,812.13	34,458.34	12,151.97	36,341.88	17,055.11	33,048.00	15,667.00

1-38

上述其他同类市场包括老市场搬迁市场及新拓展市场等不同类型市场，经过前期培育、积累，市场交易均达到良好状况，且多为分期滚动开发，一期市场带动二期等后续市场招商、运营。发行人旗下众多老市场搬迁、新拓展市场等不同类型市场的成功分期开发运营经验，为募投项目未来招商及产能消化提供了良好的基础。

（3）发行人其他同类市场不影响本次募投项目的产能消化

发行人其他同类市场与本次募投项目光明海吉星二期、长沙海吉星二期继续建设项目存在地区差异，不会构成竞争，不影响本次募投项目的产能消化。

其中，本次募投项目光明海吉星二期与深圳海吉星均位于深圳市，但光明海吉星二期位于深圳西部光明区，深圳海吉星位于深圳东部龙岗区，相距约50公里，辐射范围不同。深圳市政府高度重视“菜篮子”建设工作，对“菜篮子”小镇工作做出部署要求，即按照深圳市“1+1+11+N”菜篮子空间布局，规划建设一东（深圳海吉星）一西（光明海吉星）两个一级供应点，保障农产品供应，优化深圳市“菜篮子”供应体系。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜供应“量足价稳品质高”。

（三）本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

1、光明海吉星二期项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

光明海吉星二期项目规划正式实施之前，公司深入调研了深圳及周边地区的农产品批发市场现状，主要聚焦于深圳西部、东莞市的老旧批发市场。这些市场多为典型二级批发的老式市场，普遍存在着消防设施老化、钢结构屋盖腐蚀、建筑结构问题频发、市场布局不合理及冷链仓储设施不完善等突出问题。公司持续跟进上述市场商户动态，为后续消化二期产能奠定基础。

（2）客户拓展情况

在客户资源拓展方面，光明海吉星作为深圳市重大项目和重点民生工程，通

1-39

过公司“海吉星”品牌影响力，及公司深圳地区及全国布局多地项目协同，吸引商户入驻，引进产地直供商户和冷链物流服务企业。同时，公司持续开展对潜在市场的商户调研工作，在推进竞争市场分析研究的同时，与相关市场的商户洽谈，储备客户资源，为后续消化二期产能做足准备。

（3）后续招商策略

在光明海吉星二期项目的招商方面，公司将采取策略组合，加大招商、推进后续二期产能消化，具体如下：

①区域供应链导入策略：根据区域水果、水产品类的供应流通情况，锁定区域供应目标市场与批发商户，优先招商引入区域目标商户，能够快速形成市场交易氛围与降低招商成本；

②产地资源引入策略：基于一期市场各品类培育与形成的基础流量，结合二期区域供应商导入形成基本交易形态，通过引入产地商户增加二期市场经营品类对外竞争优势，带动二批商户培育，升级为具有自有源头来货的一级批发商；

③营销推广策略：一是采取线上推广模式，利用微博、微信公众号、抖音、快手等社交媒体平台，加强二期市场对外宣传推广，同时，联动一期商户发布市场动态、商户故事、农产品知识等内容，以商户个人私域进行宣传，做到精准目标客户投放推广；二是采取线下推广模式，锁定目标市场采购商户群体，通过线下宣传的方式进行推广与储备。

2、长沙海吉星二期继续建设项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

长沙海吉星二期继续建设项目规划期间，调研了长沙市各批发市场的业务现状，结合市场整体规划，二期继续建设项目海鲜水产区域主要客户来源为先期工程客户业务扩容的需求增量，肉类区域主要客户来源为长沙地区及周边潜在市场客户群体，蔬菜区域主要客户来源为长沙海吉星一期客户业务扩容，海鲜餐饮加工及配送主要客户来源为项目周边现有的加工配送商户。

（2）客户拓展情况

公司持续跟进上述潜在市场商户动态，正在开展对长沙及周边相关市场目标

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客户群体的前期调研工作，储备丰富的商户资源，为后续消化二期继续建设项目产能奠定基础。

（3）后续招商策略

在长沙海吉星二期继续建设项目的招商方面，公司将采取提供优惠、扶持政策，加强招商渠道，并对潜在商户进行筛选，引入高质量商户，促进二期继续建设项目产能消化，具体如下：

①优惠扶持政策：在项目开业初期或特定时间段内，为商户提供租金减免、折扣等优惠政策，降低商户的经营成本，吸引商户入驻；为商户提供市场推广、营销策划、培训等方面的支持，帮助商户提高经营管理水平和市场竞争力。

②加强招商渠道：根据长沙海吉星二期继续建设项目定位和新的目标客户群体，进行定向邀请，宣传介绍项目情况和招商政策，邀请商户入驻。借助长沙马王堆公司的资源和影响力，加强对自身旗下的马王堆海鲜水产批发市场现有商户沟通，鼓励商户业务扩容并入驻二期项目。

③商户优化筛选：公司对潜在和现有商户的资质、信誉、经营实力等进行综合评估，确保入驻商户的质量和水平，并为商户招商入驻提供高质量服务。

3、关于新增产能无法消化的风险提示

考虑到新建农产品批发市场存在培育期，发行人其他同类市场在运营初期收入和利润水平均较低，且农产品批发市场投资建设周期较长，募投项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期效益，本次募投项目仍存在新增产能无法消化的风险。

针对上述情况，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实

1-41

施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”综上所述，光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为

67.56%，长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星二期先期工程的扩产比例为45.00%；本次募投项目与相应一期项目存在品种差异，不构成竞争关系，相应一期项目经营情况良好，能够为本次募投项目带来良好的示范和协同效应；本次募投项目与发行人其他同类市场存在地区差异，不构成竞争关系；发行人针对本次募投项目制定了有效的产能消化措施；针对新增产能无法消化的风险，发行人补充披露了相关风险提示。

四、本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

（一）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比

1、本次募投项目用地面积与发行人同类市场的比较

项目	用地面积（㎡）	总建筑面积（㎡）
长沙海吉星一期	297,487.00	164,031.88
成都农产品中心批发市场	268,117.76	165,035.48
广西海吉星	380,896.56	159,228.50
天津海吉星	1,192,407.10	519,022.30
广西新柳邕农产品批发市场	574,582.42	292,095.33
昌南农产品物流中心	167,767.48	141,032.44
深圳海吉星	303,165.70	612,954.51
同类市场平均值	364,849.89	259,882.70
光明海吉星二期	36,000.00	153,200.00
长沙海吉星二期继续建设项目	254,830.64	141,710.66

由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建

1-42

筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异，不具有可比性。

2、本次募投项目预计商户数量及出租率与发行人同类市场的比较

项目	商户数量（个）	出租率
		2024年6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	1,779	96.39%	98.00%	97.97%	97.76%
成都农产品中心批发市场	3,837	97.88%	97.78%	98.08%	98.83%
广西海吉星	2,531	92.18%	93.75%	94.83%	94.49%
天津海吉星	2,936	79.13%	71.93%	73.17%	71.46%
广西新柳邕农产品批发市场	2,907	81.40%	81.72%	85.71%	82.74%
昌南农产品物流中心	2,371	95.37%	94.52%	98.37%	99.39%
深圳海吉星	6,453	97.65%	98.26%	94.63%	97.08%
同类市场平均值	3,259	92.60%	93.15%	94.24%	94.18%
光明海吉星二期	254	运营期前三年为70%、80%、90%，第四年为95%并保持稳定。
长沙海吉星二期继续建设项目	454	运营期前三年为80%、85%、90%，第四年为95%并保持稳定。

由于不同农产品批发市场的定位和辐射范围、区域竞争情况、占地面积、建筑面积、规划规模不同，商户数量不具有可比性；报告期内，同类市场出租率平均值分别为94.18%、94.24%、93.15%和92.60%，与本次募投项目的预计出租率不存在较大差异。

3、本次募投项目交易量与发行人同类市场的比较

项目	交易量（万吨）
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	209.80	400.70	452.83	465.70
成都农产品中心批发市场	118.00	241.00	238.00	185.74
广西海吉星	102.28	214.51	200.13	215.29
天津海吉星	184.38	344.10	261.92	164.56
广西新柳邕农产品批发市场	56.49	110.94	106.93	107.02
昌南农产品物流中心	202.50	398.49	384.17	355.33
深圳海吉星	151.25	318.74	316.90	312.67
同类市场平均值	146.39	289.78	280.13	258.04
光明海吉星二期	规划年交易量40万吨，运营期前三年为28万吨、32

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项目	交易量（万吨）
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
	万吨、36万吨，第四年为38万吨并保持稳定。
长沙海吉星二期继续建设项目	由于长沙海吉星不以交易量作为交易服务费的计算基础，因此未预测交易量。

由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量不具有可比性。

4、本次募投项目毛利率与发行人同类市场的比较

项目	毛利率
	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
长沙海吉星一期	57.99%	54.60%	52.96%	53.31%
成都农产品中心批发市场	64.54%	64.05%	60.59%	61.25%
广西海吉星	61.89%	58.24%	51.20%	54.44%
天津海吉星	34.48%	30.17%	-25.36%	-39.93%
广西新柳邕农产品批发市场	53.34%	51.46%	49.16%	54.48%
昌南农产品物流中心	52.29%	46.67%	40.30%	43.64%
深圳海吉星	58.95%	55.04%	47.28%	52.27%
同类市场平均值	56.67%	53.57%	46.90%	50.18%
光明海吉星二期	达产后的毛利率为53.64%。
长沙海吉星二期继续建设项目	达产后的毛利率为62.82%。

本次募投项目光明海吉星二期项目达产后的毛利率为53.64%，与公司同类市场平均毛利率水平基本相当。本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目达产后的毛利率为62.82%，较公司同类市场平均毛利率水平偏高，主要原因一是本次募投项目的土地在长沙海吉星一期项目投资建设时即取得，募投效益测算不包括土地使用费和相应的土地使用权摊销，二是本次募投项目与长沙海吉星一期项目为同一个经营主体，均为长沙马王堆公司，长沙海吉星一期项目于2016年投入运营，已进入成熟运营期，一二期联动规模效应明显，有助于降低本次募投项目的运营期成本。

（二）前期多个项目未达效益的原因

报告期内，前次募投项目的预期效益实现情况如下：

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单位：万元

项目名称	预计效益			实际效益			是否达到预计效益
	2021年	2022年	2023年	2021年	2022年	2023年
广西海吉星农产品国际物流中心项目	11,509	11,740	12,739	4,370	4,083	6,397	否
深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目	-739.8	-230.25	-2.44	/	/	/	否
天津翰吉斯国际农产品物流园项目	17,787	20,818	21,483	-6,898	-6,296	42	否

广西海吉星农产品国际物流中心项目未达预期，主要系项目建设过程中因云桂铁路和南宁地铁建设等外部因素导致项目建设进度延后，同时，项目所在南宁地区农产品批发市场竞争加剧；深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目未达预期，主要系项目因外部因素未能按照工程计划竣工并投入使用；天津翰吉斯国际农产品物流园项目收益未达预期，主要系项目所在的天津等华北地区农产品批发市场竞争加剧，项目招商经营未达到预期状态，同时，该项目整体投资额度较大，日常运营管理费用较高。随着市场培育逐渐成熟，目前广西海吉星农产品国际物流中心项目运营和盈利情况良好，根据规划调整和市场实际，逐步进行后续开发，盈利能力进一步释放；天津翰吉斯国际农产品物流园项目经前期培育，已逐渐进入快速成长期，经济效益进一步提升。前次募投与本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目均为独立规划、建设、运营的农产品批发市场项目，前次募投项目是公司在新城市进行的“从0到1”的新规划项目，没有搬迁基础和一期项目基础，市场培育周期和难度相对较大，本次募投项目均为二期项目，均有一期项目的协同和带动效应。此外，农产品批发市场区域性特征较强，前次募投与本次募投项目所在区域不同，本次募投项目所在区域为发行人经营较成熟的市场区域，其中，光明海吉星二期项目所在深圳区域为发行人总部所在地，发行人在深圳区域经营多年，旗下深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批市场等市场在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位，长沙海吉星二期继续建设项目所在长沙区域，长沙马王堆公司自1999年开始先后建设并运营长沙马王堆蔬菜批发（已搬迁至长沙海吉星一期）、长沙马王堆海鲜水产批发市场和长沙海吉星一期，具有良好的项目基础。

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故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响。

（三）长沙市场竞争加剧导致费用增加的原因及本次募投项目的竞争优势

1、长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因

2023年，长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年1-6月，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

2、本次募投项目的竞争优势

农产品批发市场受市场所在地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。由于农产品批发市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异、城市规划等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。

（1）光明海吉星二期项目的竞争优势

①光明海吉星二期项目的竞争环境

目前深圳市常住人口约为1,760万，除光明海吉星项目外，深圳地区主要的农产品批发市场（农贸批发市场）有五个，分别是深圳海吉星、福田农产品批发市场、南山农批市场、宝安农贸批发市场、清湖农贸批发市场。

深圳市现有农产品批发市场分布图

目前，深圳市主要农产品批发市场情况如下：

1-46

市场	基本情况	备注
深圳海吉星国际农产品物流园	市场占地30万平方米，建筑面积82万平方米，主要经营蔬菜、水果、冻品、副食品等品种，其中蔬菜和水果两大主要品种是深圳市内一级批发，蔬菜基本供应本市，市场占有率达到90%；水果大部分供应本市，占有率达到70%以上，部分供应香港。	蔬菜、水果一级批发市场
福田农产品 批发市场	市场占地面积约7.96万平方米，经营面积约9万平方米，主要经营蔬菜、水果、淡水鱼、副食品、花卉、观赏鱼六大交易区和粮油、饮料、水产干品、土特产、中药材、禽蛋、冻品七条专业街，规划建设了茶叶交易中心和滋补保健类中药材干货城，是深圳市城区主要的农产品集散中心之一。	二级批发市场
南山农批市场	市场经营规模约为3.37万平方米，主要经营水果、肉类、茶叶以及粮油等品类。	二级批发市场
宝安农贸批发市场	市场建筑面积2万多平方米，属于区域性的农贸市场，主营蔬菜、水果、肉类、水产等品类。	二级批发市场
清湖农贸批发市场	市场占地面积1万多平方米，建筑面积2万多平方米，主营蔬菜、海鲜、肉类、粮油及日用杂货等。	二级批发市场

上述市场中深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批市场为发行人运营的农产品批发市场，在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位。除了深圳海吉星国际农产品物流园经营规模较大、属于一级批发市场、经营管理相对成熟外，其它市场运营较早，属于二级批发市场，市场规模相对较小，市场功能和结构等规划设计老旧。此外，在人口密度较高的深圳西部宝安区和光明区缺少大型规模的农产品批发市场，无法充分满足区域内的消费需求。

②光明海吉星二期具有突出的竞争优势

光明海吉星项目是发行人在深圳地区运营农产品批发市场之一，也是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与发行人旗下深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳市农产品供应链条安全平稳运行，符合深圳市政府对“菜篮子”空间布局和建设工作的部署要求。

光明海吉星二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，有效吸纳深圳西部区域水产与粮油干调批发客户，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。

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（2）长沙海吉星二期继续建设项目的竞争优势

①长沙海吉星二期继续建设项目的竞争环境

长沙市政府把加快发展现代物流业务提高到转变经济发展方式、推进“两型社会”建设、提升城市综合竞争力和可持续发展能力的战略高度。

长沙市现有农产品批发市场分布图

目前，长沙市主要农产品批发市场情况如下：

市场	基本情况	备注
长沙海吉星	市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等	蔬菜一级批发市场
长沙马王堆海鲜水产批发市场	市场占地50余亩，日交易量300-500吨，经营品类以海鲜为主，包括部分肉类。	海鲜一级批发市场
红星全球采购中心	市场占地2,000亩，水果日均交易量1.5万吨。经营品类以水果为主，包括水果、蔬菜、水产、粮油、冻品。	水果一级批发市场
湘粮国际粮油水产交易中心	市场占地1,700亩，经营品类包括粮油、水产、海鲜、冻品、干货、果蔬、肉类、食品、特产等。	综合性批发市场
毛家桥水果市场	市场占地500亩，水产日交易量200-400吨，经营品类包括水产、肉类、蔬菜。	水果二级批发市场
水渡河农产品市场	市场蔬菜日交易量800-1,000吨，经营品类以蔬菜为主，包括水果、水产、畜禽。	水产二级批发市场
大河西农产品物流中心	市场规划占地1,500亩，开发253亩，水果日交易量300吨，经营品类包括水果、蔬菜。	蔬菜二级批发市场
金阳城江南 水果市场	市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等	水果二级批发市场

长沙市农产品批发市场基本形成多个批发市场充分竞争的格局，其中，公司旗下长沙海吉星和长沙马王堆海鲜水产批发市场经营优势品种为蔬菜、海鲜等，红星全球采购中心经营优势品种为水果等，两大市场在巩固经营优势品种业务的

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同时，也有拓展交易品类的计划，形成错位竞争的格局。其中，红星全球采购中心的二期涉及蔬菜、海鲜水产、肉食、干调粮油、加工配送、智慧冷藏保鲜等业态，与长沙海吉星有一定的竞争关系。

②长沙马王堆海鲜水产批发市场具有较强的市场竞争力

长沙马王堆海鲜水产批发市场于2004年投入运营，经过多年经营，已成为全国海鲜水产批发市场的知名品牌，以长沙马王堆海鲜水产批发市场为中心的区域，已成为长沙海鲜水产领域的名片。长沙马王堆海鲜水产批发市场拥有一批忠实、粘合度高的客户，共同发展意愿强烈，是本次募投项目的重要客户基础。根据全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场30强中居第3位，具有较强的市场竞争力，将为本次募投项目实施提供较好的基础。

长沙海吉星二期项目主要承接长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。长沙马王堆海鲜水产批发市场良好的客户基础与知名度、较强的市场竞争力将为本次募投项目顺利实施提供基础。

综上，农产品批发市场具有显著的区域性特征，各区域间竞争程度不同，发行人本次募投项目光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目均具有区域性的竞争优势，市场竞争不会对本次募投项目造成不利影响。

（四）本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

如前所述，由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异，不具有可比性；由于不同农产品批发市场的定位和辐射范围、区域竞争情况、占地面积、建筑面积、规划规模不同，商户数量不具有可比性；本次募投项目的预计出租率与发行人其他同类市场报告期内的出租率不存在较大差异，本次募投项目的预计出租率合理、谨慎；由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量不具有可比性；光明海吉星二期项目预计毛利率与发行人其他同类市场平均毛利率水平基

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本相当，长沙海吉星二期继续建设项目毛利率较公司同类市场平均毛利率水平偏高，但具备一定原因与合理性；农产品批发市场区域性特征较强，本次募投项目特点与前次募投项目具有较大差异，故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响；农产品批发市场各区域间竞争程度不同，本次募投项目具有较强的市场竞争优势，市场竞争环境不会对本次募投项目造成不利影响。

针对市场竞争环境可能发生的不利变化，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”

综上，本次募投项目的预计效益合理、谨慎，发行人已补充披露相关风险。

五、光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定

（一）光明海吉星二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍

2024年3月11日，深圳市光明区投资促进服务中心出具的说明文件载明，“光明海吉星二期项目已经光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议审议，会议原则同意项目遴选方案、产业发展监管协议、预选址方案等。项目拟选

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址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4号）》有关规定通过‘招拍挂’方式出让。我中心作为光明区招商引资的主管部门，负责本项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位：深圳市光明海吉星供应链运营有限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按政策规定及产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实质性障碍或重大不确定性。”2024年10月10日，深圳市光明区人民政府出具的说明文件载明，“在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在2024年11月前具备出让条件。项目遴选方案中意向主体单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限公司旗下的项目公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地块的清拆进度正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确定性，项目遴选方案及产业发展监管协议正提交市重点产业项目遴选小组会议审定，待审定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作。”因此，截至本回复报告出具日，光明海吉星二期项目用地已经完成区级产业遴选，目前正在根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》有关规定进行深圳市级重点产业项目遴选工作，现处于深圳市有关政府部门对遴选材料进行审批的阶段。根据深圳市光明区人民政府出具的说明文件，光明海吉星二期项目用地预计2024年11月前具备出让条件；根据发行人确认，光明海吉星二期项目用地预计于2025年1月完成土地使用权出让公告程序。

综上所述，光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在2024年11月前具备出让条件，预计于2025年1月完成土地使用权出让公告程序；光明海吉星二期项目的国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质性障碍。

（二）该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力

光明海吉星二期项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称

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“光明公司”）实施的主要原因如下：

（1）公司下属农产品批发市场通常由公司独资设立或与合作方共同出资设立项目公司，作为农批市场项目建设与运营的实施主体。项目公司负责取得项目用地，并开发、建设地上建筑物；资金方面由公司向项目公司增资、借款及项目公司自行融资等多种方式；经营管理方面，由公司向项目公司委派核心经营管理人员。由新设立的光明公司实施光明海吉星二期项目符合公司一直以来开发运营农批市场的惯例；公司专注于农产品批发市场行业35年，具备丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累；公司已向光明公司委派多名具有批发市场运营管理经验的经营管理人员，因此，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。

（2）光明海吉星一期项目由公司的参股企业深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司实施运营（公司持有深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司的控股股东深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）41.1765%的出资份额），因深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司和深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）的投资计划中不包含光明海吉星二期项目的建设及运营，因此光明海吉星二期项目未由深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司进行实施。

综上所述，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。

（三）长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定

1、长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况

截至本回复报告出具之日，长沙马王堆公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深农集团	10,196.00	50.98%
2	湖南同超控股有限公司	7,844.00	39.22%
3	长沙国控资本管理有限公司	1,960.00	9.80%
合计		20,000.00	100.00%

长沙马王堆的少数股东为湖南同超控股有限公司（以下简称“同超控股”）

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和长沙国控资本管理有限公司（以下简称“长沙国控”），持股比例分别为39.22%和9.80%，少数股东主要情况如下：

（1）同超控股

公司名称	湖南同超控股有限公司
统一社会信用代码	91430100183875255D
法定代表人	张卫民
成立日期	1998年9月25日
企业类型	其他有限责任公司
住所	长沙市芙蓉区万家丽中路一段43号银力家园3-716号
注册资本	1,000.00万元
经营范围	企业总部管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同超控股的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例	认缴出资额（万元）
1	张卫民	6.6088%	66.0883
2	周平勇	4.6262%	46.2618
3	王正坤	3.5247%	35.2471
4	周干清	3.3899%	33.8989
5	刘国华	3.3044%	33.0442
6	胡迎春	3.3044%	33.0442
7	王雅赛	3.2643%	32.6432
8	周锋	3.0947%	30.9470
9	王志坚	3.0934%	30.9337
10	方文凯	3.0432%	30.4315
11	周汉忠	2.9211%	29.2110
12	陈嵘	2.8885%	28.8850
13	阳小妮	2.8228%	28.2285
14	刘国军	2.8044%	28.0435
15	张滢	2.7872%	27.8717
16	张国辉	2.7797%	27.7968
17	鲁丛笑	2.7334%	27.3341
18	宋湘国	2.7316%	27.3165
19	游再福	2.7316%	27.3165

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序号	股东姓名	持股比例	认缴出资额（万元）
20	王伟华	2.7316%	27.3165
21	王定邦	2.7316%	27.3165
22	周浪	2.7237%	27.2372
23	唐伟玲	2.7052%	27.0522
24	何丹	2.7008%	27.0081
25	熊茂林	2.6960%	26.9596
26	罗义	2.6885%	26.8847
27	张利利	2.6695%	26.6953
28	汪媛	2.6634%	26.6336
29	刘广	2.6612%	26.6116
30	肖四明	2.6435%	26.4353
31	徐光辉	2.6435%	26.4353
32	易建芳	2.6435%	26.4353
33	沈绍桂	2.6435%	26.4353

（2）长沙国控

公司名称	长沙国控资本管理有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L1PUQ0F
法定代表人	魏孙明
成立日期	2015年11月17日
企业类型	国有全资
住所	湖南省长沙市岳麓区麓景路2号
注册资本	100,000.00万元人民币
经营范围

国有资本投资；国有资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构	长沙市国资产业控股集团有限公司100%，实际控制人系长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

2、少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益

（1）少数股东不同比例提供借款的原因

经核查并经公司确认，本次募集资金到位后，公司将以借款方式将募集资金投入长沙马王堆，用于长沙二期继续建设项目。长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款。

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根据少数股东同超控股于2024年9月25日出具的《说明函》，鉴于长沙马王堆日常生产经营由发行人主导，同超控股属于多名自然人股东持有的民营企业，注册资本1,000万元，根据其现有资金情况，暂无对长沙二期继续建设项目的借款安排。根据少数股东长沙国控于2024年4月2日出具的《复函》，鉴于长沙国控自身资金情况，其决定暂不向长沙马王堆提供借款用于长沙二期继续建设项目。

根据长沙市国资产业控股集团有限公司2024年9月14日出具的《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》和长沙博达资产管理有限公司（以下简称“长沙博达”）2024年10月9日出具的《说明函》，长沙国控持有的长沙马王堆公司9.80%的股权拟全部无偿划转至长沙博达，长沙博达系长沙市国有资产经营集团有限公司的全资子公司，实际控制人系长沙市国有资产监督管理委员会。股权划转完成后，长沙博达为长沙马王堆公司的直接股东。

综上所述，同超控股认为长沙马王堆的日常经营由发行人主导，根据现有资金情况，其暂不向长沙二期继续建设项目借款；长沙国控由于自身资金情况，其暂不向长沙二期继续建设项目提供借款。

（2）少数股东不同比例提供借款具有合理性，相关安排不损害上市公司利益和相关股东合法权益，具体分析如下：

① 发行人将按照市场化原则向长沙马王堆收取借款利息

根据同超控股、长沙博达分别于2024年9月25日、2024年10月9日出具的《说明函》和发行人的确认，发行人将参考长沙马王堆届时银行同期融资利率且不低于发行人银行贷款利率与长沙马王堆确定借款利率，借款利率最终以借款协议为准，保证上市公司和相关股东利益不受到损害。借款将专项用于长沙二期继续建设项目，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，不会导致长沙马王堆无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。同超控股、长沙博达原则上同意以长沙马王堆名下资产为上述借款提供抵押担保。

前述借款事宜实施前，相关议案（包括但不限于提供给长沙马王堆的借款利率等主要条款）将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害上

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市公司利益的情形。因此，长沙马王堆其他股东届时如未同比例提供借款，但发行人的借款利息公允，不会损害发行人及其股东的合法权益。

②发行人可以有效控制本次募集资金使用和募投项目实施

发行人直接控制长沙马王堆50.98%的股权，为长沙马王堆的第一大股东。根据长沙马王堆现行有效的公司章程，长沙马王堆股东会普通决议须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过、特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，发行人占有长沙马王堆4/7董事席位，占董事会席位过半数。因此，发行人能够参与决定长沙马王堆的重大事项经营决策，拥有对长沙马王堆经营管理较强的控制力和影响力，可以有效控制募投项目的实施进展和合规性，确保不损害上市公司及其股东利益。

发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，按照《募集资金管理办法》的规定与相关单位签订募集资金监管协议，确保募集资金使用规范履行内部决策审批程序，并及时披露相关信息。同时，发行人将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

③少数股东不同比例提供借款不违反现行有关法规的规定

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.1.1条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：......（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”。

第6.1.5条规定：“......除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”

根据上述规定，发行人持有长沙马王堆50.98%的股权，长沙马王堆不属于

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上市公司不得提供财务资助的主体；发行人在履行相关内部决策程序后，通过对长沙马王堆提供借款但其他少数股东未提供同比例借款的方式实施长沙二期继续建设项目，不违反现行有关法规的规定。

④本次募投项目的成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益

经核查，本次发行募集资金部分用于建设光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力，公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。

3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《发行监管6号指引》”）6-8募投项目实施方式相关规定

根据《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式的相关规定并进行逐项对比，长沙二期继续建设项目由控股子公司长沙马王堆具体实施的安排符合《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式的要求，具体分析如下：

（1）长沙二期继续建设项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求

根据《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。”

经核查，发行人系长沙二期继续建设项目实施主体长沙马王堆的控股股东，持有长沙马王堆50.98%的股权，对长沙马王堆具有控制权。据此，长沙二期继续建设项目的实施主体长沙马王堆系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求。

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（2）本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（二）项的要求

根据《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”

经核查，长沙马王堆成立于1999年6月，不属于发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。

（3）本次募集资金拟以发行人单方面向实施主体提供借款的形式，少数股东将不等比例提供借款，符合《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求。

根据《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”

本次募投项目建设所需资金拟由发行人以股东借款的形式投入长沙马王堆，长沙马王堆的其他股东不按出资比例提供借款，相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，具体情况详见本题“2、少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益”部分所述，符合《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求。

（4）本次募投项目的实施主体为发行人全资或控股子公司，不适用《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（四）项的要求。

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六、结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

（一）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险

深农投是深圳市属国有独资企业、行业领先的食品产业培育和资源整合管控型综合平台，注册资本为50亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市深粮控股股份有限公司（股票代码000019）、深圳农业科技创新集团有限公司和深圳市圳品集团有限公司。截至2024年6月30日，深农投未经审计的合并报表口径总资产287.01亿元，净资产134.31亿元，未经审计的母公司报表口径总资产

54.98亿元，净资产54.58亿元。2024年中诚信国际信用评级有限责任公司评定深农投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，评级有效期为2024年9月6日至2025年9月6日。

深农投于2024年10月8日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项如下：

“本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的市属国有独资公司，注册资本认缴金额为500,000万元，资金来源主要为财政资金（分期注入）。本公司具有良好的资信评级（AAA）和银行授信额度，本公司具备提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。”

综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实力，不存在无法足额认购的风险。

（二）结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

1、本次发行前后的股权结构变化

根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的股权结构变化如下：

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序号	股东名称	本次发行前		本次发行后（预估）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳农业与食品投资控股集团有限公司	576,917,663.00	34.00	809,475,802.00	39.40
2	富德生命人寿保险股份有限公司-万能H	221,160,311.00	13.03	221,160,311.00	10.76
3	富德生命人寿保险股份有限公司-分红	215,623,559.00	12.71	215,623,559.00	10.49
4	富德生命人寿保险股份有限公司-万能G	71,833,110.00	4.23	71,833,110.00	3.50
5	中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	50,000,000.00	2.95	50,000,000.00	2.43
6	中国工商银行股份有限公司－富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金	49,195,689.00	2.90	49,195,689.00	2.39
7	全国社保基金一一四组合	25,709,909.00	1.52	25,709,909.00	1.25
8	深圳市深铁时代实业发展有限公司	20,183,306.00	1.19	20,183,306.00	0.98
9	深圳市人力资源和社会保障局	20,183,306.00	1.19	20,183,306.00	0.98
10	中央汇金资产管理有限责任公司	18,434,400.00	1.09	18,434,400.00	0.90

注1：发行后的股权结构以假设本次发行股数按最大发行数量357,781,753股计算得出。注2：公司发行后总股本2,054,745,884股=公司2024年6月末总股本+本次向特定对象发行股份数量；本次发行前十大股东的持股情况以2024年6月末的持股情况计算。注3：假设除深农投以外的前十大股东均不参与认购。注4：股票价格按2024年9月30日前20个交易日发行人A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）计算。

本次发行前，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、本次发行前后董事会构成变化

截至本回复报告出具日，公司董事会现任董事12名，董事会构成及推荐股东情况如下：

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序号	姓名	职位	推荐任职股东	任期
1	黄伟	董事长	深农投	发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，任期三年，自2023年1月起至2026年1月
2	王慧敏	董事	深农投
3	台冰	董事	深农投
4	向自力	董事	深农投
5	黄晓东	董事	生命人寿
6	李强	董事	深铁时代
7	徐宁	董事	-
8	赵新炎	独立董事	-
9	郑水园	独立董事	-
10	孔祥云	独立董事	-
11	冯娟	独立董事	-
12	黄彬瑛	独立董事	-

注：公司总裁张磊先生系深农投推荐的董事候选人，尚需经2024年第三次临时股东大会选举，选举完成后，公司董事会成员为13名。发行人7名董事会成员（不含独立董事）席位中有4名董事系深农投推荐任职，且发行人董事长由深农投的法定代表人黄伟担任，根据《公司章程》的相关规定，深农投可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。根据董事的任期及发行人确认，本次发行完成后，发行人董事会构成及深农投的决策影响不会发生变化。

七、募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（一）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
光明海吉星二期项目	98,853.09	88,000.00

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名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
长沙海吉星二期继续建设项目	58,125.05	52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计	216,978.14	200,000.00

上述光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用于资本性支出，具体分析如下：

单位：万元

项目名称	名称	项目投资总额	是否属于资本性支出	是否属于募集资金用途范围
光明海吉星二期项目	建筑工程费	61,156.00	是	是
	土地使用费	24,086.16	是	是
	工程建设其它费用	3,280.84	是	是
	设备购置安装费	5,622.80	是	是
	预备费	4,707.29	否	否
	小计	98,853.09	-	-
长沙海吉星二期继续建设项目	建筑工程费	48,153.41	是	是
	工程建设其它费用	2,619.31	是	是
	设备购置安装费	4,584.47	是	是
	预备费	2,767.86	否	否
	小计	58,125.05	-	-
其中：资本性支出金额		149,502.99	-	-
拟投入募集资金金额		140,000.00	-	-

公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金数额为140,000.00万元，低于前述两个项目的资本性支出金额149,502.99万元。前述两个募投项目的募集资金均用于资本支出部分，非资本性支出均由公司以自有或自筹资金解决。

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资

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金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。

经分析，本次募集资金用途分类结构如下：

单位：万元

名称	项目投资总额	募集资金拟投入额	占拟投入募集 资金总额比例
资本性支出	光明海吉星二期项目	88,000.00	44.00%
	长沙海吉星二期继续建设项目	52,000.00	26.00%
非资本性支出	补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	30.00%
合计		200,000.00	100.00%

综上，公司本次募投资金的非资本性支出金额为60,000.00万元，占募投资金总额的比例为30%，公司补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、各项目的投入情况和建设工期

（1）光明海吉星二期项目

本项目的总投资额为98,853.09万元，募集资金拟投入金额为88,000.00万元，预计建设周期为3年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元

序号	项目	资金使用计划			合计
		第一年	第二年	第三年	金额	占比
1	建筑工程费	12,101.60	24,203.20	24,851.20	61,156.00	61.87%
2	土地使用费	24,086.16	-	-	24,086.16	24.37%
3	工程建设其它费用	1,679.23	800.80	800.80	3,280.84	3.32%
4	设备购置安装费	-	-	5,622.80	5,622.80	5.69%
5	预备费	1,893.35	1,250.20	1,563.74	4,707.29	4.76%
项目总投资		39,760.34	26,254.20	32,838.54	98,853.09	100.00%

截至2024年6月30日，本募投项目共产生投入38.50万元，属于“工程建设其他费用”，相关投入发生在本次发行相关董事会决议日后。

（2）长沙海吉星二期继续建设项目

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本项目的总投资额为58,125.05万元，募集资金拟投入金额为52,000.00万元，预计建设周期为2年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元

序号	项目	资金使用计划		合计
		第一年	第二年	金额	占比
1	建筑工程费	27,318.30	20,835.11	48,153.41	82.84%
2	工程建设其它费用	1,999.31	620.00	2,619.31	4.51%
3	设备购置安装费	-	4,584.47	4,584.47	7.89%
4	预备费	1,465.88	1,301.98	2,767.86	4.76%
项目总投资		30,783.49	27,341.56	58,125.05	100.00%

截至2024年6月30日，本募投项目尚未产生投入。

（3）补充流动资金和偿还银行贷款

补充流动资金和偿还银行贷款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及资金使用及项目建设的进度安排。

2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

八、本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，前述募投项目均围绕公司主营业务开展，但不因此新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况如下：

（一）光明海吉星二期项目

基于《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品快速检测使用的意见》等法律法规对于农批市场开办者的要求，对进场销售但无法提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用农产品，由农产品批发市场自行开展或委托有资质的第三方检测机构开展食品安全检测服务。根据项目实施主体深圳市光明海吉星供应链运营有限公司出具的《关于募投项目实施后相关情况的说明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速

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检测服务，不会自行开展食品安全检测业务”。

根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》《关于募投项目实施后相关情况的说明》等文件，光明海吉星二期项目建设完成后，将采取“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，向商户收取租金、佣金、管理费等”的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（二）长沙海吉星二期继续建设项目

根据项目实施主体长沙马王堆出具的《关于募投项目实施后相关情况的说明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速检测服务，不会自行开展食品安全检测业务”。

根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》《关于募投项目实施后相关情况的说明》等文件，长沙海吉星二期继续建设项目建设完成后，将采取“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，公司向商户收取租金”的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

同时，为维护上市公司及其中小股东利益，深农投已于2024年4月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与农产品主营业务构成重大不利影响竞争关系的业务或活动”“圳厨供应链将在1年内停止经营食品配送业务，或将圳厨供应链的相关食品配送业务，以公平、公允的市场价格在1年内全部注入农产品，注入前委托农产品经营”。

综上所述，本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

九、补充披露情况

（一）针对本题“问题（2）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下：

“（一）市场风险

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3、行业发生重大不利变化的风险

公司主营业务所处的农批市场行业属于农产品流通的核心渠道，在行业市场需求稳定增长，中央及地方政策重点支持，经济环境及人均消费稳定增长的情况下，农批市场在农产品流通过程中的核心地位短期内不会改变。农批市场的发展依赖其周边经济环境、终端消费等市场需求，如果法律法规、产业政策或政治经济环境发生重大不利变化将可能影响农产品流通行业的市场需求，进而对公司所处的农批市场行业发展产生不利影响。”

（二）针对本题“问题（3）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下：

“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险

公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”

（三）针对本题“问题（4）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”，具体内容参见本题“九、补充披露情况”之“（二）”的相关内容。

（四）针对本题“问题（5）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下：

“（四）募集资金投资项目用地无法取得的风险

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本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中可能因资金到位时间、投资成本、市场环境、政策导向等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。”

十、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、带息债务及还款安排、银行授信等明细表，了解公司过去三年现金分红情况、现有项目的资产规模及经营情况、公司在建及拟建农产品批发市场情况和未来资金使用安排；取得并查阅公司未来三年营运资金需求测算明细表，复核测算的准确性、合理性；询问管理层公司受限资金及银行授信额度使用情况和未来使用计划；访谈公司相关人员，了解未来资金使用总体规划；测算公司未来三年资金缺口；查阅公司本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目实施的必要性。

2、取得并查阅公开信息包括国家统计局数据、行业政策纲要、行业研究报告、行业年鉴，了解行业发展情况；取得并查阅零售、批发行业相关的数据、线下经济数据，了解行业细分数据；取得并查阅公司旗下农批市场运营近况、历史沿革及发展规划，梳理并了解公司在建工程及未来拟建工程的发展情况、资金使用情况；查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解公司的发展战略，分析本次募投项目实施的合理性和必要性。

1-67

3、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体构成；了解长沙海吉星一期项目、光明海吉星一期项目的具体构成情况和运营情况，计算本次募投项目相应扩产比例；获取公司其他同类市场的经营地区、投入运营时间、经营品类情况和最近十年的财务数据；了解本次募投项目的产能消化措施。

4、获取本次募投项目与公司其他同类市场的用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等数据；获取前次募投项目的可行性研究报告，查阅前次募投项目报告期内的效益实现情况，了解效益未达预期的原因和对本次募投项目的影响；了解长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因；了解本次募投项目的市场竞争环境和竞争优势情况。

5、查阅光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议纪要、深圳市光明区投资促进服务中心的函、深圳市光明区人民政府关于光明海吉星二期项目用地有关情况的函，了解光明海吉星二期项目用地进展和预计取得时间；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》和《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》；了解光明公司的成立背景和实施募投项目的原因；查阅长沙马王堆少数股东同超控股、长沙国控的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统，查询上述少数股东的主要工商登记信息；查阅《长沙马王堆农产品股份有限公司合作意向书》；查阅《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》，了解长沙国控持有的长沙马王堆公司股权拟无偿划转至长沙博达的事实情况；取得长沙博达的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统，查询长沙博达的主要工商登记信息；查阅发行人致上述少数股东的征询函和上述少数股东出具的说明函；查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8“募投项目实施方式”的相关规定。

6、获取并核查深农投2024年6月30日的单体及合并资产负债表、2024年中诚信国际信用评级有限责任公司出具的深农投信用等级通知书、深农投出具的《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，了解深农投的资金实力及认购资金的具体来源，判断深农投是否存在无法足额认购的风险；取得并查阅了本次向特定对象发行股票涉及的董事会、股东大会会议资料；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；查阅发行人的《发行

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预案》；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，并测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；查阅发行人2023年第一次临时股东大会决议公告、发行人第九届董事会第一次会议决议公告；查阅发行人的《公司章程》。

7、获取并核查发行人募投项目的可行性研究报告和财务测算底稿、募投项目相关的审批备案文件、本次发行相关董事会决议日前资金投入情况；截至2024年6月30日，公司在建和拟建项目的投资情况汇总表；光明海吉星二期截至2024年6月30日投入金额对应的合同和相关财务凭证。

8、获取《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的具体运营模式；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品快速检测使用的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件；获取本次募投项目实施主体深圳市光明海吉星供应链运营有限公司、长沙马王堆分别出具的《关于募投项目实施后相关情况的说明》、深农投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次发行融资具有必要性，融资规模具有合理性。

2、发行人结合市场需求、利用自身竞争优势，滚动开发、升级旗下多地的农批市场具有必要性，不存在投资过度、过快的情况，本次募投项目的实施具有必要性。

3、发行人针对本次募投项目制定了有效的产能消化措施；针对新增产能无法消化的风险，发行人补充披露了相关风险提示。

4、本次募投项目用地面积、预计商户数量、交易量等与发行人同类市场不具有可比性，本次募投项目的预计出租率、预计毛利率与发行人其他同类市场不存在较大差异；本次募投项目的预计效益合理、谨慎，发行人已补充披露了相关风险。

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5、光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在2024年11月前具备出让条件，预计于2025年1月完成土地使用权出让公告程序；上述国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质性障碍；项目由成立时间较短的光明公司实施具备合理性，其具有相应实施能力；长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形；相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。

6、深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在无法足额认购的风险。本次发行前后发行人的控制权稳定；本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；公司董事会的构成及深农投的决策影响不会发生变化。因此，本次发行前后发行人的控制权稳定。

7、公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目中的预备费等非资本性支出；公司本次募集资金总额中用于补充流动资金和偿还债务的比例为30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

8、本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

经核查，发行人律师认为：

1、光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在2024年11月前具备出让条件，预计于2025年1月完成土地使用权出让公告程序；上述国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质性障碍；项目由成立时间较短的光明公司实施具备合理性，其具有相应实施能力；长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形；相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定；

2、深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实

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力，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在无法足额认购的风险；本次发行前后发行人的控制权稳定；本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；公司董事会的构成及深农投的决策影响不会发生变化。因此，本次发行前后发行人的控制权稳定；

3、公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目中的预备费等非资本性支出；公司本次募集资金总额中用于补充流动资金和偿还债务的比例为30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

4、本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目融资规模测算考虑了各项目实际情况、货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等因素，根据测算依据和结果显示发行人目前资金缺口超过本次募集资金总额，发行人本次融资规模具备合理性。

2、基于公司对光明海吉星二期项目及长沙海吉星二期继续建设项目的规划，在现有假设条件下的项目整体预计经济效益与同行业可比公司同类型项目不存在重大差异，发行人针对本次募投项目制定了产能消化措施。

3、发行人本次募投项目效益测算综合考虑了市场需求及同类农批市场历史运营情况，测算结果具备合理性。

4、基于对深农投审计报告的分析及其提供的承诺，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，深农投不存在无法足额认购的风险；本次发行前后发行人的控制权未发生变化。

5、根据资金使用计划，公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目中的预备费等非资本性支出；发行人总体非资本性支出占募集资金总额的比例为30%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关要求。

1-71

问题二：

申报材料显示，2021年至2024年上半年，发行人营业收入分别为40.92亿元、43.54亿元、54.90亿元、23.36亿元，主要包括农产品批发市场经营和市场配套业务收入，其中农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等，市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售等。市场配套业务毛利率分别为17.74%、12.98%、8.69%、

8.99%。报告期内发行人存在自然人客户。报告期各期，存在前五大供应商变动较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额等情形。2024年上半年末，公司存货账面价值为8.71亿元，主要包括库存商品、开发成本、开发产品，其中库存商品金额最近一年及一期大幅上升，主要系储备的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品增加；开发成本和开发产品主要系开发的尚未完工或对外销售的商铺、公寓。2024年上半年末，发行人非流动资产金额为167.32亿元，主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程等。报告期内，发行人存在多笔行政处罚。2024年，因原子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司（以下简称天津韩家墅）合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅2024年一季度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，发行人未将天津韩家墅纳入合并报表。报告期末，发行人对参股公司的资金拆借余额为4.54亿元，其中0.96亿元认定为财务性投资；长期股权投资余额为22.20亿元，其中0.13亿元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为1.33亿元，其中0.07亿元认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性。（2）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。（3）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流

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向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。（4）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性。（6）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分。（7）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险。（8）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（10）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。（11）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。（12）发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金

1-73

融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（4）（6）（7）（8）（9）（10）（11）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）（9）

（10）（11）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明确意见，请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论。【答复】

一、结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性

（一）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件

经发行人确认，正在从事农批市场经营或食材配送等业务的控股子公司有以下39家，具体如下：

序号	正在从事农批市场经营或食材配送等业务的控股子公司
1	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司
2	深圳市福田农产品批发市场有限公司
3	深圳市布吉海鲜市场有限公司
4	惠州海吉星农产品国际物流有限公司
5	成都农产品中心批发市场有限责任公司
6	长沙马王堆农产品股份有限公司
7	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司
8	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司
9	广西海吉星农产品国际物流有限公司
10	广西新柳邕农产品批发市场有限公司
11	西安摩尔农产品有限责任公司
12	天津海吉星农产品物流有限公司
13	安庆海吉星农产品物流园有限公司
14	沈阳海吉星农产品物流有限公司
15	深圳市南方农产品物流有限公司

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序号	正在从事农批市场经营或食材配送等业务的控股子公司
16	长春海吉星农产品物流有限公司
17	深圳市果菜贸易有限公司
18	深圳市深农厨房有限公司
19	深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司
20	深圳市南山农产品批发配送有限公司
21	九江市琵琶湖农产品物流有限公司
22	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司
23	深圳市合盈实业有限公司
24	深圳市深港通果菜运输有限公司
25	深圳市田地绿园农业开发有限公司
26	天津海吉星农产品加工有限公司
27	天津海吉星进出口贸易有限公司
28	湖南海吉星供应链有限公司
29	南昌市海吉星物业管理有限公司
30	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司
31	深圳市田地蔬菜基地发展有限公司
32	云南天露高原果蔬有限公司
33	深圳海吉星农产品食品进出口贸易服务有限公司
34	达州市深农现代农业发展有限公司
35	儋州市深农现代农业发展有限公司
36	肇庆市深农现代农业产业发展有限公司
37	怀集县深农现代农业发展有限公司
38	天津海吉星农产品科技发展有限公司
39	深圳市农产品电子商务有限公司

1、发行人的食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况

（1）舆情情况

经核查，除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》实施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，报告期内，发行人及上述39家控股子公司不存在食品安全与质量相关的重大负面舆情报道。对于存在市场监督管理部门抽检不合格产品的农批市场，发行人积极配合市

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场监督管理部门的调查处理，有关农批市场依法或依据市场食品安全管理制度对抽检不合格产品作出及时处置，处置方式根据对市场经营的影响程度，分为停止销售、下架销毁、限期整改、挂牌公示处理、处以违约金、终止档位租赁合同、强制收回商铺（摊位、档位）或移送政府执法部门依法追究相应责任等，确保消除食品安全隐患，保障市民餐桌上食品安全。

（2）诉讼仲裁

经核查，报告期内，发行人及上述39家控股子公司不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项。

2、发行人是否发生食品安全事件

经核查，报告期内，发行人及上述39家控股子公司无发生食品安全事件的记录。

综上所述，除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》（国家市场监督管理总局令第61号）实施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，发行人报告期内不存在与食品安全及质量相关的重大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项，未发生食品安全事件。

（二）是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响

经核查，报告期内，发行人控股子公司存在以下2项食品安全领域行政处罚，主要情况如下：

序号	处罚 对象	处罚 机关	处罚行为	处罚内容	是否属于重大行政处罚	备注
1	深圳市田地蔬菜基地发展有限公司	深圳市市场监督管理局龙华监管局	生产不符合农产品质量安全标准豇豆的行为违反《中华人民共和国农产品质量安全法》第二十九条第一款和《中华人民共和国农产品质量安全法》第三十六条第一款第二项的规定。拟对公司和种植户从轻处罚	依据《中华人民共和国农产品质量安全法》第七十一条第一项的规定，责令公司改正违法行为，并给予行政处罚如下：1、没收违法所得，计人民币14.95元；2、处罚款50,000.00元，并对种植户许*廷处罚款500元。	否，处罚金额低，从轻处罚	控股非重要子公司
2	南昌市海吉星物业管理有限公司	南昌市市场监督管理局	涉嫌允许未依法取得许可的食品经营者进入市场销售食品等，违反了《中华人民共和国食品安全法》第一百三十条第一款	罚款10万元	否，已获取主管机关出具的证明文件	控股非重要子公司

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对于上述第1项行政处罚，深圳市市场监督管理局龙华监管局出具的《行政处罚决定书》载明，“案发后，你公司积极配合我局调查，及时对涉案批次豇豆农残超标原因进行分析，并做出相应整改。我局农业科组织深圳市计量质量检测研究院分别于2023年6月21日和2023年6月29日对深圳市田地蔬菜基地发展有限公司种植的3批豇豆（生产日期：2023-06-21）和2批豇豆（生产日期：

2023-06-29）抽样送检，结果均合格。参照总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十四条第二项‘有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（二）积极配合市场监管部门调查并主动提供证据材料的；’规定，拟对你公司和种植户从轻处罚。”因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。

对于上述第2项行政处罚，南昌市海吉星物业管理有限公司已取得南昌市市场监督管理局出具的《证明》，“本单位确认：南昌市海吉星物业管理有限公司在收到上述行政处罚决定后，已及时消除了相关违法行为，并已全额缴纳罚款。因此，本单位确认南昌市海吉星物业管理有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”

深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海吉星物业管理有限公司报告期各期的收入、净利润占发行人同期收入、净利润均未超过0.5%，占比较低，且相关违法违规行为已经消除，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。报告期内，除上述2项食品安全领域的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他食品安全领域的行政处罚。

因此，报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域行政处罚，但不属于重大违法违规行为，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。

（三）发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性

序号	法律法规名称	具体条文
1	《中华人民共和国食品安全法》	第六十四条 食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合本法规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部门报告。
2	《中华人民共和国农产品质量安全法》	第三十七条 农产品批发市场应当按照规定设立或者委托检测机构，对进场销售的农产品质量安全状况进行抽查检测；发现不符合农产品质量安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向所在地市场监督管理、农业农村等部门报告。农产品销售企业对其销售的农

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序号	法律法规名称	具体条文
		产品，应当建立健全进货检查验收制度；经查验不符合农产品质量安全标准的，不得销售。食品生产者采购农产品等食品原料，应当依照《中华人民共和国食品安全法》的规定查验许可证和合格证明，对无法提供合格证明的，应当按照规定进行检验。
3	《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》	第十九条 集中交易市场开办者应当建立健全食品安全管理制度，履行入场销售者登记建档、签订协议、入场查验、场内检查、信息公示、食品安全违法行为制止及报告、食品安全事故处置、投诉举报处置等管理义务，食用农产品批发市场（以下简称批发市场）开办者还应当履行抽样检验、统一销售凭证格式以及监督入场销售者开具销售凭证等管理义务。
4		第二十五条 批发市场开办者应当依照食品安全法第六十四条的规定，对场内销售的食用农产品进行抽样检验。……集中交易市场开办者发现场内食用农产品不符合食品安全标准的，应当要求入场销售者立即停止销售，依照集中交易市场管理规定或者与入场销售者签订的协议进行销毁或者无害化处理，如实记录不合格食用农产品数量、产地、销售者、销毁方式等内容，留存不合格食用农产品销毁影像信息，并向所在地县级市场监督管理部门报告。记录保存期限不少于销售者停止销售后六个月。

在业务经营过程中，为完善内部控制，公司以食品安全管理为核心，根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，自上而下建立了质量管理体系。具体情况如下：

1、食品安全管理架构

公司设立安全生产委员会，负责研究部署、统筹指导集团食品安全工作；设立食品安全办，负责组织贯彻落实关于食品安全工作要求，开展食品安全日常管理，协调推进、监督检查下属公司的食品安全工作。公司下属各农产品批发市场根据实际经营情况搭建适宜的管理架构，通常由安全生产委员会、食品安全办公室、各经营管理部门等三级架构组成。

同时，公司主要聘请第三方食品安全检测公司负责市场的食品安全抽样检测和风险评估，及时为公司食品安全监管提供动态质量监控数据和稳固的技术支持。

2、食品安全内控制度建设

公司严格遵守相关法律法规规定，在集团层面建立了食品安全管理制度及相关指引；下属各农产品批发市场分别根据实际运营情况，针对市场准入、食品检测管理、违法违规处置、追溯管理、信息公示、培训和日常规范等环节建立具体的内部控制制度，实现有效的食品安全全流程管理。

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（1）市场准入

公司下属农产品批发市场从商户准入、食品及食用农产品准入等方面制定相关内控制度，对农产品入场交易的关键环节进行必要控制和监督，为农产品批发市场合法合规经营提供了合理保证，从源头上防止不合格农产品流入市场。

（2）食品检测管理

对进场销售但无法提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用农产品，公司依法配置相应设备及操作人员开展经营场所的食品安全检测服务，或委托具有资质的第三方食品检验机构提供前述服务。2021年至2024年6月期间，针对入场交易的农产品，公司下属农产品批发市场共计食品抽检约779.08万批次，总体检测合格率为99.65%，样品覆盖市场经营的主要品种。经检测判定为不合格的农产品立即转入处置程序，采取对应措施，并履行登记、上报程序。

（3）违法违规处置

公司依法制定食品安全管理相关制度，对违法违规行为的处置方式进行了规定，并与进场经营商户签订食品安全协议。根据事件危害程度和对市场经营的影响程度，处置方式分为停止销售、没收销毁、限期整改、挂牌公示处理、扣除违约金、强制收回商铺（摊位、档位）等情况。

（4）追溯管理

根据相关内控制度，公司下属农产品批发市场建立了食品质量安全追溯体系，不同产品查验追溯周期应满足对应标准。2023年公司下属主要农批市场共完成来货报备297.9万批次，来货报备量1,611.88万吨。

（5）信息公示

公司下属农产品批发市场在市场醒目位置及时公布食品安全管理制度、食品安全管理人员、食用农产品抽样检验结果以及不合格食用农产品处理结果、日常检查情况、投诉举报电话等信息。

（6）培训和日常规范

公司下属农产品批发市场积极开展食品安全相关法律法规的培训教育及宣传，提升公司食品安全文化建设。2021年至2024年6月，公司及下属市场共计

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开展食品安全培训1,159场、食品安全宣传活动1,435场、食品安全应急演练174场、食品安全检查（巡查）41.23万次，对检查出的安全隐患督办整改，问题整改率达100%。公司严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定合法合规经营，并不断加以规范和完善，不存在与现行法律法规规定不相符的情形。

报告期内，发行人控股子公司深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海吉星物业管理有限公司受到上述行政处罚后，均已改正违法行为并及时缴纳罚款。为避免公司及其控股子公司再次发生该类违法行为，公司已采取相关防范措施，具体情况如下：1、继续督促从事农产品批发市场业务的子公司在日常经营中严格遵守食品安全相关法律、法规及规范性文件的规定；2、加强公司食品安全相关内部控制；3、完善公司《食品安全事故应急处置预案》；4、完善对相关管理人员的绩效考核机制；5、加强对企业食品安全管理人员相关法律、法规及管理技能的教育培训；6、强化对市场经营户食品安全相关知识的宣传贯彻。根据发行人确认，前述防范措施得到了有效执行。

综上所述，公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控制度，且能有效执行。

二、列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。

（一）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配

1、列表说明发行人农产品批发市场经营业务收入的明细及构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配

报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入的明细及构成情况如下：

1-80

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租金收入	62,885.20	41.74%	137,970.20	42.84%	104,179.65	37.66%	113,980.29	41.00%
交易服务费收入	28,155.04	18.69%	51,160.25	15.88%	43,648.13	15.78%	44,894.95	16.15%
商铺销售收入	1,223.88	0.81%	20,770.85	6.45%	27,180.26	9.82%	27,321.66	9.83%
车辆收入 （停车费）	12,388.60	8.22%	26,303.42	8.17%	23,683.19	8.56%	25,300.08	9.10%
商品销售收入	20,359.21	13.51%	30,967.63	9.62%	30,798.55	11.13%	19,924.85	7.17%
管理费收入	11,954.51	7.93%	23,228.96	7.21%	19,959.54	7.21%	19,470.66	7.00%
服务收入	1,518.46	1.01%	4,666.95	1.45%	4,538.54	1.64%	5,296.46	1.91%
其他	12,176.74	8.08%	27,007.13	8.39%	22,671.00	8.19%	21,827.26	7.85%
合 计	150,661.65	100.00%	322,075.39	100.00%	276,658.85	100.00%	278,016.20	100.00%

注：上表中商品销售收入系以农产品批发市场经营为主业的子公司销售商品产生的收入，因此列示在农产品批发市场经营业务大类中。报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入分别为278,016.20万元、276,658.85万元、322,075.39万元和150,661.65万元，主要包含租金收入、交易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等。其中租金收入、交易服务费收入和管理费收入变动情况如下：

（1）租金收入

报告期内，公司租金收入分别为113,980.29万元、104,179.65万元、137,970.20万元和62,885.20万元，系农产品批发市场经营业务收入中最主要构成部分。其中2023年租金收入较2022年增加33,790.55万元，增幅为32.43%，主要系2022年公司响应政府号召，实施租金减免措施，农产品批发市场经营业务中减免租金21,204.82万元所致。假设2022年未实施租金减免措施，则2022年租金收入为125,384.46万元，2023年租金收入较2022年增幅变为10.04%，增幅较小。租金收入会受出租面积等的影响，报告期内，租金收入与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
租金收入	62,885.20	-8.84%	137,970.20	32.43%	104,179.65	-8.60%	113,980.29
租金收入（假设2022	62,885.20	-8.84%	137,970.20	10.04%	125,384.46	10.01%	113,980.29

1-81

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
年未减免租金）
出租面积	190.07	-7.77%	206.09	5.42%	195.49	5.36%	185.55

注1：出租面积=（期初出租面积+期末出租面积）/2，即期初期末出租面积的平均值。下同。注2：在计算变动比例时，2024年1-6月租金收入已进行年化。

如上表所示，假设2022年未实施租金减免措施，则2022年度、2023年度和2024年1-6月租金收入同比变动比例分别为10.01%、10.04%和-8.84%，而出租面积同比变动比例分别为5.36%、5.42%和-7.77%，租金收入变动与出租面积变动基本匹配。2024年1-6月，租金收入和出租面积同比均有所下降，主要系天津韩家墅2024年1-6月不纳入合并报表范围所致。

（2）交易服务费收入

报告期内，公司交易服务费收入分别为44,894.95万元、43,648.13万元、51,160.25万元和28,155.04万元。2023年交易服务费收入较2022年增加7,512.12万元，主要系：①天津海吉星蔬菜、水果品类全面运营，交易量等增加导致交易服务费收入增加3,409.76万元；②上海农批交易量等增加，导致其对应的交易服务费收入增加1,429.40万元。上海农批2023年交易量较2022年增加，主要系其2022年受突发公共卫生事件影响交易量下降，而2023年无此影响所致。天津海吉星和上海农批交易服务费收入变动与交易量匹配情况如下：

单位：万元、万吨

公司名称	项目	2022年度	2023年度	变动金额	变动比例
天津海吉星	交易服务费收入	1,796.37	5,206.13	3,409.76	189.81%
	交易量	105.79	275.89	170.10	160.79%
上海农批	交易服务费收入	3,021.22	4,450.62	1,429.40	47.31%
	交易量	65.14	108.54	43.40	66.62%

如上表所示，2023年与2022年相比，天津海吉星交易服务费收入变动比例为189.81%，交易量变动比例为160.79%；上海农批交易服务费收入变动比例为

47.31%，交易量变动比例为66.62%，交易服务费收入变动与交易量的变动基本匹配。

公司在22个大中城市投资了33家农产品批发市场，其中纳入公司合并报表

1-82

范围内的有23家，各农批市场交易服务费的收费计算基础不全部相同。其中以交易量为计费基础为主，亦有部分农批市场按车型大小、交易额、车位数等为计费基础进行收费。如将23家农批市场合并进行分析，则因计费基础存在差异，不适合匹配。因此，如上所述，公司先分析出报告期内交易服务费变动具体系哪一家农批市场导致，再针对单家农批市场的交易服务费收入与交易量是否匹配进行分析。

（3）管理费收入

报告期内，公司管理费收入分别为19,470.65万元、19,959.54万元、23,228.96万元和11,954.51万元。其中2023年管理费收入较2022年增加3,269.42万元，增幅为16.38%，主要系2022年公司实施管理费减免措施，农产品批发市场经营业务中减免管理费收入1,044.82万元所致。假设2022年未实施管理费减免措施，则2022年管理费收入为21,004.36万元，2023年管理费收入较2022年增幅变为

10.59%，变动较小。管理费收入会受出租面积等的影响，报告期内，管理费收入与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
管理费收入	11,954.51	2.93%	23,228.96	16.38%	19,959.54	2.51%	19,470.65
管理费收入（假设2022年未减免管理费）	11,954.51	2.93%	23,228.96	10.59%	21,004.36	7.88%	19,470.65
出租面积	185.49	4.22%	177.98	6.47%	167.17	5.83%	157.96

注1：在计算变动比例时，2024年1-6月管理费收入已进行年化。注2：此处出租面积与租金收入分析段落处的出租面积不一致，系天津韩家墅和长春海吉星2家农批市场未收取管理费，故未统计对应的出租面积。

如上表所示，假设2022年未实施管理费减免措施，则2022年度、2023年度和2024年1-6月管理费收入同比变动比例分别为7.88%、10.59%和2.93%，而出租面积同比变动比例分别为5.83%、6.47%和4.22%，管理费收入变动与出租面积变动基本匹配。

2、列表说明发行人市场配套业务的明细及收入构成

报告期内，公司市场配套服务业务的明细及收入构成情况如下：

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单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
冻品销售	28,956.47	34.38%	123,216.11	54.58%	90,706.54	54.49%	78,043.29	55.61%
城市食材配送	20,622.76	24.48%	36,055.35	15.97%	21,435.28	12.88%	14,656.50	10.44%
水果蔬菜、鸡蛋销售	17,813.46	21.15%	24,220.46	10.73%	8,551.58	5.14%	-	-
租金收入	6,133.44	7.28%	14,218.00	6.30%	14,292.84	8.59%	16,554.54	11.80%
管理咨询费收入	2,353.30	2.79%	6,240.45	2.76%	7,513.25	4.51%	8,694.12	6.20%
小贷业务	1,365.43	1.62%	2,930.63	1.30%	3,056.80	1.84%	3,231.47	2.30%
帮扶业务	720.30	0.86%	2,432.60	1.08%	7,080.16	4.25%	8,121.06	5.79%
其他	6,270.12	7.44%	16,421.32	7.27%	13,835.03	8.31%	11,031.82	7.86%
合 计	84,235.29	100.00%	225,734.93	100.00%	166,471.49	100.00%	140,332.81	100.00%

注1：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。注2：管理咨询费收入主要指母公司对子公司收取的管理咨询费收入等，发行人将母公司对子公司收取的管理咨询费收入列示在市场配套业务中，但该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在此处对合并报表营业收入无影响。报告期内，冻品销售收入、城市食材配送收入、水果蔬菜和鸡蛋销售收入、办公楼和仓库等的租金收入四项合计占市场配套业务收入的比例分别为77.85%、

81.10%、87.58%和87.29%，系市场配套业务收入的主要来源，其变动情况如下：

（1）冻品销售收入

报告期内，市场配套业务中冻品销售收入分别为78,043.29万元、90,706.54万元、123,216.11万元和28,956.47万元。其中：

①2022年较2021年增加12,663.25万元，增幅为16.23%，主要系公司逐步与下游冻品客户建立稳定、良好的合作关系，导致收入增长所致。

②2023年较2022年增加32,509.58万元，增幅为35.84%，主要系：A、现有冻猪副产品、冻鸡副产品收入增长；B、公司在冻猪副产品、冻鸡副产品的基础上，扩大了冻牛肉产品销售业务，2023年冻牛肉产品销售收入同比增加15,852.91万元。

③2024年1-6月冻品销售收入同比下降55.29%，主要系：A、从行业来看，2024年1-6月冻品行情表现较差，根据中国海关总署发布的数据，2024年1-6月，猪肉进口量为51万吨，同比下降45.30%，禽肉进口量为18.93万吨，同比

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下降51.20%，行业内公司处于去库存阶段，补库存意愿较低，导致对公司的冻品需求下降；B、从客户需求来看，2024年1-6月，境内鲜猪肉和鲜牛肉价格较低，冻猪副产品和冻牛肉等冻品价格优势相较鲜猪肉和鲜牛肉不明显，市场对冻品的需求下降，导致公司的存量客户对公司的采购量下降，但公司新客户的开发需要一定时间；C、从同期对比来看，2022年底公共卫生事件趋近结束后，2023年初市场消费需求增加，导致2023年1-6月对冻品的需求增加，而2024年1-6月需求有所回落。三者综合导致公司2024年1-6月冻品销售收入同比下降。

（2）城市食材配送收入

报告期内，市场配套业务中城市食材配送收入分别为14,656.50万元、21,435.28万元、36,055.35万元和20,622.76万元。其中：①2022年较2021年增加6,778.78万元，增幅为46.25%，主要系2021年尚处于城市食材配送业务拓展初期，随着拓展力度加大，2022年收入有所增加。②2023年较2022年增加14,620.07万元，增幅为68.21%，主要系：A、子公司深农厨房对现有客户的销售收入增加，如2023年对深圳航空有限责任公司等增幅较大几家企业的销售收入同比增加9,117.78万元；B、子公司深农厨房城市食材配送业务的客户数量增加，2023年较2022年增加约40家。

（3）水果蔬菜、鸡蛋销售收入

报告期内，市场配套业务中水果蔬菜、鸡蛋销售收入分别为0万元、8,551.58万元、24,220.46万元和17,813.46万元。其中：2022年较2021年增加8,551.58万元，2023年较2022年增加15,668.88万元，主要系加大市场开拓力度所致。

（4）租金收入

报告期内，市场配套业务中办公楼和仓库等的租金收入分别为16,554.54万元、14,292.84万元、14,218.00万元和6,133.44万元，报告期内变动较小。

（二）结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响

公司的市场配套业务包括城市食材配送和冻品销售等，其中城市食材配送业务是指借助公司各地农批市场的规模优势、商品价格优势及品牌等优势，向产业链下游延伸，为企事业单位食堂、酒店等提供蔬菜、肉品以及其他农副产品的集

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采和配送服务。冻品销售主要经营冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等品类，发行人立足于批发市场内已有的冻品商铺租赁业务，借助公司在冻品进口商、资金、冷链和品牌等方面的业务优势，向产业链上的冻品批发商户销售各类进口冻品。发行人自营市场配套业务的初衷是围绕服务农批市场租户为主要目的，在城市食材配送业务方面，城市食材配送业务需要每天向当地各类批发市场租户采购蔬菜、肉品及其他农副产品，为租户销售更多的农副产品，提供增值服务。在冻品销售方面，发行人冻品销售业务主要向冻品进口商采购冻品后，再销售给各类冻品批发商户，目前冻品批发商户包括发行人经营农批市场内的租户及其他冻品批发商户，该业务既可以服务批发市场内租户，扩大货源和业务量，又可以通过该业务引流部分冻品批发商户将来入驻批发市场。根据同行业上市公司浙江东日公开披露的信息，其主营业务收入包括龙游百益市场配套商铺销售、批发市场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。其中配送业务是为客户提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，其配送业务跟发行人的城市食材配送业务类似，其豆制品生产销售业务跟发行人的冻品销售业务类似，都属于商品销售业务。综上所述，发行人的市场配套业务属于行业普遍情况，配套业务主要为农批市场租户提供增值服务，发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响。

三、报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

（一）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况

公司主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。报告期内，公司因各业务自身特点存在部分个人客户，具体如下：

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1、农产品批发市场经营

公司农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费、管理费、车辆管理费、商铺及配套公寓销售等，回款情况良好。报告期内，农产品批发市场经营个人客户的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
农产品批发市场经营收入	150,661.65	322,075.39	276,658.85	278,016.20
其中：个人客户收入	112,656.24	256,116.48	210,732.75	229,381.83
占比	74.77%	79.52%	76.17%	82.51%

从上表可以看出，报告期内，公司农产品批发市场经营中个人客户收入占比较高，分别为82.51%、76.17%、79.52%和74.77%。公司农产品批发市场经营业务对应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户，该部分客户数量众多但单一交易金额较小，具有小规模分散化的特点，符合农产品批发市场行业惯例。

2、市场配套业务

公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售，以及围绕农产品流通领域提供的小额贷款等。报告期内，公司市场配套业务个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
市场配套业务收入	84,235.29	225,734.93	166,471.49	140,332.81
其中：个人客户收入	10,592.87	73,892.26	94,404.18	85,893.81
占比	12.58%	32.73%	56.71%	61.21%

公司市场配套业务按明细构成的个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
冻品销售收入	28,956.47	123,216.11	90,706.54	78,043.29
其中：个人客户收入	6,480.57	66,054.58	87,056.33	77,783.70
占比	22.38%	53.61%	95.98%	99.67%
小贷业务收入	1,365.43	2,930.63	3,056.80	3,231.47
其中：个人客户收入	999.50	2,167.02	2,399.83	2,738.80

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项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
占比	73.20%	73.94%	78.51%	84.75%
租金收入	6,133.44	14,218.00	14,292.84	16,554.54
其中：个人客户收入	2,473.38	4,663.81	4,004.26	4,442.74
占比	40.33%	32.80%	28.02%	26.84%
食材配送收入	20,622.76	36,055.35	21,435.28	14,656.50
其中：个人客户收入	24.56	2.65	0.26	0.00
占比	0.12%	0.01%	0.00%	0.00%
帮扶业务收入	720.30	2,432.60	7,080.16	8,121.06
其中：个人客户收入	0.04	0.45	1.18	0.00
占比	0.01%	0.02%	0.02%	0.00%
其他收入	26,436.88	46,882.24	29,899.87	19,725.94
其中：个人客户收入	614.81	1,003.75	942.33	928.56
占比	2.33%	2.14%	3.15%	4.71%

注：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。从上表可以看出，公司市场配套业务中，个人客户收入占比较高的主要为冻品销售和小贷业务。公司冻品销售业务向个人客户销售的产品主要为冻猪副产品、冻鸡副产品和少部分冻牛肉产品，该部分个人客户主要为冻品批发商，且交易金额较大。报告期内，公司冻品销售业务的个人客户收入占比分别为99.67%、95.98%、53.61%和22.38%，个人客户收入占比呈现下降趋势，主要原因系公司2020年才开始经营冻品销售业务，前期主要产品为冻鸡副产品和冻猪副产品，对应客户较为集中，主要为个人批发商；2023年和2024年1-6月，公司加大开拓冻牛肉和冻猪肉产品的销售业务，并开发新的企业客户，导致公司个人客户收入占比逐渐下降。截至2024年6月末，报告期内公司对个人客户实现的冻品销售收入均已回款。

公司小贷业务的个人客户主要为农产品批发市场租户或其关联方，公司向其提供小额贷款，涉及的收入金额较小。报告期内，公司小贷业务个人客户收入占比分别为84.75%、78.51%、73.94%和73.20%，占比较为稳定。基于公司整体业务规划调整，公司目前正在剥离其小贷业务，具体情况参见本回复报告之“问题

三、一、（四）2、存在后续处置计划”。

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3、农产品加工生产

公司农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，涉及个人客户收入金额较小，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
农产品加工生产收入	6,208.97	20,452.11	17,828.15	14,598.77
其中：个人客户收入	3.43	27.83	85.57	150.50
占比	0.06%	0.14%	0.48%	1.03%

（二）结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

报告期内，公司个人客户销售收入占比较高且金额较大的业务主要为农产品批发市场经营和冻品销售业务，公司这两项业务向个人客户销售的原因及必要性分析如下：

1、农产品批发市场经营

（1）具体业务模式

公司投资开发农产品批发市场，通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，主要包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，以获得相应收入和利润。

店面/摊位租赁和物业管理，指公司以租赁形式引入经营商户，通过为承租人提供经营店面/摊位和物业管理服务向其收取租金和管理费。市场交易服务，主要指针对市场中的经营商户，公司按照车辆进场载货重量或车型收取交易服务费，或者按实际成交金额的一定比例收取交易服务费。商铺和配套公寓销售，指公司将农产品批发市场的部分商铺和配套公寓直接销售给客户获取销售收入，根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，签订合同后，按合同约定结算。车辆管理，指农产品批发市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。此外，农产品批发市场为交易参与者提供仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等服务，相应收取仓储冷藏费、食品安全检测费、装卸运输费等费用。

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（2）个人客户销售产品的最终流向

公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，其对应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户。其中店面/摊位主要租赁给个体工商户或自然人客户等个人客户用于从事农副产品的批发与经营，并向其收取租金、管理费和交易服务费等费用；商铺和配套公寓销售主要系面向场内从业人员及部分场外购买者。

（3）同行业可比公司情况

经查询公开信息，公司同行业可比公司如浙江东日等以农产品批发市场经营为主业的同行业可比公司未披露其客户结构相关信息。但根据主营业务为农产品生产的上市公司相关公开信息，其客户或经销商主要为农产品批发市场的个体工商户，可间接说明农产品批发市场经营商户主要为个体工商户或自然人等个人客户，具体情况如下：①华绿生物（300970.SZ）主要从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一。华绿生物招股说明书披露“公司二级经销商通常系在单个农产品批发市场具有固定摊位的个体工商户，也主要在该农产品批发市场进行经营”。②根据天茂退（002509.SH）发行股份购买资产并募集配套资金报告书，其拟收购的标的公司神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇，报告书披露“神农菇业的客户主要为进行鲜活农产品批发的经销商，多在农产品批发市场拥有较稳定的销售渠道。由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为众兴菌业、雪榕生物、星河生物和天广中茂，上述公司主要客户均为个人或个体工商户。”③祖名股份（003030.SH）主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。祖名股份的招股说明书披露“各类农贸市场仍然是生鲜消费的最主要渠道，占流通总量约70%，农贸市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户。发行人的经销商客户以个体工商户为主与目前我国农副产品流通渠道是相匹配的。”

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

公司所处行业的特点决定了公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户

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或自然人客户等个人客户为主。早在1953年，我国实行所有农产品统购统销制度，对农产品购销环节进行计划控制。但随着社会经济的发展，计划经济的弊端逐渐显现，无法满足居民对生鲜农产品日益旺盛的需求以及农产品流通业进一步发展的需要。1985年，我国取消了统购统销制度，农产品流通开始引入市场机制，农产品批发市场蓬勃兴起与发展，至今仍为我国农产品流通的主要渠道。农产品批发市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户，具有小规模分散化的特征。据国家统计局的数据显示，2022年我国交易额亿元以上农产品批发市场中，综合类市场每个摊位的平均成交额为357.03万元，专业类市场每个摊位的平均成交额为442.26万元，均是相当于家庭经营的规模。公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户或自然人客户等个人客户为主与目前我国农产品流通渠道是相匹配的。因此，公司农产品批发市场经营客户主要为个体工商户或自然人客户等个人客户，原因合理，具有必要性。

2、冻品销售业务

（1）具体业务模式

对于冻品销售业务，公司的个人客户系为冻品批发商户，公司向个人客户销售冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等冻品，具体业务模式如下：①公司根据库存和市场行情制定采购计划，与冻品进口商签订合同后，由冻品进口商负责冻品的境外采购，采购的冻品存放于公司租赁的第三方冷库；②个人客户根据自身需求向公司进行采购，公司匹配库存情况，与个人客户洽谈确认销售价格、提货时间和地点，并签订销售合同，客户在支付货款后，自行到公司指定仓库提货。

冻品销售主要流程如下：

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（2）个人客户销售产品的最终流向

报告期内，个人客户（即冻品批发商）向公司采购的冻品主要销售给二级批发商、加工厂、商超等客户，最终流向个人消费者、中小饭店及企事业单位食堂等终端客户。

（3）同行业可比公司情况

冻品销售业务相关的上市公司亦存在较多个人客户，具体情况如下：①龙大美食（002726.SZ）主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售。龙大美食公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复披露“报告期内，控股子公司中和盛杰批发商客户中自然人客户收入占比分别为

76.17%、66.97%和62.83%，中和盛杰肉类冻品批发商客户众多，且存在较大比例的自然人客户，主要系行业惯例”；②益客食品（301116.SZ）主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等四大业务板块，包括速冻肉制品的生产、销售。益客食品招股说明书披露“报告期内，公司各产品合并后前10大个人客户均为在农贸批发市场经营冻品批发业务的个体经营户”。

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

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对于冻品销售业务，公司个人客户主要为冻品批发商，该等批发商在行业中通常为个体经营户。冻品市场的客户群体多样，包括中小餐饮店、社区便利店等，这些客户通常采购量较小，分布零散，个人批发商能够更好地满足这种分散的市场需求。公司冻品销售业务所处的行业特点决定了下游客户存在较多从事批发的个体经营户。冻品个人批发商通常深耕冻品行业多年，大多拥有较稳定且丰富的下游销售渠道资源。因此，公司向个人客户销售冻品符合市场实际情况和行业惯例，原因合理，具有必要性。

（三）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

1、农产品批发市场经营

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等

公司在农产品批发市场招商时即对个人客户进行严格筛选并与客户签订店面/摊位租赁合同，合同明确约定租赁期限、租金、管理费及经营用途等。对于商铺和配套公寓销售，公司根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，并与个人客户签订销售合同。

公司针对农产品批发市场经营个人客户的款项结算方式具体如下：①店面/摊位租赁：分为短期租赁和长期租赁，短期租赁按月度/季度/年结算租金，长期租赁的租金在租赁期初一次性收取，分月摊销。②管理费：根据交易区域，按面积收费，按月结算。③市场交易服务费：在车辆进场时按载货重量或车型收取，或借助电子结算系统，按实际成交金额收费。④商铺和配套公寓销售：按合同约定结算。⑤车辆管理费：分为临时车辆和月卡车辆，临时车按小时计费，按每次停车时长结算费用，月卡车按车辆类型计费，按月结算费用。

由于个人客户通常无开票需求，因此公司向农产品批发市场经营个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系

经核查，公司农产品批发市场经营的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

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（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

2、冻品销售业务

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等报告期内，公司与冻品销售业务个人客户的交易均签订了正式合同；公司与冻品销售业务个人客户交易均要求个人客户现款现货或预付结合现款现货并通过银行转账的方式进行结算；由于部分个人客户无开票需求，因此公司向冻品销售业务个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系经核查，公司冻品销售业务的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形公司个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形，具体分析如下：

①公司建立完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：

A、合同签订

公司按与合同管理相关的内控制度规定，经法务及领导审批后与个人客户签订销售合同。

B、收款管理

公司对冻品销售业务主要采用现款现货或预付结合现款现货的方式进行结算，由个人客户按照合同约定回款。公司在收到冻品个人客户款项后，由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入财务系统，并对客户出具收款收据。

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C、销售出库在对收款金额核对无误后，公司根据合同约定向公司租赁的第三方冷库发送放货指令，并向个人客户发送发货单，个人客户自行到第三方冷库提货后，在发货单上进行签收确认，形成收货确认单据，第三方冷库也会向公司出具出库单。

②物流路径情况

公司向进口代理商采购的冻品到港后，由进口代理商报关清关后，存放于公司租赁的第三方冷库；在与个人客户签订销售合同并收到货款后，公司向第三方冷库发送放货指令，由个人客户自行到第三方冷库进行提货。

③资金流路径情况

公司与冻品销售个人客户的结算方式为现款现货或预付结合现款现货，冻品销售个人客户按照合同约定支付货款至发行人指定账户。

经核查，公司冻品销售业务的个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

四、市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续

报告期内，公司市场配套业务毛利率分别为17.74%、12.98%、8.69%和10.16%。鉴于发行人市场配套业务中列示了母公司对子公司收取的管理咨询费收入，报告期内金额分别为8,694.12万元、7,513.25万元、6,240.45万元和2,353.30万元，占市场配套业务的比例低于3%，且该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在市场配套业务处对合并报表营业收入无影响。因此，为避免管理咨询费收入对市场配套业务毛利率的影响，对其剔除后进行分析。报告期内，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为12.31%、

8.87%、6.09%和7.58%，以下对变动情况进行分析：

2022年，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后的毛利率较2021年下降3.44个百分点，主要系：①2022年公司响应政府号召，实施

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租金减免措施，市场配套业务中减免租金等约1,996.77万元，导致毛利率下降

1.13个百分点；②2022年，市场配套业务中新增鸡蛋、水果蔬菜销售收入8,551.58万元，该部分收入毛利率较低，导致市场配套业务毛利率下降0.48个百分点。2022年、2023年和2024年1-6月，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后的毛利率波动较小。因此，导致2022年市场配套业务毛利率下滑的相关不利影响因素不具有持续性。此外，公司的市场配套业务尚处于探索期，随着经验、人才等方面的积累，市场配套业务毛利率存在一定的提升空间。

（二）城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、城市食材配送的具体业务模式

（1）订单下达

报告期内，客户根据框架协议约定和实际需求，通过APP或者网站下单等方式向公司下达发货数量和送货时间等，系统根据客户需求情况生成销售订单。业务人员审核销售订单后系统自动生成销售出库单，销售出库单会实时推送至配送中心。

（2）分析库存及采购

采购部门根据客户订单情况，分析是否存在库存，如库存不足，则生成采购需求，并向供应商下达采购订单。

（3）货物出库

配送中心操作人员根据系统库存提示按销售出库单标明的产品规格和数量进行分拣、装车发货。

（4）客户签收

公司通过货运车辆或物流公司发货给客户，车辆在公司仓库发出，公司会获取物流信息凭证，配送中心内勤跟踪货物是否安全送达，在货物安全到达并经客户签收后，公司获取经客户签字确认的销售发货单/签收单等单据，客服人员根据结果进行回单，确认实收数据。内勤部门对纸质签收单（销售出库单）统一编号整理和核对无误后，并将此作为客户验收依据并传递至公司财务部。

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（5）收入确认

财务人员根据系统内销售订单中客服人员已确认回单的产品数量，协议的销售价格，客户签收单等确认当月销售收入，次月，客服人员再次将月度销售明细与客户对账，并获得双方对账确认后，再申请开票与结算。

2、城市食材配送业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，公司根据客户订单准备货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。公司分别寻找上游供货方和下游客户，往往先确认一方，再根据市场情况寻求供货方或需求方，在开展城市食材配送业务的过程中，不存在客户指定供应商的情况。

综上，结合公司采购合同和销售合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务收入确认是采用总额法核算的，符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

五、报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

（一）报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性

报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额的比例	备注
2024年1-6月	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	10,431.94	6.47%
	深圳市壹力优品贸易有限	冻猪肉	3,695.39	2.29%	当期新增

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期间	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额的比例	备注
	公司				前五大
	深圳供电局有限公司	电	3,515.24	2.18%
	MINERVA S.A.	冻牛肉	2,689.67	1.67%	当期新增前五大
	POW TRADING COMPANY LIMITED	榴莲、火龙果	2,395.45	1.49%	当期新增前五大
	合 计		22,727.70	14.10%
2023 年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	87,804.72	22.28%
	永利企业（中国） 有限公司	冻牛肉	21,976.54	5.58%	当期新增前五大
	深圳供电局有限公司	电	8,498.78	2.16%
	常德市鼎城区峰利种养专业合作社	鸡蛋	7,485.08	1.90%	当期新增前五大
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	0.87%
	合 计		129,191.97	32.78%
2022 年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	82,253.23	26.13%
	深圳供电局有限公司	电	7,624.76	2.42%
	新疆九井农业科技 有限公司	鸡蛋	3,982.47	1.26%	当期新增前五大
	肇庆市隆耐精密制造有限公司	五金产品	3,921.98	1.25%	当期新增前五大
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	1.09%
	合 计		101,209.30	32.15%
2021 年度	深圳市深农国际物流发展有限公司	冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉	58,979.96	21.34%
	深圳供电局有限公司	电	5,417.53	1.96%
	东莞市品钰实业有限公司	五金产品	4,700.57	1.70%
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司	土地和地上建筑物租赁	3,426.86	1.24%
	华泽（香港）有限公司	药用胶塞	3,132.09	1.13%	当期新增前五大
	合 计		75,657.01	27.37%

报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性具体分析如下：

公司主营业务中，农产品批发市场经营业务收入占比约60%，为主要组成部分；该业务系将公司已建设完成的农批市场用于出租，日常运营中的采购主要为电力采购、个别农批市场部分区域因经营需要向第三方租赁土地和地上建筑物等，

1-98

该部分涉及的供应商数量较少，除天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司外，其他供应商均较为稳定。而公司市场配套等业务的供应商采购金额通常较大，且因业务开拓、供应商自身原因等因素影响变动较大，具体情况如下：

1、为落实公司进出口平台战略，尽快开展进出口业务，满足采购客户需求和丰富市场内业务，公司逐渐开拓新的进出口业务，拓展冻牛肉、冻猪肉、榴莲等新品种，开发了新的供应商如永利企业（中国）有限公司、深圳市壹力优品贸易有限公司、MINERVA S.A.和POW TRADING COMPANY LIMITED，该类供应商的采购额较大，导致公司主要供应商变化较大。

2、2021年下半年开始，公司开始向新疆九井农业科技有限公司采购鸡蛋，2022年向该供应商采购金额较大。但鉴于该供应商在产地端货品组织能力、备货及发货等环节的配合度不具有竞争优势，为满足下游客户对于配送服务更高的要求，2023年1月开始，公司更换鸡蛋采购供应商，转向常德市鼎城区峰利种养专业合作社采购；该供应商已深耕鸡蛋供应服务10余年，在产地端供应货源比较稳定，供货价格及配送服务能力更具优势，2023年向该供应商采购金额较大。2024年因该供应商进行业务调整，鸡蛋供应量减少，故公司未再向其采购鸡蛋。

3、2018年以来，公司下属子公司果菜公司与东莞市品钰实业有限公司（以下简称“东莞品钰”）建立长期合作关系，向其采购五金产品。2022年，东莞品钰因企业自身发展需要，由东莞搬迁至肇庆，并成立新公司肇庆市隆耐精密制造有限公司，公司逐步转为从该供应商采购五金产品，导致2022年向该供应商采购额增加，向东莞品钰采购额减少。

综上，报告期内公司主要供应商变化较大，主要受公司主营业务特点、新业务开拓以及供应商自身原因等因素影响所致，具有合理性和真实性。

（二）部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

报告期内，公司前五大供应商中，注册资本（500万元及以下）显著小于其与发行人交易金额的供应商具体情况如下：

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单位：万元

供应商名称	2024年1-6月采购额	2023 年度 采购额	2022 年度 采购额	2021 年度 采购额	注册 资本	注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性
深圳市壹力优品贸易有限公司	3,695.39	-	-	-	500.00万元人民币	1、该公司系冻品进出口公司，实际运营中更注重资金流动性和灵活性，对注册资本要求不高； 2、该公司深耕冻品行业数十年，与冻品厂商长期合作，可获取较低的采购价格，且有能力持续稳定地供应高质量的产品。
永利企业（中国）有限公司	1,333.70	21,976.54	-	-	1.00万港元	1、该公司系冻品进出口公司，更依赖于高效的资金周转和良好的信用管理，且为香港企业，对注册资本要求不高； 2、该公司从事冻品行业二十多年，与境外厂商长期合作，可以从境外厂商处获取较低的采购价格，具有价格优势和市场优势。
常德市鼎城区峰利种养专业合作社	-	7,485.08	-	-	268.00万元人民币	1、该供应商为产地基地种养合作社，对注册资本要求较低； 2、该供应商已深耕鸡蛋供应服务10余年，在产地端供应货源比较稳定，供货价格及配送服务能力具有一定优势。
东莞市品钰实业有限 公司	-	-	652.51	4,700.57	10.00万元人民币	1、该公司从事的五金产品行业在机器设备等方面的资金投入相对较低，故注册资本相对较小； 2、该公司在业内深耕多年，口碑良好、产品质量可靠；根据外商提供的样品，发行人选择多家工厂试样，该公司的产品合格率高且价格适中。
肇庆市隆耐精密制造有限公司	828.60	2,063.39	3,921.98	-	500.00万元人民币	该公司系上述东莞品钰由东莞搬迁至肇庆后成立的新公司。该公司注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性分析同上。
华泽（香港）有限公司	1,890.19	3,029.13	1,878.13	3,132.09	1.00万港元	1、该公司系进出口企业，前期投入较少，且注册地在香港，对注册资本要求不高； 2、与同行业相比，该公司经营的产品质量上乘、在市场接受度高。发行人于2013年9月开始与该公司合作，双方已建立长期稳定的合作关系。

综上，公司部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额具有合理性和真实性。

1-100

六、结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

（一）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险

报告期末，公司库存商品账面余额为14,516.63万元。其中冻品余额13,411.93万元，占库存商品余额的比例为92.39%；水果余额942.38万元，占比为6.49%，截至2024年7月已全部实现销售；其他库存商品余额162.32万元，占比为1.12%，主要系茶叶、食品等。以下主要对冻品进行分析，具体如下：

1、冻品期后销售情况

公司冻品期后销售情况如下：

单位：万元

品类	2024年6月末库存商品-冻品金额	期后冻品 销售成本	期后冻品 销售收入	期后冻品销售成本占冻品余额的比例
冻鸡副产品	2,543.86	1,151.50	1,238.53	45.27%
冻牛肉	5,361.20	2,367.35	2,468.55	44.16%
冻猪副产品	5,506.87	2,734.59	3,092.20	49.66%
合 计	13,411.93	6,253.44	6,799.28	46.63%

注：期后冻品销售成本和销售收入系截至2024年9月15日的销售情况。

如上表所示，报告期后冻品销售成本占2024年6月末冻品金额的比例为

46.63%，期后销售比例较高，期后销售情况良好，不存在滞销和积压的情况。

2、冻品库龄

报告期末，公司冻品库龄明细情况如下：

单位：万元

品类	库龄	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
冻鸡副产品	1年以内	1,012.21	7.55%
	1-2年	1,531.65	11.42%
冻牛肉	1年以内	5,361.20	39.97%
冻猪副产品	1年以内	2,536.33	18.91%
	1-2年	2,970.54	22.15%

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品类	库龄	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
小计	1年以内	8,909.74	66.43%
	1-2年	4,502.19	33.57%
合 计		13,411.93	100.00%

如上表所示，报告期末，冻品库龄在1年以内的占比为66.43%，库龄在1-2年的占比为33.57%，公司冻品整体库龄较短。

3、冻品保质期

报告期末，公司冻品剩余保质期情况如下：

单位：万元

品类	剩余保质期	库存商品-冻品余额	库存冻品余额占比
冻鸡副产品	1年以内	108.01	0.81%
	1-2年	2,435.85	18.16%
冻牛肉	1年以内	433.85	3.23%
	1-2年	4,927.35	36.74%
冻猪副产品	1年以内	442.42	3.30%
	1-2年	5,064.45	37.76%
小计	1年以内	984.28	7.34%
	1-2年	12,427.65	92.66%
合 计		13,411.93	100.00%

报告期末，公司的冻品均在保质期内，其中剩余保质期在1年以内占比为

7.34%，占比较小；剩余保质期在1-2年的为92.66%。公司临近保质期的冻品占比较小，临近过期的风险低。

4、库存商品减值过程

报告期末，公司主要库存商品可变现净值情况如下：

单位：万元

品类	库存商品	预计销售金额	预计销售费用	可变现净值	是否存在减值
冻鸡副产品	2,543.86	2,770.27	152.44	2,617.83	否
冻牛肉	5,361.20	5,619.91	159.86	5,460.05	否
冻猪副产品	5,506.87	6,409.40	648.05	5,761.35	否
合计	13,411.93	14,799.58	960.35	13,839.23

公司在报告期内对不同类型库存商品均按照成本与可变现净值孰低计量，可

1-102

变现净值=结存数量*预计销售单价*（1-费用（税费）率）。截至2024年6月末，公司主要库存商品账面成本为13,411.93万元，预计销售金额为14,799.58万元，测算出可变现净值为13,839.23万元，其中各个品类的可变现净值均高于账面金额，公司库存商品不存在减值的情况。综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险。

（二）商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

1、商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化

（1）商铺、公寓的面积、成本变化

报告期各期末，公司主要商铺、公寓的面积、成本变化情况如下：

报告期时点	项目	所属公司	未销售面积（平方米）	账面余额（万元）
2024-6-30	商铺、公寓	天津海吉星	7,833.81	4,078.91
		广西新柳邕	36,998.71	14,019.11
		安庆海吉星	9,479.24	3,933.28
		小计	54,311.76	22,031.30
2023-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	7,833.81	4,078.91
		广西新柳邕	37,523.71	14,238.42
		安庆海吉星	10,046.04	4,168.05
		小计	55,403.56	22,485.38
2022-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	8,516.94	4,434.60
		广西新柳邕	44,920.62	17,246.40
		安庆海吉星	12,174.04	5,050.95
		小计	65,611.60	26,731.95
2021-12-31	商铺、公寓	天津海吉星	9,244.10	4,813.22
		广西新柳邕	23,843.89	8,362.65
		安庆海吉星	1,058.82	439.30
		小计	34,146.81	13,615.17

注：以上表格数据统计口径为涉及销售商铺、公寓的主要公司，包含天津海吉星、广西新柳邕、安庆海吉星，占比为97%以上，下同。

报告期各期末，公司主要未销售商铺、公寓的面积分别为34,146.81平方米、

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65,611.60平方米、55,403.56平方米和54,311.76平方米，2021年至2022年未销售商铺、公寓面积呈现上升趋势，2022年至2024年6月末未销售商铺、公寓面积呈现下降趋势；单位面积成本较稳定，变化幅度较小。

①天津海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，天津海吉星商铺、公寓未销售面积分别为9,244.10平方米、8,516.94平方米、7,833.81平方米和7,833.81平方米，呈下降趋势。报告期内，天津海吉星商铺、公寓的单位面积成本均约为5,206.00元/平方米。

②广西新柳邕未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，广西新柳邕商铺、公寓未销售面积分别为23,843.89平方米、44,920.62平方米、37,523.71平方米和36,998.71平方米，2021年至2022年呈现上升趋势，2022年至2024年6月末呈现下降趋势，主要原因系广西新柳邕2022年商铺、公寓的完工总面积增加30,638.25平方米，但商铺、公寓销售面积为9,561.52平方米，导致未销售面积增加。报告期内，广西新柳邕商铺、公寓的单位成本变化范围约为3,507.00- 3,839.00元/平方米，变化幅度较小。

③安庆海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，安庆海吉星商铺、公寓未销售面积分别为1,058.82平方米、12,174.04平方米、10,046.04平方米和9,479.24平方米，2021年至2022年呈现上升趋势，2022年至2024年6月末呈现下降趋势，主要原因系安庆海吉星2022年商铺、公寓的完工总面积增加19,071.83平方米，但商铺、公寓销售面积为7,956.61平方米，导致未销售面积增加。报告期内，安庆海吉星商铺、公寓的单位成本变化范围约为4,148.00-4,149.00元/平方米，变化幅度较小。

（2）商铺、公寓的销售价格变化

报告期内，公司主要商铺、公寓的销售价格变化情况如下：

单位：平方米、元/平方米

公司名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价
天津海吉星	-	-	683.13	6,241.16	727.16	7,263.81	180.93	6,168.67
广西新柳邕	155.32	18,546.49	7,396.91	17,208.13	9,561.52	15,952.98	4,664.10	17,166.81

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公司名称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价	已销售 面积	销售均价
安庆海吉星	566.80	6,621.50	2,128.00	7,337.38	7,956.61	6,878.99	33,919.55	6,904.59
合计/均值	722.12	10,387.29	10,208.04	11,628.04	18,245.29	10,728.25	38,764.58	9,670.59

报告期内，公司商铺、公寓销售面积分别为38,764.58平方米、18,245.29平方米、10,208.04平方米和722.12平方米，销售面积呈现下降趋势，主要原因系前期受政府对房地产的调控趋紧，商户购买意愿下降，加之房地产行业整体面临市场下行压力，导致商铺销售进程较缓慢。报告期内，公司商铺、公寓的销售均价分别为9,670.59元/平方米、10,728.25元/平方米、11,628.04元/平方米和10,387.29元/平方米，销售均价基本保持稳定。

2、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份

公司主要商铺、公寓的后续销售计划及相关收入（预计）确认年份情况分析如下：

单位：万元、平方米

项目	2024年7-12月	2025年度	2026年度	合计
预计销售面积	3,432.24	8,146.39	13,614.22	25,192.85
预计收入	3,040.85	7,428.04	10,015.15	20,484.04
预计销售面积占2024年6月末未销售面积的比例	6.32%	15.00%	25.07%	46.39%

如上表所示，根据后续的销售计划及相关收入（预计）确认年份，2024年7-12月、2025年度、2026年度销售比例预测分别为6.32%、15.00%和25.07%；预计收入确认分别为3,040.85万元、7,428.04万元和10,015.15万元，呈现上升趋势。预计未来销售情况好转，未出现大面积滞销的情况。

下表为公司主要商铺、公寓的后续销售计划及收入确认年份的具体情况分析：

单位：万元、平方米

公司名称	项目	2024年 7-12月	2025年度	2026年度	合计
广西新柳邕	预计销售面积	1,357.67	4,384.03	11,080.23	16,821.93
	预计收入	1,736.88	5,412.75	8,408.33	15,557.97
	预计销售面积占2024年 6月末未销售面积的比例	3.67%	11.85%	29.95%	45.47%

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公司名称	项目	2024年 7-12月	2025年度	2026年度	合计
安庆海吉星	预计销售面积	530.16	2,687.04	1,238.16	4,455.36
	预计收入	329.25	1,207.46	404.51	1,941.22
	预计销售面积占2024年 6月末未销售面积的比例	5.59%	28.35%	13.06%	47.00%
天津海吉星	预计销售面积	1,544.41	1,075.32	1,295.83	3,915.56
	预计收入	974.72	807.82	1,202.31	2,984.85
	预计销售面积占2024年 6月末未销售面积的比例	19.71%	13.73%	16.54%	49.98%

①广西新柳邕后续销售计划

截至2026年末，广西新柳邕预计销售面积比为45.47%，预计确认相关收入共计15,557.97万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

②安庆海吉星后续销售计划

截至2026年末，安庆海吉星预计销售面积比为47.00%，预计确认相关收入共计1,941.22万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

③天津海吉星后续销售计划

截至2026年末，天津海吉星预计销售面积比为49.98%，预计确认相关收入共计2,984.85万元，未来销售情况预计良好，不存在大量滞销的情形。

公司未来将结合销售和租赁市场的情况，以销售和租赁相结合的方式提高商铺、公寓的使用率。

综上，公司主要商铺、公寓的后续销售计划比例较高，预期效果较好，不存在大量滞销的情形。

3、结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

报告期内，发行人开发产品和开发成本跌价准备计提政策如下：

开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用等费用-开发产品相关税费。当开发产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开发产品可变现净值。

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开发成本可变现净值=开发成本完工后估计售价-开发成本预计尚需投入的成本-销售费用等费用-相关税费。当开发成本账面金额高于开发成本可变现净值时，开发成本减值金额=开发成本账面金额-开发成本可变现净值。截至2024年6月30日，公司开发产品与开发成本减值测试结果如下：

单位：万元

项目名称	账面金额	测算可变现净值金额	可变现净值是否大于账面价值	是否需要计提减值
开发成本：
广西新柳邕一、二期项目	16,579.60	28,602.20	是	否
广西海吉星自主开发商业项目	23,977.43	31,808.64	是	否
广西海吉星合作开发商业项目	192.24	金额较小，未测算	/	/
安庆海吉星物流园项目	8,730.53	24,208.31	是	否
合 计	49,479.80
开发产品：
广西新柳邕一、二期项目	14,019.11	23,643.32	是	否
广西海吉星合作开发商业项目	463.93	金额较小，未测算	/	/
天津海吉星静海L型楼	4,078.91	4,619.16	是	否
安庆海吉星物流园项目	3,933.28	4,811.83	是	否
合 计	22,495.23

如上表所示，经测试，截至2024年6月末，公司开发成本、开发产品科目未出现减值迹象，不需要计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

以下结合价格及市场变化情况分析开发产品和开发成本减值计提是否充分：

（1）广西新柳邕一、二期项目的开发成本、开发产品

①农批市场经营情况

广西新柳邕一、二期项目系广西新柳邕滚动开发的项目。广西新柳邕是农业产业化国家重点龙头企业、农业龙村部定点市场，柳州市、广西壮族自治区重大项目及柳州十大商贸流通重点工程，柳州市民的“菜篮子”。

②销售价格及市场变化情况

A、开发成本

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截至2024年6月末，开发成本科目-广西新柳邕一、二期项目工程账面金额为16,579.60万元，包含三个子工程，分别为：a、肉类市场和海吉星街市工程账面金额为3,665.79万元；b、待开发土地账面金额为7,407.96万元；c、地下车库工程账面金额为5,505.85万元。

a、肉类市场和海吉星街市工程

截至2024年6月末，肉类市场和海吉星街市工程账面金额为3,665.79万元，预计建成后销售均价为18,308.13元/平方米，综合考虑尚需投入成本、销售费用、税费等后，测算出可变现净值为7,073.85万元，高于账面金额，未出现减值情况。目前柳州市河东区、鱼峰区、柳北区、柳南区、柳江区合计5个区域在售商铺销售价格主要集中在13000-25000元/平方米等，公司预计的销售价格处于合理范围。

b、待开发土地

截至2024年6月末，待开发土地账面金额为7,407.96万元，参考周边土地价格，公司预计土地均价为2,100.00元/平方米，综合考虑尚需费用、税费等后，测算出可变现净值为15,425.66万元，高于账面金额，未出现减值情况。

c、地下车库工程

截至2024年6月末，地下车库工程账面金额为5,505.85万元，地下车库拟用于收取停车费，采用现金流量折现法进行测算，测算出可变现净值为6,102.69万元，高于账面金额，未出现减值情况。

B、开发产品

截至2024年6月末，开发产品科目—广西新柳邕一、二期项目工程账面金额为14,019.11万元，建筑面积36,998.71平方米，平均建造成本为3,788.58元/平方米，公司预计平均销售价格为8,802.68元/平方米，综合考虑相关销售费用、税费等后，测算出可变现净值为23,643.32万元，高于账面金额，未出现减值情况。目前类似产品销售价格主要集中在8000-11000元/平方米等，公司预计的销售价格处于合理范围。

（2）广西海吉星自主开发商业项目的开发成本

①农批市场经营情况

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广西海吉星项目位于南宁市江南区壮锦大道16号，是广西自治区政府《关于加快商品市场体系建设的意见》中明确扶持的十大农产品批发市场之一，是首批38家自治区现代服务业集聚区之一。近年，荣获国家农业农村部“定点市场”、南宁市农业产业化重点龙头企业的认定。

②销售价格及市场变化情况

广西海吉星自主开发商业项目包含A2项目和待开发的土地两个子项目。

A、A2项目

截至2024年6月末，开发成本科目—A2项目账面金额为19,947.43万元，A2项目已基本完工。根据广西正邦房地产土地资产价格评估有限公司2023年12月11日出具的评估报告《正邦估字[2023]第100号》，A2项目评估值为29,217.42万元。发行人根据评估值，减去预计的销售费用和相关税费等后，测算出可变现净值为24,281.51万元，高于账面价值，A2项目不存在减值情况。

根据评估报告，A2项目一、二层平均评估单价为13,920.00元/平方米，相类似产品的价格为8,200.00-17,350.00元/平方米；3层平均评估单价为8,500.00元/平方米，相类似产品的价格为7,600.00-13,600.00元/平方米。平均评估单价处于类似产品的价格范围内。

B、待开发土地

截至2024年6月末，开发成本科目—待开发的土地账面金额为4,030.00万元，尚处于初步开发阶段，根据相邻地段最近期间政府土地起拍价为520万元/亩计算，待开发的土地预计价值为7,527.13万元，高于账面价值，待开发的土地不存在减值情况。

（3）安庆海吉星物流园项目的开发成本、开发产品

①农批市场经营情况

安庆海吉星物流园项目拟打造成皖西南地区一站式农产品集采中心，丰富蔬菜副食品、海鲜水产、高端水果等产品市场供应，促进安庆农产品流通业和菜篮子工程发展，项目于2021年开始投入运营。

②销售价格及市场变化情况

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A、开发成本截至2024年6月末，开发成本—安庆海吉星物流园项目账面金额为8,730.53万元，主要系待开发的二期、三期土地，土地面积140,240.09平方米，公司预计土地价格为2000.00元/平方米，扣除相关费用、税费后测算出可变现净值为24,208.31万元，高于账面金额，未出现减值。土地预计价格参考安庆市2023年相同使用年限土地出让价格，预计的价格合理。B、开发产品截至2024年6月末，开发产品—安庆海吉星物流园项目账面金额为3,933.28万元，主要系粮油区、水产区等区域的商铺，平均建造成本为4,149.36元/平方米，公司预计平均销售价格为5,998.86元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4,811.83万元，高于账面金额，未出现减值。预计平均销售价格根据公司制定的销售方案以及已出售的部分商铺确定，已出售的部分商铺中销售价格约为6,621.50元/平方米，高于公司预计的平均销售价格，预计的平均销售价格合理。

（4）天津海吉星静海L型楼项目的开发产品

①农批市场经营情况

天津海吉星静海L型楼系天津海吉星配套项目。天津海吉星总规划占地面积3000亩，一期1500亩已投入运营，功能定位是立足天津，服务雄安，辐射京津冀。目前，公司园区已经形成了蔬菜、水果、城市集配三大主营业态。

②销售价格及市场变化情况

截至2024年6月末，开发产品—天津海吉星静海L型楼账面金额为4,078.91万元，主要系商铺、公寓，平均建造成本为5,206.80元/平方米，公司预计平均销售价格为6,653.78元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4,619.16万元，高于账面金额，未出现减值。项目周边类似产品销售均价为6,800-7,200元/平米左右，高于公司预计的平均销售价格，预计的平均销售价格合理。

另外，根据前述，公司商铺、公寓不存在大面积滞销情况。综上，截至报告

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期末，公司开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险；报告期内，公司商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化均在合理范围；后续销售计划预期效果较好，不存在大量滞销的情形；开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

七、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

（一）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额

1、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额

截至2024年6月末，公司在建工程主要项目具体情况如下：

项目名称	预算 （万元）	期末数 （万元）	占比	工程 进度	开工 时间	预计完工 时间	是否存在进度长期未推进及延迟转固情形
海吉星水产品物流园	175,116.42	131,355.60	61.86%	/	/	/	/
其中：A标 （市场交易区）	93,921.35	76,672.91	36.11%	94.16%	2016/9/10	2025/12/31	工程延期，但不存在延迟转固
B标 （商业配套区）	81,195.07	54,682.69	25.75%	73.38%	2016/9/1	2025/12/31	工程延期，但不存在延迟转固
长沙马王堆公司市场工程	71,064.00	39,530.81	18.62%	89.10%	2022/9/30	2024/12/31	不存在
天津海吉星静海市场建设	40,673.49	19,857.38	9.35%	90.00%	2022/12/26	2024/9/30	不存在
上海农批市场建设	34,316.00	12,302.25	5.79%	68.00%	2012/6/1	/	长期未推进
合计	321,169.91	203,046.04	95.62%

注：长沙马王堆公司市场工程及天津海吉星静海市场建设项目在建工程账面金额与预算金额差异较大，系部分工程在以前年度已结转至固定资产或投资性房地产。

2、是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形

公司在建工程主要系各子公司市场建设项目，部分项目因政府规划影响存在

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长期未推进的情况，或因项目建设周期较长存在工程延期的情况，主要系上海农批市场建设项目和海吉星水产品物流园，具体情况如下：

（1）上海农批市场建设项目

上海农批市场建设项目在建工程主要系公司下属子公司上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费。根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。目前，该土地所有权属未确定，暂由上海农批公司临时使用，因上海市相关政府部门对该土地的规划使用一直未明确，故该项目一直未进行建设。

（2）海吉星水产品物流园

海吉星水产品物流园项目位于深圳市龙岗区平湖街道，项目整体规划共7栋建筑，其中1栋为市场交易区（A标），2-3栋为商业配套区（B标），4-7栋为生活配套区（C标）。

①A标工程。截至2024年6月末，A标在建工程余额为76,672.91万元。A标目前处于毛坯状态，主要定位于海鲜市场，目前的毛坯状态无法满足海鲜市场租户的经营需求，需要根据招商情况进行改造，改造工程主要包含档位隔断砌墙工程、集中供海水工程、集中供冷工程、集中供氧工程和环保工程等，预计需投入约2亿元，改造完成后才能投入使用。因此，A标未达到预定可使用状态，不满足转固条件。

②B标工程。截至2024年6月末，B标在建工程余额为54,682.69万元。B标包含2栋（B2和B3），地下室和B3栋裙楼和塔楼于2023年1月完成竣工初验，但未进行消防验收、规划验收、联合验收和工程移交，未达到预定可使用状态，不满足转固条件；B2裙楼和塔楼尚未开工。

③C标工程。C标已于2023年达到预定可使用状态，并通过深圳市住房和建设局等部门的竣工联合验收，已于2023年6月末转固，转固金额为38,847.44万元。

报告期内，公司在建工程在竣工完成达到预定可使用状态后及时转入固定资产、投资性房地产或长期待摊费用，不存在延迟结转的情形。在建工程结转时点

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符合会计准则的规定。

3、测算转固后新增折旧摊销金额

上述各项目转固后，预计每年增加折旧摊销额7,597.46万元。

（二）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

1、投资性房地产、固定资产

公司投资性房地产和固定资产主要分布于各子公司，且系各子公司业务运营的主要资产，公司根据各子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况等判断对应子公司的投资性房地产和固定资产是否存在减值。具体情况如下：

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（1）投资性房地产

公司主要投资性房地产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

序号	所属公司	投资性房地产金额	占投资性房地产总额的比例	资产 用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年 1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
1	深圳海吉星国际农产品物流园	146,989.24	18.18%	出租	正常出租	10,432.18	18,400.25	12,489.29	20,639.97
2	天津海吉星农产品物流有限公司	133,241.27	16.48%	出租	正常出租	616.86	41.62	-6,296.00	-6,897.94
3	长沙马王堆农产品股份有限公司	78,373.38	9.69%	出租	正常出租	4,939.14	1,382.50	8,599.93	6,661.40
4	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	49,749.13	6.15%	出租	正常出租	3,088.97	9,673.07	8,040.39	5,723.95
5	深圳市南方农产品物流有限公司	41,295.63	5.11%	出租	部分已出租，剩余部分正在招租	2023年6月末刚投入运营，时间较短，净利润情况暂不能反应出相关资产是否存在减值。注1
6	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	40,096.68	4.96%	出租	正常出租	2,935.74	4,587.36	2,968.33	3,734.92
7	岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司	39,168.67	4.84%	出租	除水果区改变规划正在招租外，正常出租	-405.12	-2,524.37	1,496.10	166.42
8	广西海吉星农产品国际物流有限公司	33,117.48	4.10%	出租	正常出租	3,613.50	6,397.44	4,083.37	4,370.35
9	母公司	34,503.43	4.27%	出租	正常出租	母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。注2
10	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	32,252.81	3.99%	出租	正常出租	4,227.09	8,626.88	1,539.18	7,192.64
11	长春海吉星农产品物流有限公司	29,535.38	3.65%	出租	正常出租	-3,164.88	-6,065.05	-6,510.79	-7,900.34

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序号	所属公司	投资性房地产金额	占投资性房地产总额的比例	资产 用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年 1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
12	成都农产品中心批发市场有限责任公司	26,888.84	3.33%	出租	正常出租	6,370.80	12,018.79	10,456.63	9,870.17
13	沈阳海吉星农产品物流有限公司	24,935.71	3.08%	出租	正常出租	-986.57	-2,327.01	-1,641.25	12.27
14	安庆海吉星农产品物流园有限公司	17,807.10	2.20%	出租	正常出租	-1,416.99	-1,260.79	3.39	5,161.36
合 计		727,954.75	90.03%

注1：子公司南方物流尚未开业，目前账面投资性房地产系 2023 年6月末投入使用的海吉星水产品物流园 C 标（生活配套区），已开始对外出租。截至 2024年 6月末，南方物流投资性房地产账面价值为41,295.63 万元，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ第 019 号），该投资性房地产的评估价值为59,107.87万元，高于账面价值，未发生减值。注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。该项投资性房地产账面价值为34,503.43万元，位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋C座，面积共计12,017.67平方米，该房产周边房价约为3.5万元/平方米（数据来源于贝壳找房），经计算得出市场价约为42,061.85万元，高于账面价值，未发生减值。

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如上表所示，公司主要投资性房地产对应的子公司大部分净利润情况较好或逐年向好，其对应的投资性房地产不存在大额减值风险。其中，岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司（以下简称“岳阳海吉星”）、长春海吉星、沈阳海吉星农产品物流有限公司（以下简称“沈阳海吉星）和安庆海吉星4家公司出现暂时性亏损，以下主要分析该4家公司对应的投资性房地产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

①岳阳海吉星

截至2024年6月末，岳阳海吉星投资性房地产账面价值为39,168.67万元。岳阳海吉星市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，故出现亏损；受竞争因素影响，岳阳海吉星市场退出水果业态经营，近年来净利润逐年下滑。岳阳海吉星将优化市场布局，积极采取措施引入新业态，拓展产业链业务，改善经营状况。岳阳海吉星的亏损为暂时性，且正积极开拓其他品种，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

②长春海吉星

截至2024年6月末，长春海吉星投资性房地产账面价值为29,535.38万元。长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

③沈阳海吉星

截至2024年6月末，沈阳海吉星投资性房地产账面价值为24,935.71万元。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试涉及的沈阳海吉星农产品物流有限公司 95%股权可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00132号），该投资性房地产的评估价值为 31,917.35 万元，高于账面价值，未发生减值，不存在大额减值风险。

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④安庆海吉星

截至2024年6月末，安庆海吉星投资性房地产账面价值为17,807.10万元。安庆海吉星因市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，故出现亏损；净利润逐年下滑主要系报告期期初存在商铺销售收入，商铺销售在报告期逐年减少所致。安庆海吉星正积极采取措施，补齐进口水果等品类，以城市食材配送业务带动市场交易，改善经营状况。安庆海吉星的亏损为暂时性，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

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（2）固定资产

公司主要固定资产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

序号	所属公司	固定资产金额	占固定资产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
1	天津海吉星农产品物流有限公司	21,846.51	16.04%	自用及市场配套使用	正常使用	616.86	41.62	-6,296.00	-6,897.94
2	长春海吉星农产品物流有限公司	19,826.74	14.56%	自用及市场配套使用	正常使用	-3,164.88	-6,065.05	-6,510.79	-7,900.34
3	母公司	16,618.45	12.20%	办公	正常使用	母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。注1
4	深圳海吉星国际农产品物流园	15,465.12	11.35%	自用及市场配套使用	正常使用	10,432.18	18,400.25	12,489.29	20,639.97
5	深圳市果菜贸易有限公司	8,957.53	6.58%	办公	正常使用	533.04	814.39	710.77	6,019.96
6	成都农产品中心批发市场有限责任公司	7,051.34	5.18%	自用及市场配套使用	正常使用	6,370.80	12,018.79	10,456.63	9,870.17
7	广西海吉星农产品国际物流有限公司	6,609.57	4.85%	自用及市场配套使用	正常使用	3,613.50	6,397.44	4,083.37	4,370.35
8	长沙马王堆农产品股份有限公司	5,280.28	3.88%	自用及市场配套使用	正常使用	4,939.14	1,382.50	8,599.93	6,661.40
9	上海农产品中心批发市场经营管理有限 公司	5,145.62	3.78%	自用及市场配套使用	正常使用	4,227.09	8,626.88	1,539.18	7,192.64
10	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	4,892.36	3.59%	自用及市场配套使用	正常使用	3,088.97	9,673.07	8,040.39	5,723.95
11	武汉东海吉星农产品物流管理有限公司	4,585.92	3.37%	办公	正常使用	-263.54	-596.46	-610.47	-709.72

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序号	所属公司	固定资产金额	占固定资产总额的比例	资产用途	资产运行情况	相关业务开展（净利润）
						2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
12	深圳市福田农产品批发市场有限公司	3,906.71	2.87%	自用及市场配套使用	正常使用	1,601.38	3,189.85	778.23	3,032.04
13	深圳市南山农产品批发配送有限公司	3,553.57	2.61%	自用及市场配套使用	正常使用	542.35	710.22	35.65	996.68
合 计		123,739.72	90.85%

注1：上表固定资产账面价值不含固定资产清理。注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。截至报告期末，母公司账面固定资产中房屋建筑物占比96.84%，房屋建筑物主要购置于2000年前后，且主要位于深圳市中心位置，相关房产价值不存在减值迹象，不存在大额减值风险。

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如上表所示，公司主要固定资产对应的子公司大部分净利润情况较好或逐年向好，其对应的投资性房地产不存在大额减值风险。其中，长春海吉星和武汉东海吉星农产品物流管理有限公司（以下简称“武汉东海吉星”）2家公司出现暂时性亏损，以下主要分析该2家公司对应的固定资产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

A、长春海吉星

截至2024年6月末，长春海吉星固定资产账面价值19,826.74万元。长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的固定资产不存在大额减值风险。

B、武汉东海吉星

截至2024年6月末，武汉东固定资产账面价值为4,585.92万元，主要系办公楼，该办公楼于2019年1月投入使用。根据华源资产评估有限责任公司出具的评估报告《武汉东海吉星农产品物流管理有限公司拟了解武汉东海吉星农产品物流管理有限公司招商中心办公楼价值的资产评估咨询报告》（华源总评资字（2024）第8609号），该固定资产的评估价值为4,655.96万元，高于账面价值，未发生减值。

综上所述，截至2024年6月末，公司投资性房地产、固定资产不存在大额减值风险。

2、在建工程

截至2024年6月末，公司在建工程项目主要为海吉星水产品物流园、长沙马王堆公司市场工程、天津海吉星静海市场建设项目和上海农批市场建设项目，上述在建工程项目的具体情况参见本回复报告之“问题二、七（一）1、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额”。

（1）在建工程减值准备计提政策

1-120

根据《企业会计准则》规定及公司会计政策，公司于资产负债表日对在建工程进行检查，判断在建工程是否存在减值迹象。公司主要根据在建工程项目建设计划、未来使用计划，并结合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象。在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可回收金额。减值测试结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明在建工程是否存在大额减值风险

①长沙马王堆公司市场工程、天津海吉星静海市场建设项目

长沙马王堆公司市场工程主要为现有长沙海吉星农批市场的二期先期项目，系为满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求；天津海吉星静海市场建设项目系为现有天津海吉星农批市场的滚动开发项目。上述两项在建工程均处于正常建设中，不存在长期停建的情况，亦不存在闲置、终止使用或者计划提前处置等情况，公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其有不利影响的重大变化，不存在可能引起资产减值的相应迹象，故不存在大额减值风险。

②上海农批市场建设项目

上海农批市场建设项目主要系公司下属子公司上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费，受政府规划推迟影响存在长期未推进的情形。截至2024年6月末，该在建工程项目的账面价值为12,302.25万元。根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。因此，该在建工程项目不存在大额减值风险。

③海吉星水产品物流园项目

截至2024年6月末，在建工程海吉星水产品物流园项目的账面价值为131,355.60万元，包含A标（市场交易区）和B标（商业配套区）。项目的建设主体为公司下属子公司南方物流，项目于2016年9月开工，预计于2025年12

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月底完工，存在项目延期的情况。公司聘请评估机构对南方物流进行评估，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ第019号），该项目在建工程的评估价值为243,954.51万元，高于账面价值，未发生减值。由于项目所在龙岗区规划建设的不断完善，其区位及配套设施的优势逐渐突出，导致海吉星水产品物流园项目的市场价值有所上升，评估增值，故不存在大额减值风险。综上所述，截至2024年6月末，公司在建工程不存在大额减值风险。

八、发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

（一）食品安全领域的行政处罚

发行人食品安全领域的行政处罚情况，详见本题“一、（二）是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响”。

对于上述行政处罚，深圳市市场监督管理局龙华监管局出具的《行政处罚决定书》载明相关公司已进行相应整改，且抽样豇豆送检合格，对公司从轻处罚，同时根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第七十一条规定，罚款5万元属于罚款金额较小情形，故该项处罚不是重大违法行为；南昌市市场监督管理局已

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出具证明，确认相关公司的行为不属于重大违法行为。

因此，发行人及其控股子公司在食品安全领域的上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）其他行政处罚情况

报告期内，发行人及其重要子公司存在6项单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚，主要情况如下：

序号	处罚 对象	处罚机关	处罚行为	处罚内容	是否属于重大行政处罚
1	长春海吉星	长春市市场监督管理局	不执行政府定价	罚款5.00万元	否，处罚金额低，从轻处罚
2	长春海吉星	长春市规划和自然资源局	未取得建设工程规划许可证进行建设	一、整改措施：责令当事人严格按照仓储功能进行使用，不得作为商业批发交易场所使用。 二、处罚建议：（一）责令当事人60日内对项目北侧和东西两侧共计4栋门卫室予以拆除。（二）责令当事人60日内到长春市规划和自然资源局依法补办《建设工程规划许可证》。（三）对当事人处以违法建设工程造价10%的罚款。（四）在整改到位之前，责令当事人不得利用违法建筑从事经营活动。	否，已获取主管机关出具证明文件
3	长春海吉星	长春市规划和自然资源局	未取得建设工程规划许可证进行建设	一、整改措施：责令当事人严格按照仓储功能进行使用，不得作为商业批发交易场所使用。 二、处罚建议：（一）责令当事人60日内到长春市规划和自然资源局依法补办《建设工程规划许可证》。（二）对当事人处以违法建设工程造价10%的罚款。（三）在整改到位之前，责令当事人不得利用违法建筑从事经营活动。	否，已获取主管机关出具证明文件
4	安庆海吉星	安庆市城市管理行政执法局	未经城乡建设规划部门允许，擅自调整规划建设	罚款12.28万元	否，已获取主管机关出具证明文件
5	安庆海吉星	安庆市城市管理行政执法局	未经城乡建设规划部门允许，擅自调整规划建设	罚款36.68万元	否，已获取主管机关出具证明文件
6	长沙马王堆	长沙县行政执法局	1、临时建设超过批准期限不自行拆除（6,377.00平方米建筑物）；2、未取得建设工程规划许可证件进行建设	共罚款63.68万元	否，临建属于从轻处罚；已获取主管机关出具证明文件

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序号	处罚 对象	处罚机关	处罚行为	处罚内容	是否属于重大行政处罚
			（10,784.80平方米建筑物）

注：第2-3项行政处罚，经长春市绿园区政府请示长春市政府同意（长春市人民政府文件承办单编号2021300707），同意对该2项违法行为给予行政处罚但免除罚款；截至本回复报告出具日，长春海吉星已取得《建设工程规划许可证》。

上述行政处罚，相关重要子公司均已按照处罚机关或地区政府的要求缴纳罚款，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形或已取得相关政府部门出具的不属于重大违法违规的证明。因此，报告期内，发行人及其重要子公司的上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域的相关行政处罚，前述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人及其重要子公司存在6项单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚，前述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（一）天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

1、天津韩家墅的生产经营情况和财务状况

（1）天津韩家墅的生产经营情况

截至本回复报告出具日，天津韩家墅的基本情况如下：

项目	具体情况
名称	天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司
注册地址	北辰区韩家墅农产品批发市场
注册资本	20,000万元人民币
企业类型	有限责任公司

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项目	具体情况
成立时间	2010-05-24
法定代表人	刘宗玉
股东及持股比例	深圳市农产品集团股份有限公司，持股比例51%
	天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司，持股比例49%
经营范围	仓储（危险化学品除外）；农产品分捡、包装加工、配送；网上销售农产品；对农产品交易市场建设投资；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；市场经营与管理服务（市场用地、占道、消防、卫生符合国家规定后方可经营）。（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）

天津韩家墅由发行人与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司（以下简称“农工商公司”，为集体所有制企业，其实际控制人为天津市北辰区青光镇韩家墅村村民委员会，以下简称“韩家墅村委”）于2010年共同设立，注册及实缴资本20,000万元人民币，发行人持股51%，农工商公司持股49%，旨在共同开发经营天津韩家墅农产品批发市场（以下简称“天津韩家墅市场”）。天津韩家墅农产品批发市场一期原为韩家墅村委投资建设并运营，前期市场处于亏损状态；发行人与农工商公司合作后，双方共同设立天津韩家墅并通过该公司运营天津韩家墅市场一期，继续开发建设市场二期。经招商培育，天津韩家墅市场交易涵盖粮油、副食品、肉类、蔬菜、水果、土特产品、水产品等多品类，2015年扭亏为盈；2019年起，天津韩家墅市场收入、利润大幅提升。天津市人民政府授予天津韩家墅“2017-2019年天津市农业产业化经营重点龙头企业”，农业农村部于2024年5月授予天津韩家墅“天津市农业产业化国家重点龙头企业”称号。报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化。

（2）天津韩家墅的财务状况

2021-2023年度，天津韩家墅的财务状况具体如下：

单位：万元

期间	2023/12/31或2023年度	2022/12/31或2022年度	2021/12/31或2021年度
总资产	73,989.68	75,946.91	57,585.63
净资产	24,604.26	22,012.91	23,517.04
营业收入	12,077.85	11,857.75	11,950.20
净利润	2,591.35	1,949.09	2,429.19

2021-2023年度，天津韩家墅财务状况良好。2024年，公司未能获取天津韩家墅财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不

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纳入发行人合并报表范围。

2、失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

（1）背景及具体原因

在公司治理结构上，发行人在天津韩家墅5名董事会席位中有3名董事（占多数）。天津韩家墅法定代表人由发行人委派人员担任，其核心经营管理团队共8名成员，其中5名由发行人委派，分别为董事长、总经理、常务副总经理、副总经理和财务负责人。天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅市场在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性。在经营场地方面，天津韩家墅负责天津韩家墅市场的经营管理，该市场占地面积946亩，其中约150亩土地及其地上建筑物为天津韩家墅自有产权，其余土地及其地上建筑物为天津韩家墅向农工商公司租赁使用，即天津韩家墅市场涉及的土地所有权等主要资产与市场管理权相分离。在合作模式方面，农工商公司实际控制人为韩家墅村委，为集体所有制企业，农工商公司既是天津韩家墅股东，又是天津韩家墅市场经营场地的出租方。在员工构成方面，发行人按照合作初始约定保持原市场员工队伍的总体相对稳定，市场员工绝大多数为当地村民。由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，且公司未能获取天津韩家墅2024年财务数据，因此基于会计准则规定及审慎原则，发行人决定自2024年起暂不将天津韩家墅纳入合并报表范围。

（2）事项的应对和进展情况

该事项发生后，发行人多次赴天津主动与农工商公司沟通，并寻求相关主管部门予以协调。截至本回复报告出具之日，天津韩家墅的公章等重要印鉴及重要银行账户目前由发行人派驻人员管理，该事项涉及的纠纷已被天津市北辰区人民法院受理但尚未判决。

（3）天津韩家墅财务数据及对发行人报表影响

天津韩家墅2021-2023年度的财务数据与发行人合并报表财务数据对比如下：

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单位：万元

主体	报告期	营业收入	净利润	总资产	净资产
天津韩家墅	2023年度或2023/12/31	12,077.85	2,591.35	73,989.68	24,604.26
	2022年度或2022/12/31	11,857.75	1,949.09	75,946.91	22,012.91
	2021年度或2021/12/31	11,950.20	2,429.19	57,585.63	23,517.04
发行人	2023年度或2023/12/31	549,013.60	59,851.90	2,128,406.00	791,511.64
	2022年度或2022/12/31	435,358.05	33,187.08	2,098,967.26	749,014.03
	2021年度或2021/12/31	409,218.09	49,557.99	2,066,982.19	747,639.76
占比情况	2023年度或2023/12/31	2.20%	4.33%	3.48%	3.11%
	2022年度或2022/12/31	2.72%	5.87%	3.62%	2.94%
	2021年度或2021/12/31	2.92%	4.90%	2.79%	3.15%

综上，2021-2023年度，天津韩家墅的营业收入、净利润、总资产、净资产占发行人合并报表数据的比例较小，该事项对发行人财务和业务方面的影响较小。

（二）发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

1、发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷

发行人在经营管理、决策、人力资源、财务、资金等各方面均建立了有效的子公司管理制度且严格执行。天津韩家墅在市场经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性，2024年公司暂未将其纳入合并报表范围的原因系发行人派驻至市场的管理人员受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区且发行人无法获取准确的财务数据，该事项具有特殊性且为个案，不代表发行人内部控制存在重大缺陷。

2、发行人对子公司的管控制度及执行情况

报告期内，公司均严格遵守各项对子公司的管控制度，相关规定具体如下：

（1）子公司经营决策及授权管控

一是子公司治理决策。发行人旗下控股企业（即合计持股比例均在51%以上的子公司）按股东持股比例合理设置董事会、监事会席位，发行人席位与持股比例相匹配（均过半）。发行人制定了《委派董事暂行管理办法》，明确委派至子公司的董事由发行人统一管理；委派董事均依法出席所任企业董事会，维护发行人

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合法权益。子公司《章程》均明确董事会、监事会职权，并按法人治理履行重要事项决策程序。二是授权体系建设。发行人制定了覆盖子公司的《投资管理规定》《产权变动管理规定》《工程项目管理制度》《资金管理内控工作指引》《融资管理办法》《对外担保管理办法》《安全工作管理规定》等各项内部控制制度，制定了《所属企业重大事项管理若干规定》，发行人、子公司建立适当、分明的逐级授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面建立授权、审批清单，明确总部与子公司之间的审批事项、程序。

（2）派出人员的管控

一是派驻产权代表。发行人旗下控股企业的董事长、财务负责人及（部分企业）总经理、副总经理等重要高管人员均由发行人委派。其中，董事长、总经理作为发行人派驻子公司的产权代表，根据相关制度就子公司重点决策事项及发生的重大事项及时向总部报告。

二是派驻财务负责人。发行人制定了《委派财务负责人管理规定》，向子公司委派财务负责人。财务负责人与发行人签署劳动合同，由发行人统一管理。根据规定要求，“委派财务负责人负责派驻企业的财务管理与监督、会计基础管理、财务内控建设及重大财务事项监管与报告”，对企业重大事项实行定期报告制度，对突发事件实行紧急报告制度，对可能会造成经济损失已提出建议而不被企业采纳的情况应及时向集团公司报告，“企业领导及有关部门应主动支持、配合委派财务负责人开展工作，为委派财务负责人履行职责提供必要的工作条件”。

（3）财务和资金管控

一是财务管理。发行人制定了《财务管理制度》，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范子公司会计核算，提高会计工作质量，旗下控股企业定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。发行人制定了《内部控制评价管理办法》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，每年出具《内部控制自我评价报告》，聘请会计师事务所对合并报表单位内部控制和财务报表予以审计，并出具财务、内部控制审计报告。

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二是资金归集管理。发行人制定了《银行账户管理办法》和《集团资金集中管理办法》，旗下控股子公司均纳入资金归集管理，由发行人财务部门统筹管理子公司资金归集银行账户、资金计划、资金结算日常业务等，根据管理办法“可在授权范围内通过银企直连资金系统随时查询各成员企业资金归集账户余额情况和支付情况，准确的掌握资金的运营和流动状况”。目前，发行人旗下控股企业基本按制度要求执行总部资金归集。

3、能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（1）公司的内控制度能够保证对子公司的有效控制

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》：

“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

根据公司前述内控管理制度及执行情况，发行人可以参与子公司包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等在内的各项活动并享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权利影响其回报金额，能够保证对子公司的有效控制。

（2）发行人其他子公司的失控风险较小

报告期内，发行人已经制定了较为完善的子公司管控制度且能够严格落实，对子公司的公司治理决策、重要事项、关键人员派驻、财务和资金管理等重要方面均进行了管控。2024年公司不再将天津韩家墅纳入合并报表范围，该事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案。公司其他子公司与天津韩家墅的区别主要体现在：发行人其他子公司的经营场地主要为子公司自有产权，由子公司独立运营、管理，且发行人作为控股股东对子公司名下自有资产的使用、处置和运营等拥有主导权；其他子公司管理人员由股东方委派且发行人根据出资比例委派全部或多数，员工主要为市场化招聘，不易受其他股东影响。综上所述，发行人其他子公司的失控风险较小。

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对于相关风险，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“5、子公司管控风险

发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。”

十、发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持

1、出借款项

报告期内，主要出借对象的具体情况如下：

单位：万元

序号	出借对象	年度	期初余额	本期出借 金额	本期还款 金额	期末余额
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2021年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2022年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2023年度	15,837.00	-	-	15,837.00
		2024年1-6月	15,837.00	-	-	15,837.00
2	天津海吉星投资发展有	2021年度	7,896.00	-	96.60	7,799.40
		2022年度	7,799.40	-	-	7,799.40

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序号	出借对象	年度	期初余额	本期出借 金额	本期还款 金额	期末余额
	限公司	2023年度	7,799.40	-	1,260.00	6,539.40
		2024年1-6月	6,539.40	-	-	6,539.40
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2021年度	2,712.00	-	-	2,712.00
		2022年度	2,712.00	-	-	2,712.00
		2023年度	2,712.00	-	160.00	2,552.00
		2024年1-6月	2,552.00	-	-	2,552.00
4	深圳市信祥投资发展有限公司	2021年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2022年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2023年度	2,000.00	-	-	2,000.00
		2024年1-6月	2,000.00	-	-	2,000.00
5	南昌深农冷链物流有限公司	2021年度	844.87	-	-	844.87
		2022年度	844.87	-	-	844.87
		2023年度	844.87	-	-	844.87
		2024年1-6月	844.87	-	-	844.87
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	2021年度	12,770.00	-	1,070.00	11,700.00
		2022年度	11,700.00	-	7,200.00	4,500.00
		2023年度	4,500.00	-	4,500.00	-
		2024年1-6月	-	-	-	-

注：以上金额为本金口径，未包含应收利息。如上表所示，报告期内，发行人未向参股公司出借款项，报告期各期末的出借余额全部系报告期外形成。发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持情况如下：

（1）武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星”）系发行人参股公司，发行人持有其41%股权。截至报告期末，发行人出借给武汉海吉星的款项余额全部系报告期外形成，主要包含3笔，出借原因及必要性，以及其他股东是否提供同比例支持情况如下：

①出借款项4,600.00万元

2016年4月，发行人向武汉海吉星出借款项5,000.00万元，截至2021年1月1日，武汉海吉星公司已偿还400.00万元，余额4,600.00万元。出借原因主

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要系：鉴于国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）委托国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）向公司发放专项用于公司旗下武汉城市圈海吉星农产品集散中心项目（以下简称“武汉项目”）的金额5,000.00万元、期限15年的股东借款；公司同意将该款项专项借款予参股公司武汉海吉星用于武汉项目，借款期限亦为15年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的股东借款利率计算。出借款项具有必要性。

本次关于公司为武汉海吉星提供借款事项，武汉海吉星另两名股东武汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投公司”）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深圳豪腾公司”）均同意按出资比例为公司提供担保。其中，武汉联投公司同意按其出资比例为该借款事项提供连带责任担保；深圳豪腾公司同意按其出资比例以其持有武汉海吉星9.50%的股权为该借款事项提供质押担保。上述借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

②出借款项8,200.00万元

2018年1月，发行人向武汉海吉星出借款项8,200.00万元，按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费。出借原因主要系支持武汉海吉星项目建设和运营，具有必要性。武汉海吉星另两名股东武汉联投公司和深圳豪腾公司按出资比例为武汉海吉星提供借款。借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。

③出借款项3,037.00万元

2019年7-9月，发行人向武汉海吉星出借款项3,037.00万元，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系武汉海吉星项目当时仍处于招商培育阶段，根据武汉海吉星在建设和运营中所必要的资金支出计划，为支持其运营，向其出借资金，具有必要性。

发行人与武汉海吉星股东武汉联投公司共同向武汉海吉星提供借款6,000万元。其中，发行人向武汉海吉星提供借款3,037.00万元，武汉联投公司向武汉海吉星提供借款2,963.00万元，即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星提供借款。武汉海吉星小股东深圳豪腾公司持有股权比例为

19.00%，比例较小，未参与武汉海吉星的实际经营，本次未按持股比例向武汉海吉星提供借款，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投

1-132

公司。上述借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》：“除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”本次出借款项小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款，董事会已说明原因，独立董事已发表不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形的意见。因此，小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款符合相关规定。

（2）天津海吉星投资发展有限公司

天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津海吉星投资”）系发行人参股公司，发行人持有其42%股权。截至2021年1月1日，发行人向天津海吉星投资借出款项余额7,896.00万元，由以下两笔构成，具体情况如下：

①出借款项6,314.00万元

2014年9月，发行人向天津海吉星投资借出款项6,314.00万元，借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取资金管理费用。出借原因主要系支持天津海吉星投资项目运作需要，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

②出借款项1,582.00万元

2016年10月，发行人将应收天津海吉星投资的资金占用费2,267.03万元转为借款本金，按银行同期借款利率计算资金占用费，并收取资金管理费（截至2021年1月1日已偿还685.03万元，余额1,582.00万元）。出借原因主要系支持天津海吉星投资运营，并收取合理报酬，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

（3）广西海吉星冻品市场管理有限公司

广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）系发行人全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）

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的参股公司，广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权。2017年12月-2018年2月，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款2,712.00万元，按银行同期贷款基准利率收取资金占用费。出借原因主要系支持广西冻品公司的项目建设，具有必要性。广西冻品公司的其他股东方均按出资比例提供借款。借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

（4）深圳市信祥投资发展有限公司

深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥投资”）系发行人参股公司，发行人持有其40%股权。发行人向信祥投资出借款项2,000.00万元，构成如下：

①出借款项800.00万元

2015年7月，发行人向信祥投资出借款项800.00万元，以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本并收取一定金额的资金管理费。出借原因主要系支持参股公司日常运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

②出借款项1,200.00万元

2020年8月，发行人向信祥投资出借款项1,200.00万元（分两笔出借，每笔600.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系支持参股公司运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

（5）南昌深农冷链物流有限公司

南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）系发行人控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）的参股公司，南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权。

2017年8月，南昌公司向南昌冷链公司提供借款1,400.00万元（截至2021年1月1日已偿还555.13万元，余额844.87万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系为了支持南昌冷链公司项目运营，具有必要性。南昌冷链公司的其他股东方均按出资比例提供借款。

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（6）合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系发行人参股公司，发行人持有合肥周谷堆公司44.68%股权。截至2021年1月1日，发行人向合肥周谷堆公司借出款项余额12,770.00万元由以下两笔构成，具体情况如下：

①借出款项10,170.00万元

2013年8月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款23,200.00万元，其中，发行人向合肥周谷堆公司借出款项10,400.00万元（截至2021年1月1日已偿还230.00万元，余额10,170.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司加快项目推进，具有必要性。本次借款时发行人的出借比例为44.83%（10,400.00/23,200.00=44.83%），发行人当时的持股比例为44.68％，发行人出借比例略高于发行人的持股比例，主要系本次借款时合计持股0.51%的3名小股东未同比例提供借款。截至2023年12月，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

②出借款项2,600万元

2019年3月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团，共同为合肥周谷堆公司提供借款6,000万元，其中，发行人为合肥周谷堆公司提供借款2,600万元（占上述全部借款金额的43.33%），借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本。借款时发行人公司持有合肥周谷堆公司 44.675%的股权，借款比例低于发行人持股比例，其他股东提供了超过其持股比例的支持。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司的业务发展，具有必要性。

综上，发行人对参股公司出借款项原因合理，且具有必要性。除发行人向武汉海吉星公司出借款项3,037.00万元时持有19.00%股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供10,400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未

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参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。发行人不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

2、担保代偿款项

除出借款项外，公司存在为参股公司武汉海吉星提供担保而代为偿还的事项，担保代偿未收回的款项公司列示在其他应收款科目核算，公司在募集说明书中分析其他应收款是否属于财务性投资时，基于谨慎性原则，也对该部分款项进行了分析。公司为参股公司武汉海吉星提供担保而代为偿还的款项情况如下：

单位：万元

序号	担保代偿 对象	年度	期初余额	本期担保代偿金额	本期还款 金额	期末余额
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2021年度	6,175.94	2,952.96	-	9,128.90
		2022年度	9,128.90	3,480.94	-	12,609.84
		2023年度	12,609.84	4,043.92	-	16,653.76
		2024年1-6月	16,653.76	1,594.55	-	18,248.31

（1）2015年4月，公司董事会同意公司和湖北省联合发展投资集团有限公司（当时持有武汉海吉星40%股权，以下简称“湖北联投公司”）各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行（以下简称“农业银行”）申请“项目贷款”4.00亿元的抵押物不足部分（28,640.00万元）提供连带责任担保。其中，公司提供担保金额为14,320.00万元，担保期限为自合同约定的债务履行期限届满之日起两年；武汉海吉星股东深圳豪腾公司（持有武汉海吉星19%股权）未为上述贷款提供连带责任担保，其以持有的武汉海吉星股权按各50%的比例向公司和湖北联投公司提供股权质押，并已分别办理质押登记手续。贷款陆续到期后，因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按50%比例代武汉海吉星向农业银行偿还贷款本金并支付贷款利息。

（2）2015年7月，公司董事会同意和武汉海吉星另两名股东湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌

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支行申请贷款20,000.00万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8,200.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向招商银行偿还贷款本金，并支付贷款利息。

（3）2018年7月，公司股东大会同意公司与湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称“工商银行”）申请的不超过24,900.00万元贷款提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额不超10,209.00万元，担保期限自合同项下的借款期限届满之日起两年。武汉海吉星实际向工商银行申请贷款17,300.00万元，公司实际为武汉海吉星提供连带责任担保7,093.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向工商银行偿还贷款本金，并支付贷款利息。因上述三项担保事项，截至2024年6月末，武汉海吉星已自行偿还本金11,669.70万元，公司累计为武汉海吉星代为偿还本息金额18,248.31万元。

综上，发行人为武汉海吉星提供担保的原因合理，具有必要性。除为武汉海吉星28,640.00万元借款（其中公司提供担保金额14,320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给公司。

（二）报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等

1、报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施

（1）出借款项

报告期内公司主要出借对象请参见本回复报告之“问题二、十、（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供

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同比例支持”。如前表所示，报告期内，发行人未向参股公司出借款项，报告期各期末的出借余额全部系报告期外形成，主要出借对象的出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施具体如下：

单位：万元

序号	出借对象	出借金额	出借时间	约定还款时间	逾期后是否进一步出借资金	是否采取相应催款措施
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限 公司	8,200.00	2018-1-23	到期日：2019-1-22；展期至：2020-1-22	否	是。一是采取向参股公司发送催款函的措施；二是持续跟踪了解参股公司的经营和财务情况；三是积极推动重要参股企业的招商运营工作。
		850.00	2019-7-10	2020-7-9
		1,500.00	2019-8-7	2020-8-6
		200.00	2019-8-23	2020-8-22
		487.00	2019-9-2	2020-9-1
		4,600.00	2016-4-11	分期还款，最后一笔到期日为2031-3-16
	小 计	15,837.00
2	天津海吉星投资发展有限公司	6,314.00	2014-9-23	到期日：2016-9-22；展期至：2018-5-15	否
		1,582.00	2016-10-1	2018-5-15
	小 计	7,896.00
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,712.00	2017-12-29；2018-2-6	到期日：2019-12-28；展期至：2024-2-5	否
4	深圳市信祥投资发展有限公司	800.00	2015-7-27	到期日：2017-7-26；展期至：2025-7-26	否
		600.00	2020-8-4	到期日：2022-8-3；展期至：2024-8-3
		600.00	2020-8-5	到期日：2022-8-4；展期至：2024-8-4
	小 计	2,000.00
5	南昌深农冷链物流有限公司	844.87	2017-8-8	2019-8-7	否
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	10,170.00	2013-8-12	到期日：2014-8-11；展期至：2021-9-11	否	截至2023年末已全部偿还
		2,600.00	2019-3-18	到期日：2019-9-17；展期至：2021-9-11
	小 计	12,770.00

注：部分借款到期或者展期到期之后，公司暂未再进行展期。如上表所示，出借对象逾期未还款后公司不存在进一步向同一借款对象出借资金的情形。针对未偿还款项，公司主要采取以下措施，一是采取发送催款函等

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催收措施；二是出借对象全部为公司的参股企业，公司持续跟踪了解参股公司的经营和财务情况；三是积极推动重要参股企业的招商运营工作。

（2）担保代偿款项

截至报告期末，发行人为参股公司武汉海吉星因担保代为偿还的款项金额为18,248.31万元，担保代偿发生时间为2020年8月-2024年6月。武汉海吉星正在积极推进旗下市场合作及招商运营，尚无充足的现金流偿还所欠公司款项。

3、相关坏账准备计提是否充分

截至2024年6月末，出借给参股公司款项余额及坏账准备情况如下：

单位：万元

序号	出借对象	时点	期末出借余额	期末利息余额	本息 合计	计提 比例	坏账 金额	账面 价值
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	2024-6-30	34,085.31	5,900.30	39,985.62	20.00%	7,997.12	31,988.50
2	天津海吉星投资发展有限公司	2024-6-30	6,539.40	2,172.67	8,712.07	15.00%	1,306.81	7,405.26
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2024-6-30	2,552.00	508.77	3,060.77	0.50%	15.3	3,045.47
4	深圳市信祥投资发展有限公司	2024-6-30	2,000.00	253.73	2,253.73	0.50%	11.27	2,242.46
5	南昌深农冷链物流有限公司	2024-6-30	844.87	441.82	1,286.69	0.50%	6.43	1,280.26
合 计			46,021.58	9,277.29	55,298.88	16.88%	9,336.93	45,961.93

注：武汉海吉星的款项包含为其银行贷款提供担保而代偿金额。

（1）武汉海吉星

武汉海吉星系发行人参股企业，主要负责武汉海吉星农产品批发市场项目建设和运营，发行人持有其41.00%股权。截至2024年6月末，发行人对武汉海吉星的应收款主要系向其出借资金、为其银行贷款提供担保而代偿资金和资金利息形成。武汉海吉星运营的农产品批发市场位于武汉市江夏区，于2016年12月试运营蔬菜交易区，2019年8月启动加工配送区招商，2021年5月试运营水果交易区，2023年11月试运营水产交易区，目前以加工配送区、水产交易为主，少量水果交易区、干调粮油区以及综合配套区为辅，市场现共有715个档位，截至2024年5月底，总体出租率约为62%，仍处于招商培育阶段，其所欠公司款项到期尚未归还。

受限于武汉市场竞争较为激烈，且武汉海吉星投资金额较大，每年财务费用

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较高，武汉海吉星目前经营情况相对较差，截至2024年6月末，武汉海吉星资产总额为98,758.36万元，负债总额为138,833.18万元，资产负债率为140.58%（未经审计），此外，因工程案件纠纷，武汉海吉星作为被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，武汉海吉星目前为限制高消费状态。

针对目前经营状况，武汉海吉星正采取以下措施积极改善经营状况：①抓住与武汉当地知名农批市场的合作时机，互惠合作，引入更多品类以增加公司收入；

②加大招商力度，增加营业收入；③加大力度推进项目土地涉及的政府回购还建房事宜。未来将以经营性收入、还建房政府回购款、前期政府暂未支付的土地征收款等偿还所欠公司款项。

针对应收武汉海吉星的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请银信资产评估有限公司对款项的可回收价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的对武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司债权可收回价值评估报告》（银信评报字（2024）第B00130号），公司对武汉海吉星债权的回收价值为80.00%。因此，公司对应收武汉海吉星的款项按20.00%比例单项计提减值准备，截至2024年6月末，计提金额为7,997.12万元，计提后账面价值为31,988.50万元，相关坏账准备计提充分。

（2）天津海吉星投资

天津海吉星投资系发行人参股企业，发行人持有42.00%股权，其主要从事公寓等商业地产项目的建设和销售。截至2024年6月末，天津海吉星投资资产总额为20,252.07万元，负债总额为17,201.81万元，资产负债率为84.94%（未经审计）。天津海吉星投资资产负债率较高，主要受房地产销售放缓，回款较慢所致。天津海吉星投资正采取积极措施促进存量房产的销售，一是拓展销售渠道，与多家房产中介机构建立合作；二是增强客户粘性，组织客户实地参观；三是增加社区的商业配套服务；四是利用媒体平台，对项目进行宣传。

针对应收天津海吉星投资的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请银信资产评估有限公司对款项的可回收价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出

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具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的天津海吉星投资发展有限公司债权可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00127号），公司对天津海吉星投资债权的回收价值为85.00%。因此，公司对应收天津海吉星投资的款项按15.00%比例单项计提减值准备，截至2024年6月末，计提金额为1,306.81万元，计提后账面价值为7,405.26万元，相关坏账准备计提充分。

（3）广西冻品公司

广西冻品公司系发行人子公司的参股企业，公司全资子公司广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权，主要负责广西海吉星冷链项目的建设和运营。截至2024年6月末，广西冻品公司资产总额为16,908.12万元，负债总额为11,044.47万元，资产负债率为65.32%（未经审计），广西冻品公司的财务状况和资信情况良好。公司按照既定会计政策对广西冻品公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

（4）信祥投资

信祥投资系发行人参股企业，发行人持有其40.00%股权，信祥投资主要负责开发深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场城市更新项目。截至2024年6月末，信祥投资资产总额为27,418.00万元，负债总额为16,799.16万元，资产负债率为61.27%（未经审计），信祥投资的财务状况和资信情况良好。公司按照既定会计政策对信祥投资的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

（5）南昌冷链公司

南昌冷链公司系发行人参股企业，发行人控股子公司南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权，主要从事昌南农产品物流中心市场配套冷库的开发建设、经营管理。截至2024年6月末，南昌冷链公司资产总额为20,601.46万元，负债总额为18,020.55万元，资产负债率为87.47%（未经审计）。公司按照既定会计政策对南昌冷链公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

综上，公司对相关款项坏账准备计提充分。

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（三）其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益报告期内，发行人出借款项对应参股公司的少数股东情况如下：

序号	出借对象	出借对象的少数股东
1	武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司	武汉联投置业有限公司40.00%；深圳市豪腾投资有限公司19.00%
2	天津海吉星投资发展有限公司	深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司40.00%；深圳市祥恒昶贸易有限公司10.00%；深圳市臻康贸易有限公司8.00%
3	广西海吉星冻品市场管理有限公司	广西明益隆投资发展有限公司38.00%；深圳市深农冷链运营有限公司22.00%
4	深圳市信祥投资发展有限公司	深圳市华龙物业发展有限公司38.00%；深圳市祥盛信息咨询有限公司17.00%；深圳市和兴宏实业有限公司5.00%
5	南昌深农冷链物流有限公司	深圳市深农国际物流发展有限公司21.55%；深圳市利民好贸易有限公司13.79%；广西冻品公司34.48%
6	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	合肥百货大楼集团股份有限公司54.815%；安徽省盐业投资控股集团有限公司0.25%；合肥市盐业有限责任公司0.25%；刘沁0.01%

经核查，出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。因此，发行人对参股公司出借资金不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

十一、发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。

（一）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性

报告期末，发行人持有长期股权投资明细及对应的原因及必要性如下：

单位：万元

序号	企业名称	账面价值	持有原因	持有必要性
1	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	84,173.95	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
2	深圳市深粮控股股份有限公司	39,742.58	属于深圳市国有资产历史上的产业重组持有	历史投资延续，与食品保障供应相关业务，具有必要性
3	深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）	35,839.34	引入资金投资农产品流通项目，主要投向光明海吉星一期项目和农产品流通领域冷链冷库项目	农产品批发市场核心主业基金投资模式探索，具有必要性
4	深圳市中农网有限公司	25,545.18	投资大宗农产品B2B电子商务业务	历史投资延续，与农产品流通相关业务，具有

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序号	企业名称	账面价值	持有原因	持有必要性
				必要性
5	蚌埠海吉星农产品物流有限公司	12,930.97	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
6	北京大红门京深海鲜批发市场有限 公司	4,746.10	加强农产品批发市场核心主业“网络化”战略布局	农产品批发市场核心主业投资，具有必要性
7	天津海吉星农产品市场管理有限公司	4,102.85	负责天津海吉星物流园市场配套管理	天津海吉星物流园市场配套管理，具有 必要性
8	深圳市集贸市场有限公司	3,287.62	加强深圳地区农产品流通业务布局	农产品流通相关业务，保障深圳地区农产品供应渠道，具有必要性
9	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,345.46	负责广西海吉星农产品物流园配套的冻品交易市场运营	综合性农产品批发市场一站式采购的配套市场功能，具有必要性
10	上海粮食交易中心批发市场经营管理股份有限公司	2,230.50	为上海农产品批发市场提供粮食竞拍等市场配套服务	农产品批发市场粮食竞拍的配套服务，具有必要性
11	深圳凯吉星农产品检测认证有限公司	1,810.13	负责提供第三方食品安全检测市场配套业务	农产品批发市场的配套服务，具有必要性
12	深圳市海吉星环保有限责任公司	1,428.20	负责农产品批发市场环保配套服务	农产品批发市场环保配套服务，具有必要性
13	广西北投星联国际供应链管理有限 公司	1,371.84	投资白糖、大豆和玉米等农产品的供应链业务	属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，具有 必要性
14	深圳市运通资本投资管理有限公司	1,022.01	主要负责农产品流通产业基金的管理	农产品流通产业基金的管理，具有必要性
15	南昌深农冷链物流有限公司	787.27	负责南昌农产品批发市场配套的冻品交易市场运营	综合性农产品批发市场一站式采购的配套市场功能，具有必要性
16	天津津俊投资发展有限公司	736.44	负责开发天津海吉星物流园商业配套	天津海吉星物流园市场配套开发、管理，具有必要性
17	天津中检海吉星食品检测有限公司	308.13	负责天津海吉星农产品物流园食品安全检测配套服务	天津海吉星农产品物流园食品安全配套服务，具有必要性
18	深圳市中农数据有限公司	245.10	负责农产品批发市场交易价格等数据分析、应用等配套业务	农产品批发市场交易价格等数据分析、应用配套业务，具有必要性
19	深圳市泰美珠宝发展有限公司	222.42	负责历史存量物业资产的管理	历史延续的存量物业的管理，具有必要性
合计		222,876.09

如上表，发行人持有长期股权投资金额较高的原因合理，且具有必要性。

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（二）结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险

发行人主要参股公司的经营及业绩情况，以及是否存在减值风险情况如下：

单位：万元

序号	参股公司名称	长期股权投资账面价值	2024年1-6月经营及业绩情况			2023年经营及业绩情况
			营业收入	净利润	净资产	营业收入	净利润	净资产
1	合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司	84,173.95	41,438.15	9,488.56	188,158.38	64,269.63	16,400.89	178,669.82
2	深圳市深粮控股股份有限公司	39,742.58	241,645.29	13,036.34	475,889.80	619,000.54	34,663.25	487,766.17
3	深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）	35,839.34	931.31	-5,045.32	118,909.71	442.50	-2,749.21	166,955.03
4	深圳市中农网有限 公司	25,545.18	1,664,756.20	133.28	114,596.54	4,079,529.66	1,467.23	114,225.54
5	蚌埠海吉星农产品物流有限公司	12,930.97	2,872.41	997.61	29,632.30	5,712.86	1,553.07	28,654.70
6	北京大红门京深海鲜批发市场有限公司	4,746.10	5,808.11	777.71	11,069.29	13,491.59	1,834.79	11,945.82
7	天津海吉星农产品市场管理有限公司	4,102.85	-	-0.76	9,768.70	-	-1.52	9,769.45
8	深圳市集贸市场有限公司	3,287.62	2,207.04	411.16	5,945.53	4,636.82	956.32	5,534.37
9	广西海吉星冻品市场管理有限公司	2,345.46	1,142.79	212.51	5,863.65	2,362.42	310.49	5,651.14
10	上海粮食交易中心批发市场经营管理股份有限公司	2,230.50	1,670.69	1,060.02	7,692.87	2,937.00	1,811.96	6,632.85
合计		214,944.55
占长期股权投资总额的 比例		96.44%

注1：主要参股公司指报告期末长期股权投资账面价值大于2,000.00万元的公司。注2：上表2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未审计。

如上表所示，除深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）和天津海吉星农产品市场管理有限公司（以下简称“天津市场管理公司”）外，其他主要参股公司最近一年及一期持续盈利，经营及业绩情况较好，不存在大额减值风险。以下主要分析持有农产品流通产业基金和天津市场管理公司的股权是否存在减值风险，具体如下：

1、农产品流通产业基金

截至2024年6月末，公司持有农产品流通产业基金的股权投资账面价值为

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35,839.34万元。最近一年及一期，农产品流通产业基金持续亏损，主要系其投资的光明海吉星一期项目盈利能力未完全释放所致。光明海吉星一期项目于2023年底投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，采取租金减免的优惠招商政策，盈利能力未完全释放，自试营业以来，招商工作稳步推进。农产品流通产业基金系暂时性亏损，公司持有的农产品流通产业基金股权不存在大额减值风险。

2、天津市场管理公司

截至2024年6月末，公司持有天津市场管理公司的股权投资账面价值为4,102.85万元。最近一年及一期，天津市场管理公司未实际开展经营活动，固定成本较低，其前期已积累一定的盈余，目前，天津市场管理公司的资产主要为应收关联公司的款项，占资产总额比例为98.96%，相关借款回款风险较低，因此，公司持有的天津市场管理公司股权不存在大额减值风险。

综上，公司持有的长期股权投资不存在大额减值风险。

十二、发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

长期股权投资和其他非流动金融资产中，发行人认定为财务性投资的共计4家公司，分别为深圳市运通资本投资管理有限公司、深圳市泰美珠宝发展有限公司、广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙），4家公司的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	认缴金额	认缴时间	实缴金额	实缴时间	是否实缴完毕	未来出资计划
1	深圳市运通资本投资管理有限公司	300.00	2011年3月	300.00	2011年9月	是	无
2	深圳市泰美珠宝发展有限公司	300.00	2011年6月	300.00	2011年6月	是	无
3	广发银行股份有限公司	600.00	1997年12月	600.00	1997年12月	是	无
4	青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）	950.00	2011年9月	950.00	2011年9月	是	无

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公司于2023年11月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项，本次发行相关董事会决议日前六个月为2023年5月20日。如上表所示，发行人对上述4家公司的认缴金额均已于2012年前实缴完毕，且未来无出资计划。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

十三、补充披露情况

（一）针对本题“问题（1）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“1、食品安全管理的风险

国家和消费者对食品安全问题日益重视。根据《中华人民共和国食品安全法》规定，食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合该法律规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部门报告。违反该法律规定的，应当承担相应法律责任。尽管报告期内公司控股子公司存在2项食品安全领域的行政处罚，但未对公司的日常经营造成重大不利影响。如果未来公司发生重大食品安全事故，将会对公司的经营产生不利影响。

（二）针对本题“问题（4）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）财务风险”补充披露如下：

“5、市场配套业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为12.31%、8.87%、6.09%和7.58%，2022年毛利率较2021年下降原因主要系租金减免以及新增鸡蛋、水果蔬菜销售收入所致，2022年、2023年和2024年1-6月毛利率波动较小。公司市场配套业务尚处于探索期，如未来无法探索出毛利率相对更高的业务，则市场配套业务毛利率存在下滑的风险。”

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（三）针对本题“问题（6）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）财务风险”补充披露如下：

“2、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,718.67万元、84,931.91万元、90,303.68万元和87,071.47万元，占资产总额的比例为4.39%、4.05%、4.24%和4.25%。2024年6月末，公司存货主要由库存商品、开发成本和开发产品构成，其中，库存商品主要系待销售的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品，开发成本和开发产品主要系正在开发或待销售的商铺和配套公寓。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。”

（四）针对本题“问题（7）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）财务风险”补充披露如下：

“3、在建工程减值及新增折旧的风险

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为209,180.05万元、231,330.85万元、206,134.26万元和212,354.53万元，占资产总额的比例分别为10.12%、

11.02%、9.68%和10.37%，在建工程主要系处于建设中的农产品批发市场。如果在项目的实施过程中，因市场环境等因素导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

此外，如果在建中的农批市场投入运营，运营初期因招商不足等原因导致产生的收入无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。”

“6、投资性房地产和固定资产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为739,956.71万元、755,318.74万元、818,103.96万元和808,557.24万元，占资产总额的比例分别为35.80%、35.99%、38.44%和39.49%，投资性房地产主要系农产品批发市场中用于出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量；固定资产金额分别为201,084.43万元、215,548.42万元、216,808.18万元和

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206,419.78万元，占资产总额的比例分别为9.73%、10.27%、10.19%和10.08%，主要系办公楼、停车场、农产品批发市场中的基础设施等。公司依托投资性房地产和固定资产开展运营，报告期内，依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。”

（五）针对本题“问题（8）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“4、行政处罚风险

报告期内，发行人及其重要子公司存在受到主管部门行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的书面说明、信用修复文件或者相关处罚依据，前述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。鉴于公司下属子公司数量较多、分布较广，若发行人及其重要子公司未来不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则存在被相关主管部门行政处罚的风险。”

（六）针对本题“问题（9）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“5、子公司管控风险

发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。”

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（七）针对本题“问题（10）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）财务风险”补充披露如下：

“7、出借给参股公司款项的减值风险

截至报告期末，公司出借给参股公司款项的账面价值为45,961.93万元（含本金和应收利息），出借对象包含5家参股公司，分别为武汉海吉星、天津海吉星投资、广西冻品公司、信祥投资和南昌冷链公司，出借款项的账面价值分别为31,988.49万元（包含公司为武汉海吉星提供担保而代偿的金额）、7,405.26万元、3,045.47万元、2,242.46万元和1,280.25万元。如果参股公司未来无法偿还所欠公司的款项，则公司出借给参股公司的款项存在减值风险。”

（八）针对本题“问题（11）”，发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）财务风险”补充披露如下：

“8、长期股权投资减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资分别为232,084.15万元、238,357.97万元、243,852.59万元和222,876.09万元，占资产总额的比例分别为11.23%、

11.36%、11.46%和10.89%，主要系围绕农产品批发市场主业或产业链上下游的投资。若被投资企业所处行业出现重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。”

十四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、登录国家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上述39家控股子公司属地市场监督管理局网站查询发行人食品安全抽检记录，核查发行人是否存在食品安全方面的行政处罚、诉讼仲裁等情况；通过百度等互联网信息平台，以“海吉星 食品安全”等作为关键词检索申请人是否发生食品安全事件，是否存在食品安全的媒体报道情况；取得了发行人出具的关于未发生食品安全事件等有关情况的书面确认；查阅发行人提供的由慧科讯业（北京）网络科技有限公司出

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具的《食品安全舆情报告》，了解发行人是否存在涉及食品安全事件的媒体报道的情况；查阅发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细表，核查发行人是否存在食品安全方面的罚款支出情况；查阅深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海吉星物业管理有限公司的相关行政处罚决定书、前述公司、前述所在地食品监督管理部门出具的证明文件；查阅公司及上述39家控股子公司属地的市场监督管理局出具的无违法违规证明或公共信用报告（无违法违规证明版）；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《国家食品安全事故应急预案》等法律、法规及规范性文件，了解农批市场经营者对于场内商户销售的农产品的食品安全承担的责任范围；取得并查阅发行人食品安全管理相关内控制度，发行人报告期内农批市场的食品安全数据台账，核查发行人是否建立健全农批市场食品安全管控；查阅发行人的组织架构等文件，了解发行人的食品安全管理架构情况；查阅经营农批市场或城市食材配送业务的重要子公司取得的食品安全相关管理认证等资料；取得发行人出具的《2021-2024年6月食品安全工作总结》；实地走访部分农批市场并访谈相关负责人，了解农批市场食品安全与质量控制相关制度及工作流程，核查是否落实相关食品安全管理制度；取得发行人出具的关于未发生食品安全事件等有关情况的书面确认。

2、获取发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，访谈发行人管理层并分析变动原因；获取发行人租金收入、管理费收入与租赁面积的匹配表，核查发行人租金收入、管理费收入与租赁面积的变动情况；获取发行人交易服务收入与交易量的匹配表，核查发行人交易服务费收入的变动与交易量的变动情况；访谈发行人管理层并查阅同行业可比公司资料，了解发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争，是否对发行人农批市场业务产生不利影响。

3、获取并复核发行人报告期内各类业务个人客户收入金额、销售内容及回款情况等相关资料；访谈发行人业务相关人员及走访主要个人客户，了解业务模式、交易原因及背景、销售产品的最终流向、是否与发行人及其控股股东、董监高存在关联关系；获取发行人控股股东调查表及其董监高基本情况调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系；执行穿行测试和细节测试程序，获取销售合

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同、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等，核查资金流、货物流与订单是否匹配；对冻品业务主要个人客户进行函证，确认销售金额是否准确；查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，分析发行人向个人客户销售是否符合行业惯例及具有必要性。

4、获取发行人市场配套业务毛利率构成，并分析变动原因；了解发行人城市食材配送业务销售环节中客户订单下达、签收和对账结算等环节中具体所需的单据及其用途；取得城市食材配送业务重要客户和供应商的销售合同及采购合同，查阅并分析合同的主要条款中定价、交付条件以及有关存货风险、信用风险等风险转移的约定，判断公司以总额法确认收入是否符合企业会计准则规定。

5、访谈发行人采购相关人员，了解报告期内前五大供应商采购变动的原因，了解公司向部分注册资本较低的供应商采购的原因；检索查询部分注册资本较低的供应商基本情况，分析其经营范围、注册资本、主营业务是否与交易内容、规模匹配，是否具备供货能力；对前五大供应商进行走访、函证，核查交易的真实性和合理性。

6、了解、评价和测试存货可变现净值的关键内部控制的有效性；复核报告期内公司的存货明细表、库龄表和在手订单情况，检查是否存在长库龄的存货并了解原因；了解公司存货跌价准备计提政策及存货减值的测试方法，检查存货跌价准备计提依据和方法的合理性，并结合存货库龄等情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；获取期后冻品的销售合同、销售发票/收据、发货单、验收单或提单、银行回单、报关单等资料，检查是否存在大额减值的风险；获取报告期各期末发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化，后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，分析是否存在滞销的情形；获取并复核各期期末存货跌价准备计算表，查询开发产品和开发成本对应地区的商铺、公寓的市场销售价格，分析开发成本和开发产品存货减值计提的充分性。

7、获取在建工程明细表并取得支持性文件，如立项申请、采购合同、发票、付款单据等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实在建工程的工程进度；现场查看相关在建工程实际情况，检查在建工程的状况等；访谈管理层了解海吉星水产品物流园的改造方案；获取上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》；复核发行人投资性房地产、固定资产和在建工程的减值测试过程，并获取

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评估报告，核查发行人长期资产是否存在大额减值风险。

8、查阅发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细表，核查发行人的罚款支出情况；查阅深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海吉星物业管理有限公司的相关行政处罚决定书、前述公司所在地食品监督管理部门出具的证明文件；查阅发行人及其重要子公司单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的证明文件等资料；查阅《注册办法》。

9、对发行人派驻天津韩家墅的管理人员进行访谈，现场查看天津韩家墅的市场经营情况，查看天津韩家墅的公司章程、财务报表、集体土地使用权证、房屋所有权证及土地等资产租赁合同、发行人与农工商公司签署的《框架合作协议书》和《合资合同书》，获取相关诉讼的诉状并访谈经办律师，通过网络信息检索天津韩家墅的经营情况及工商信息，获取发行人与子公司相关的内部管理制度并了解其执行情况。

10、获取发行人向参股公司出借款项的明细账、借款合同、对外担保合同，发行人与借款和对外担保相关公告，核查对参股公司出借款项的原因，参股公司其他股东是否提供同比例支持，逾期未还款后是否存在进一步出借资金的情形；复核发行人对出借款项的减值测试过程，并获取相关评估报告，核查出借款项的相关坏账准备计提情况；查阅企查查，获取发行人《董监高调查表》和关联方清单，发行人控股股东声明等，核查出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系。

11、获取发行人关于长期股权投资金额较高的原因及必要性的说明；获取主要参股公司审计报告和财务报表，核查其财务状况；了解参股公司的经营情况，核查长期股权投资是否存在大额减值风险。

12、获取深圳市运通资本投资管理有限公司、深圳市泰美珠宝发展有限公司、广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）的认缴出资合同、实缴资金的银行流水单，核查实缴完成时间。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、经核查，除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》实

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施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，报告期内，发行人不存在食品安全与质量相关的重大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项，未发生食品安全事件。报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域行政处罚，但不属于重大违法违规行为，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。除前述2项食品安全领域的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他食品安全领域的行政处罚。公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控制度，且能有效执行。

2、发行人已列示报告期内农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，相关明细变动原因合理；报告期内，发行人租金收入和管理费收入的变动与出租面积变动基本匹配，交易服务费收入的变动与交易量的变动基本匹配；发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响。

3、报告期内，发行人因各业务自身特点存在部分个人客户，其中农产品批发市场经营和市场配套业务中的冻品销售业务个人客户收入占比较高且金额较大，个人客户回款情况良好；发行人向个人客户销售的原因符合农产品批发市场行业惯例和冻品销售行业惯例，具有合理性和必要性；主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系，个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

4、发行人市场配套业务毛利率逐年下滑的原因合理，导致市场配套业务毛利率下滑的相关不利影响因素不具有持续性；发行人城市食材配送业务收入确认采用总额法核算，符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

5、报告期内，发行人主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额具有合理性和真实性。

6、报告期末，发行人库存商品不存在大额减值风险；发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化均在合理范围，后续销售计划预期效果较好，不存在大量滞销的情形；报告期末，发行人开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

7、报告期内，发行人主要在建工程项目均不存在延迟转固的情况，上海农

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批市场建设项目受政府规划推迟原因存在长期未推进的情形，其他项目不存在长期未推进情形；主要在建工程转固后，预计每年增加折旧摊销额7,597.46万元；发行人投资性房地产、固定资产、在建工程不存在大额减值风险。

8、报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域的相关行政处罚，前述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人及其重要子公司存在6项单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚，前述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

9、报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化，2021至2023年度净利润分别为2,429.19万元、1,949.09万元和2,591.35万元；天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性；由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，且公司未能获取天津韩家墅2024年度各期间的财务数据，因此基于会计准则规定及审慎原则，发行人决定自2024年起暂不将天津韩家墅纳入合并报表范围，截至本回复报告出具之日前述事项尚未解决，但前述事项对发行人财务和业务方面的影响较小；2024年天津韩家墅不再纳入公司合并报表范围，该事项不表示公司内部控制存在重大缺陷；公司对子公司的管控制度严格且执行有效，能保证对子公司的有效控制，其他子公司的失控风险较小，发行人已在募集说明书中披露相关风险。

10、①发行人对参股公司出借款项原因合理，且具有必要性。②除发行人向武汉海吉星公司出借款项3,037.00万元时持有19.00%股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供10,400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。③发行人为武汉海吉星

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提供担保的原因合理，具有必要性。除为武汉海吉星28,640.00万元借款（其中公司提供担保金额14,320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给发行人。④发行人不存在借款对象逾期未还款后向其进一步借出资金的情形；发行人已采取相应催款措施；发行人对参股公司的借款相关坏账准备计提充分。⑤发行人向参股公司出借款项均已约定了资金占用成本；发行人向参股公司出借款项事宜已经董事会或股东大会审议通过。⑥出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。因此，发行人对参股公司出借资金不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

11、发行人持有长期股权投资金额较高的原因合理，且具有必要性；发行人长期股权投资不存在大额减值风险。

12、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

经核查，发行人律师认为：

1、除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》（国家市场监督管理总局令第61号）实施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，报告期内，发行人不存在与食品安全有关的重大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁情况，未发生食品安全事件；报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域行政处罚，但不属于重大违法违规行为，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响；除上述2项食品安全领域的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他食品安全领域的行政处罚；公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控制度，且能有效执行；

2、报告期内，发行人控股非重要子公司存在2项食品安全领域的相关行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人及其重要子公司存在6

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项单笔处罚金额为5万元以上的行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，会计师认为：

1、发行人报告期内农产品批发市场经营业务及市场配套业务的变动与公司实际经营情况相符；报告期内，发行人租金收入和管理费收入的变动与出租面积变动存在匹配关系，交易服务费收入的变动与交易量的变动基本匹配；发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响。

2、报告期内，发行人向个人客户销售的原因符合农产品批发市场行业惯例和冻品行业惯例，具有合理性；主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高未见关联关系，个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

3、导致市场配套业务毛利率下滑的因素为受特定时期政策影响和公司所处市场发展阶段影响，不具有持续性；结合公司采购合同和配送合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务采用总额法核算符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

4、报告期内，发行人主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额符合行业特点。

5、报告期末，发行人库存商品不存在大额减值风险，发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化在合理范围，公司制定了期后销售计划，未发现存在大量滞销的情形；报告期末，发行人开发成本和开发产品的减值计提合理。

6、报告期内，公司在建工程未发现存在延迟转固的情况，上海农批市场建设项目受政府规划推迟原因存在长期未推进的情形；主要在建工程转固后，预计每年增加折旧摊销额7,597.46万元；投资性房地产、固定资产、在建工程不存在大额减值风险。

7、报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化，报告期各

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期净利润分别为2,429.19万元、1,761.59万元和2,591.35万元；天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性；由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，截至本回复报告出具之日前述事项尚未解决，天津韩家墅未纳入合并范围符合企业会计准则的规定；2024年度天津韩家墅不再纳入公司合并报表范围，该事项不表示公司内部控制存在重大缺陷；公司能保证对子公司的有效控制，其他子公司的失控风险较小。

8、除发行人向武汉海吉星公司出借款项3,037.00万元时持有19.00%股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供10,400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。除为武汉海吉星28,640.00万元借款（其中公司提供担保金额14,320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给发行人；发行人已采取相应催款措施；发行人对参股公司的借款相关坏账准备计提合理；发行人向参股公司出借款项均已约定了资金占用成本；发行人向参股公司出借款项事宜已经董事会或股东大会审议通过；出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。发行人对参股公司出借资金未见损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，相关减值计提符合公司经营情况。

9、发行人持有长期股权投资金额较高的原因符合公司经营发展；发行人长期股权投资未见大额减值风险。

10、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

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（三）说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论

报告期内，发行人收入金额较大的业务为农产品批发市场经营业务和市场配套业务中的冻品销售业务和城市食材配送业务，合计占发行人营业收入的比例分别为90.59%、89.31%、87.67%和85.71%，其他业务较为分散且收入金额较小；此外，农产品批发市场经营业务和冻品销售业务的个人客户收入占比均较高，城市食材配送业务的个人客户收入占比较低。故保荐机构主要针对农产品批发市场经营业务和冻品销售业务的收入真实性特别是对个人客户收入真实性进行核查，以及对食材配送业务的收入真实性进行核查，具体核查程序、比例及结论如下：

1、农产品批发市场经营业务

发行人农产品批发市场经营业务历史较长，经营模式成熟，收入来源较为清晰，涉及的农产品批发市场数量较多，且个人客户收入占比达70%以上。针对发行人农产品批发市场经营业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，保荐机构采取以下核查程序：

（1）实地走访发行人12家重要农批市场（已走访重要农批市场子公司的收入占发行人农产品批发市场经营业务收入的比例分别为77.85%、76.58%、76.88%和76.65%），了解各市场的业务特点、业务系统使用情况、运营情况、竞争环境、合规情况等，并在走访每家农批市场过程中，随机抽取3家经营户进行访谈，总共访谈36家经营户；

（2）对租金收入、管理费收入、交易服务费收入及车辆收入执行穿行测试和控制测试程序，了解收入确认相关的关键内部控制设计是否合理且得到执行；

（3）在走访过程中实地查看了子公司的信息系统是否具备实现业务控制的各项功能，发行人农批市场的租金、管理费、停车费、交易服务费等收入主要通过业务系统进行管理，通过获取子公司业务系统上记录的收入数据，与账面收入进行核对，抽查系统运行的有效性；

（4）对租金收入、交易服务费收入、管理费收入实施分析性复核程序，获取并复核发行人农产品批发市场报告期各期的出租面积，分析其变动情况是否与租金收入、管理费收入变动相匹配；获取并复核发行人农产品批发市场交易服务

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费的收费标准及交易量数据，分析交易服务费变动较大的农产品批发市场交易服务费收入变动是否与其交易量匹配；

（5）对银行流水进行分析性复核，对于租金及管理费收入，随机抽取部分租户的银行流水进行月度或季度分析，与租户的租赁范围、租赁期限、租金变动进行验证；对于交易服务费及车辆收入，其主要系通过微信、支付宝等进行支付，随机抽取某一天的银行回单明细与业务系统明细进行核对，并分析银行流水的时间分布、频率是否符合业务逻辑；

（6）执行大额货币资金流水抽查程序，抽取单笔发生额500万元以上的资金流入，复核对应的银行回单及其明细、收费日报表、收款收据及记账凭证等；

（7）获取并复核发行人农产品批发市场个人客户收入金额相关数据，结合同行业可比公司招股说明书等公开信息，分析其是否符合行业惯例；

（8）获取报告期内涉房子公司的房地产开发资质；查阅涉房项目的土地使用权出让合同、用地规划许可证、工程规划许可证、验收备案等报建报批资料，以及土地使用权证、涉房项目的预售许可或现售备案文件；执行细节测试程序，获取部分购房合同、交房确认书和缴款收据等，核查商铺和公寓销售收入真实性。

2、冻品销售业务

针对冻品销售业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，保荐机构采取以下核查程序：

（1）与发行人相关业务人员访谈，了解公司冻品销售业务的具体业务模式、冻品行业特点以及向个人客户销售的原因及必要性；

（2）对冻品销售业务执行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（3）获取冻品销售收入明细表，了解个人客户的销售内容和收入金额；

（4）对冻品销售业务的主要客户进行走访，了解其与发行人的合作历史、销售情况、结算方式、与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，通过向客户了解交易的背景及商业合理性对销售情况进行核查，报告期内走访比例分别为99.67%、99.94%、96.98%和92.91%；对于冻品销售个人客户，报告期内走访比例分别为100.00%、100.00%、98.09%和99.73%；

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（5）对冻品销售业务的主要客户进行函证，对销售金额进行确认，报告期内回函确认比例分别为99.67%、99.94%、96.98%和99.09%；对于冻品销售个人客户，报告期内回函确认比例分别为100.00%、100.00%、98.09%和99.73%；

（6）对发行人2023年12月末及2024年3月末位于深圳、广州、天津和上海的冻品存货进行实地监盘，并复核了年审会计师对发行人以往年度末存货的监盘情况；

（7）执行细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等，核查资金流、货物流与订单是否匹配以确认收入的真实性；对于冻品销售个人客户，报告期内细节测试的比例分别为72.12%、69.16%、70.96%和74.15%；

（8）对冻品销售收入执行分析性复核程序，根据冻品销售订单明细，从客户、品种等维度分析销售单价、销售数量的月度波动是否合理，并与市场变动趋势进行比对；

（9）查阅同行业可比公司招股说明书、反馈意见回复等公开信息，了解发行人向个人客户销售冻品是否符合行业惯例。

3、城市食材配送业务

针对城市食材配送业务收入真实性，保荐机构采取以下核查程序：

（1）对城市食材配送业务进行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（2）对城市食材配送业务系统进行核查，发行人城市食材配送业务的销售和采购主要系通过供应链管理系统进行管理，通过核查城市食材配送业务系统上记录的配送金额等交易数据，与收入确认金额进行对比，核查是否存在异常差异，以及业务系统是否有效运行；

（3）对城市食材配送主要客户进行函证；

（4）执行大额货币资金流水抽查程序，抽取单笔发生额500万元以上的资金流入，复核对应的银行回单及记账凭证等。

经核查，保荐人及会计师认为发行人销售收入特别是个人客户的收入真实。

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问题三：

申报材料显示，发行人控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称农产品小贷）从事小额贷款业务，截至2024年上半年末，发放贷款及垫资余额为2.44亿元；2023年10月，发行人将持有的联营企业深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称担保公司）的40%股权对外转让，并收购担保公司持有的农产品小贷25%股权。发行人控股子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称前海交易所）主营业务为大宗商品电子交易。报告期内，发行人存在涉房业务。发行人持有深农星选、星选帮扶、星配送司机端等小程序及APP。

请发行人补充说明：（1）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务。（2）发行人发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保资募集资金不变相流入房地产业务。（3）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

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请保荐人及律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。

【答复】

一、小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

（一）小贷业务的资金来源、主要借款对象

截至报告期末，农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款。其中股东实缴资本10,000.00万元，外部借款8,500.00万元，包括母公司借款1,500.00万元和银行借款7,000.00万元。

报告期内，农产品小贷的放贷规模约为10.87亿元，其借款对象主要为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为91%；其他借款对象中，农产品流通产业链企业占比超过5%，农批市场场外主体占比低于4%。

（二）报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分

1、报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况

报告期各期，发行人小贷业务贷款利率系根据当年央行公布的基准贷款利率并结合借款对象的信用情况及市场化谈判确定。报告期各期，小贷业务的发生额、贷款利率及收益情况如下：

单位：万元

报告期	当期发生额	贷款利率	收益情况
2024年1-6月	16,368.00	6.00%-18.00%	1,365.43
2023年度	34,378.00	6.50%-18.00%	2,930.63
2022年度	31,339.00	9.84%-18.00%	3,056.80

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报告期	当期发生额	贷款利率	收益情况
2021年度	26,591.80	9.84%-18.00%	3,231.47
合计	108,676.80		10,584.33

2、坏账准备计提是否充分

（1）坏账准备计提政策

报告期内，公司每季度末对发放的贷款进行清查，从借款人是否按时偿还利息和本金、抵押物价值、担保人的担保能力等角度，按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类并计提相应的贷款损失准备。对于关注类贷款，计提比例为2.00%；对于次级类贷款，计提比例为25.00%；对于可疑类贷款，计提比例为50.00%；对于损失类贷款，计提比例为100.00%。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20.00%。

（2）坏账准备计提情况

报告期各期末，公司贷款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年6月30日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	23,263.94	88.19%	-	-
关注	388.00	1.47%	2.00%	7.76
次级	-	-	45.00%	-
可疑	2,573.60	9.76%	60.00%/70.00%	1,773.52
损失	153.14	0.58%	100.00%	153.14
合计	26,378.68	100.00%		1,934.42
2023年12月31日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	25,170.26	89.17%	-	-
关注	8.69	0.03%	2.00%	0.17
次级	-	-	45.00%	-
可疑	2,954.27	10.47%	65.00%/70.00%	2,052.99
损失	92.47	0.33%	100.00%	92.47

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合计	28,225.69	100.00%		2,145.63
2022年12月31日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	23,573.38	88.72%	-	-
关注	-	-	2.00%	-
次级	250.00	0.94%	45.00%	112.50
可疑	2,654.27	9.99%	70.00%	1,857.99
损失	92.47	0.35%	100.00%	92.47
合计	26,570.12	100.00%		2,062.96
2021年12月31日
项目	发放贷款和垫款		减值准备计提
	金额	占比	减值计提比例	金额
正常	26,900.35	90.74%	-	-
关注	-	-	2.00%	-
次级	60.67	0.20%	45.00%	27.30
可疑	2,593.60	8.75%	70.00%	1,815.52
损失	92.47	0.31%	100.00%	92.47
合计	29,647.09	100.00%		1,935.29

报告期各期末，公司按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类，并计提相应的贷款损失准备，坏账准备计提充分。

（三）业务开展合规

2012年10月8日，深圳市金融办出具的深府金小[2012]64号《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批准深圳市农产品小额贷款有限公司的小额贷款业务资格。”“核准该公司业务范围为在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。”2012年10月18日，深圳市金融办出具《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司经营的公告》。2012年10月22日，农产品小贷取得《营业执照》。

2014年8月28日，深圳市金融办出具深府金小[2014]63号《关于同意深圳市农产品小额贷款有限公司变更经营范围的函》，同意农产品小贷“经营范围变更为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）”，未限定经营地域。2014年9月

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17日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》。深圳市地方金融监管部门于2019年1月出台《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》，且深圳市小额贷款行业协会于2019年9月下发的《关于小额贷款公司开展供应链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89号），认为“供应链金融业务应当按照实质重于形式的原则进行判断，把握好信贷资金流入供应链核心企业，所形成的物流辐射供应域外企业的操作规则，不违反现行监管规定。”并抄送深圳市地方金融监管部门。深圳市地方金融监管部门于2024年3月出台的《深圳市关于金融支持供应链高质量发展的实施意见》规定，“鼓励金融机构联合供应链核心企业、配套服务机构、专业研究机构等优化供应链融资授信模式和信用评价模型，丰富标准化的线上产品，探索弱确权的信用类产品，推动跨主体、跨区域、跨系统的模式创新。”根据深圳市小额贷款行业协会（应深圳市地方金融监管部门要求）对历年监管评级结果的通知，2021年度、2022年度，农产品小贷的监管评级均为A级；截至本回复报告出具日，2023年度监管评级尚在进行中。经核查，报告期内，农产品小贷不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情况。因此，农产品小贷的业务开展合规。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划

1、本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求

报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公司持股40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷25%股权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于2023年10月19日召开2023年第十六次总裁办公会审议《关于担保公司与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司40%股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷25%股权的一揽子方案。

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在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保公司40%股权（对应5,000.00万元出资额）以5,865.00万元的价格转让给源兴凯，并以3,586.00万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷25%股权（对应2,500.00万元出资额）。公司已于2024年3月12日收到上述5,865.00万元、于2024年3月13日支付上述3,586.00万元。

2024年3月，担保公司上述40%股权转让事宜已完成；截至本回复报告出具日，农产品小贷上述25%股权转让事宜已完成。

该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，并非独立存在的事项；在上述一揽子交易中，公司收到的担保公司股权处置款大于其支付的农产品小贷股权受让款，实际结果未导致公司类金融业务总投入增加。

因此，上述农产品小贷股权受让事项不属于公司新增对类金融业务投入的情形。

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，发行人不存在以增资或借款的形式投入农产品小贷。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求。

2、存在后续处置计划

基于公司整体业务规划调整，公司计划剥离其持有的农产品小贷股权。2024年9月10日，公司召开2024年第十二次总裁办公会，审议通过《关于将集团和海投公司持有小贷公司100%股权协议转让给深农投集团立项的事项》等议案；同时，根据公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》，“预计2024年11月前完成审计、评估等国有资产转让相关程序，并提交董事会审议。”

截至本回复报告出具之日，上述处置事项尚在进行中。

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（五）前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

1、前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务

经核查，报告期内，前海交易所单体报表的营业收入均为0元，合并报表的营业收入分别为25,575.91万元、11,049.70万元、19,499.27万元和4,976.61万元。报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务；子公司深圳市大来拍卖有限公司报告期内未实际开展经营，不存在业务收入。前述业务均不属于金融业务，不涉及经营范围里提及的“金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务”。

因此，报告期内前海交易所上述业务不属于金融业务。

2、发行人是否存在其他金融或类金融业务

除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。

二、发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务

（一）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况

1、发行人报告期内的房地产开发项目

经核查，报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司纳入核查范围的房地产项目（发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境内开发的、以出售为目的且在报告期内在建、竣工及竣工后在售的房地产项目）共8个，截至2024年6月30日，该等项目情况具体如下表所示：

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序号	项目名称	项目公司名称	地区	截至2024.6.30的 开发状态
1	广西新柳邕农产品批发市场一期项目工程	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	柳州市柳南区	完工
2	广西新柳邕农产品批发市场二期项目一期工程			完工
3	广西海吉星农产品国际物流中心-海吉星·佳信广场A座	广西海吉星农产品国际物流有限公司	南宁市江南区	完工
4	广西海吉星农产品国际物流中心-海吉星·A1商务金融办公中心（海吉星·佳信广场B座）			3#、4#楼已完成，1#、2#楼尚未开工
5	创新产业基地（静海L型楼）	天津海吉星农产品物流有限公司	天津市静海区	完工
6	岳阳海吉星国际农产品物流园北区155亩房建工程	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司	岳阳市湖南城陵矶新港区	完工
7	岳阳海吉星国际农产品物流园南区B5-B8、B10栋房建工程			在建
8	安庆海吉星农产品物流园项目一期（粮油、冻品、水产、沿街商铺及市政配套）工程	安庆海吉星农产品物流园有限公司	安庆市宜秀区	完工

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况

（1）是否存在闲置土地情形，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

关于闲置土地的认定，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”，此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

经核查，上述房地产项目公司报告期内涉及土地闲置情形情况如下：

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项目公司	土地闲置情况	闲置原因	后续处置安排
广西海吉星农产品国际物流有限公司	南宁市自然资源局与广西海吉星于2023年4月6日签订的《广西海吉星农产品国际物流有限公司450105002014GB00305、4501050024GB00306、450105002014GB00267宗地协议书》[编号：南自然（审）协字20230007]，4501050014GB00267宗地位于南宁市江南区壮锦大道16号，四至为：东至00293Q-0160EE 壮锦大道，南至0160E0EPCN 亭洪路，西至00EPCN-00EPC9南宁市江南区江南街道东南村村民委员会，北至00C9-00293Q南宁市江南区江南街道东南村村民委员会，宗地面积为56028.57平方米，约定动工日期为2023年3月8日之前。	南宁市自然资源局2024年7月2日于南宁市自然资源局网站公告了《闲置土地认定书》，载明闲置土地闲置原因为：宗地因相关规划控制影响及村民阻挠施工，导致宗地建设项目未能按期动工开发建设，属政府、政府有关部门原因造成闲置。	2024年8月16日，南宁市自然资源局出具闲置土地处置有关事宜的函（南自然资函[2024]3042号）要求公司提出具体可行的处置方式；2024年10月16日，广西海吉星农产品国际物流有限公司出具《闲置土地后续处置情况的说明》载明，上述地块拟按《闲置土地处置办法》的规定延长动工开发期限的方式处置。现处于南宁市人民政府对处置方案审批阶段，待通过后，可与南宁市行政审批局签订补充协议，重新约定开竣工时间，预计2024年11月完成协议签署。

根据公司提供的闲置土地认定书和南宁市自然资源局网站公告，上述地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，但该情形“属政府、政府有关部门原因造成闲置，”且目前上述地块客观上仍处于无法开工建设的状态。经查询广西海吉星所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内，广西海吉星不存在因闲置土地受到主管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（2）是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况，是否存在因前述事项受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》等。

根据上述法律法规，经核查上述房地产项目的土地出让合同、预售许可证或现售备案等资料并经公司确认，公司的上述房地产项目中已竣工或完工项目均已取得预售许可证或现售备案等文件，并均按照规定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。

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此外，根据上述房地产项目的土地出让合同、土地使用权挂牌出让成交确认书，上述房地产项目土地均系通过招拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存在取得土地使用权后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。经查询，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源主管部门、住房城乡建设部门行政处罚的情况。

因此，报告期内，公司及上述房地产项目不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（3）是否存在违规融资情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。

经核查，报告期内，上述房地产项目公司主要融资方式为银行借款和股东借款，相关融资均具有明确的资金用途；根据公司确认，公司按照要求使用融资资金，上述房地产项目符合商业银行提供贷款的要求，报告期内，上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。

经核查，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情况。

因此，报告期内，公司及上述房地产项目不存在违规融资的情形，亦不存在

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因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（4）是否存在违规拿地情况，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。经核查相关土地出让合同、土地使用权挂牌出让成交确认书等资料并经公司确认，上述房地产项目公司的土地使用权均系通过招拍挂方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序，上述房地产项目公司不存在违规拿地情况。

经核查，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规拿地受到自然资源主管部门行政处罚的情况。

因此，报告期内，公司及上述房地产项目不存在违规拿地的情形，亦不存在因违规拿地受到自然资源主管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（5）是否存在违规建设情况，是否存在因前述事项受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

关于违规建设认定的依据文件主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》等。

《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。《建筑工程施工许可管理办法》第三条规定，本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。第四十三条规定，建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡

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规划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。

报告期内，安庆海吉星农产品物流园有限公司（以下简称“安庆海吉星”）存在2项违反《中华人民共和国城乡规划法》规定，未经城乡规划部门许可，擅自调整规划建设的违法建设行为，具体情况参见问题二之“八、发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之“（二）其他行政处罚情况”。根据安庆市城市管理行政执法局2023年12月11日出具的证明文件，安庆海吉星已及时按要求整改，并已全额缴纳罚款，上述2项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，上述违法行为不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

经核查上述房地产项目的土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料并经公司确认，除上述情形外，公司及上述房地产项目公司不存在其他违规建设的情况。

经核查，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到相关政府主管部门行政处罚的情况。

因此，报告期内，房地产项目公司安庆海吉星存在因违规建设行为受到有关主管部门行政处罚的情况，该行为不构成重大违法违规行为；除此之外，公司及上述房地产项目不存在其他违规建设的情形，亦不存在其他因违规建设受到相关政府主管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（二）本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务

1、本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目

（1）募投项目土地性质无法用于开发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目

2024年3月11日，深圳市光明区投资促进服务中心就光明海吉星二期项目用地事项出具《关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说

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明》，“项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4号）》有关规定通过‘招拍挂’方式出让。”2024年10月10日，深圳市光明区人民政府出具《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明》，“项目预选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在2024年11月前具备出让条件。”根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等文件规定，物流用地属于工业用地及其他产业用地。因此，光明海吉星二期项目用地属于工业用地及其他产业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。

长沙海吉星二期继续建设项目取得的湘[2017]长沙县不动产权第0027414号《不动产权证书》，证载用途为工业用地。因此，长沙海吉星二期继续建设项目用地属于工业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。

（2）募投项目建设内容不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目

根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》，光明海吉星二期项目具体建设内容为全品类农副产品交易中心、分拣及加工配送中心、光鲜生活街区和总部基地等，不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。

根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，长沙海吉星二期继续建设项目具体建设内容为海鲜水产交易区交易中心和加工配送中心等，不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。

（3）公司已出具相关承诺

为保证本次发行募集资金不投入或变相投入房地产项目，公司已出具《关于本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公司将严格按照现行法律、法规、部门规章及规范性文件的要求规范使用募集资金，不会通过变更用途的方式使本

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次募集资金用于或变相用于房地产相关业务，亦不会通过向涉及房地产业务的控股子公司增加投资或提供资金拆借等方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”因此，本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。

2、发行人已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、用途变更以及管理与监督等事项进行了明确规定。公司历次募集资金的管理与使用均按当时有效的法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。在募集资金存储方面，公司现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。在募集资金使用方面，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的审批权限、决策程序、风险控制措施等使用募集资金。在变更募集资金用途方面，相关事项需由董事会、股东大会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确意见，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

同时，公司已出具《关于本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公司已积极建立有效的内控制度，确保本次发行的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形。”

综上所述，公司已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务。

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三、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况

（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

1、发行人是否包括面向个人用户的业务

发行人的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据发行人提供的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台网店清单和确认，报告期内，发行人存在通过APP、小程序以及在第三方平台开设网络店铺等方式直接面向个人消费者销售农产品的情形，具体如下：

序号	主体名称	互联网销售的主要内容
1	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	通过圳帮扶小程序、APP销售帮扶产品；通过抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
2	深圳市福田农产品批发市场有限公司	通过福田农批小程序销售农产品等
3	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	通过惠民白家小程序销售农产品等
4	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	通过抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
5	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	通过抖音直播带货销售农产品等
6	深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司	通过星选帮扶小程序销售帮扶产品等
7	沈阳海吉星农产品物流有限公司	通过抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
8	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	通过有赞门店、抖音店铺销售农产品等
9	湖南海吉星供应链有限公司	通过长沙海吉星商城小程序、抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
10	深圳市农产品电子商务有限公司	通过深农星选商城小程序销售帮扶产品等

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序号	主体名称	互联网销售的主要内容
11	儋州市深农现代农业发展有限公司	通过抖音店铺销售农产品等
12	达州市深农现代农业发展有限公司	通过多多店铺等第三方平台销售农产品等

注1：上表中，除深圳海吉星圳帮扶小程序、APP外，其余的子公司均系依托于第三方平台（如有赞、抖音等）的小程序或店铺开展业务，不收集、存储个人数据，而是由第三方平台统一收集、存储个人数据，各子公司按照第三方平台的监管规则和要求，间接获得经处理后的线上消费者信息（如手机号、收货地址）仅用于提供发货及售后服务，不存在收集、存储个人数据情形。注2：报告期内依托第三方平台开设商城或网络店铺，但无收入的子公司未在本表列示。

经核查，报告期内，发行人通过该等渠道实现的收入分别为1,161.73万元、1,452.20万元、833.29万元和364.13万元，占发行人各期营业收入的比例均未超过0.5%，占比较低。

2、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

根据发行人确认，报告期内，在面向个人用户的业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包括：（1）发行人通过APP、小程序等方式向个人客户销售农产品时，涉及收集、存储收件人姓名、联系电话、收件人地址等个人信息以及购买产品的数量、金额、时间等交易信息；（2）发行人通过在第三方电商平台向个人客户销售农产品时，涉及获取收件人姓名、联系电话、收件人地址等个人信息以及购买产品的数量、金额、时间等交易信息，该等信息存储于第三方电商平台中。

发行人通过上述情形收集、存储用户的个人数据，均系用于农产品的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相应资质。

（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务

经核查，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号、小程序、APP以及在第三方平台开设店铺的具体情况

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如下：

（1）网站

截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司注册并正在运营的与主营业务相关的主要网站如下：

序号	注册人	域名	网站备案/许可证号	主要用途
1	深圳市农产品集团股份有限公司	szap.com	粤ICP备11016505号-5	官方网站，用于企业宣传
2	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	shenzhenfupin.com	粤ICP备14057873号-7	帮扶产品展示
3	广西海吉星农产品国际物流有限公司	gxhigreenspaq.com	桂ICP备12007574号-2	官方网站，用于企业宣传
4	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	xlyap.com	桂ICP备15007938号-2	官方网站，用于企业宣传
5	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	npepai.com	桂ICP备15007938号-1	粮油在线交易 平台
6	深圳市深农厨房有限公司	snfood.com.cn	粤ICP备19157996号-1	官方网站，用于企业宣传
7	深圳市大白菜科技有限公司	dbc61.com	粤ICP备15007667号-2	官方网站，用于企业宣传

（2）公众号

截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要公众号如下：

序号	运营主体	公众号名称	主要功能/用途
1	深圳市农产品集团股份有限公司	深农集团	宣传
2	深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分公司	深农集团龙岗分公司	宣传
3	深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心	布吉农批	宣传
4	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	深圳海吉星服务平台	宣传及缴费
5	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	深圳海吉星资讯平台	宣传
6	深圳市福田农产品批发市场有限公司	深圳福田农批	宣传及缴费
7	深圳市福田农产品批发市场有限公司	福田农批市场	宣传
8	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	惠州海吉星	宣传
9	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	惠州海吉星物流园	宣传及缴费
10	成都农产品中心批发市场有限责任公司	惠民白家	宣传
11	成都农产品中心批发市场有限责任公司	成农批	宣传

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序号	运营主体	公众号名称	主要功能/用途
12	成都农产品中心批发市场有限责任公司	成都农产品服务平台	展示产品价格动态及缴费
13	长沙马王堆农产品股份有限公司	长沙海吉星	宣传
14	长沙马王堆农产品股份有限公司	长沙黄兴海吉星	宣传
15	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	上农批	宣传及缴费
16	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	南昌深农	宣传及缴费
17	广西海吉星农产品国际物流有限公司	广西海吉星	宣传
18	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	柳州海吉星	宣传
19	西安摩尔农产品有限责任公司	西安摩尔农产品有限责任公司	宣传
20	天津海吉星农产品物流有限公司	天津海吉星	宣传及缴费
21	安庆海吉星农产品物流园有限公司	安庆海吉星	宣传
22	深圳市南方农产品物流有限公司	海吉星海鲜城	宣传
23	长春海吉星农产品物流有限公司	长春海吉星	宣传
24	深圳市深农厨房有限公司	深农厨房	宣传
25	深圳市果菜贸易有限公司	深圳果菜	宣传
26	深圳市农产品小额贷款有限公司	深农小贷	宣传
27	沈阳海吉星农产品物流有限公司	沈阳海吉星农产品物流有限公司	宣传
28	深圳市南山农产品批发配送有限公司	深圳南山农批	宣传
29	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	宣传
30	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	宁夏海吉星	宣传及缴费
31	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	宁夏海吉星订阅号	宣传
32	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜科技	宣传
33	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜服务平台	宣传及缴费
34	深圳海吉星马克市场管理有限公司	HGM	宣传
35	深圳市深农置地有限公司	深农置地	宣传
36	天津海吉星农产品加工有限公司	天津海吉星加工公司	宣传
37	湖南海吉星供应链有限公司	湖南海吉星供应链	宣传
38	江西省运通汽配市场有限公司	江西省运通汽配市场	宣传
39	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限 公司	岳阳海吉星订阅号	宣传
40	深圳海吉星农产品食品进出口贸易服务有限公司	深圳海吉星进出口公司	宣传
41	怀集县深农现代农业发展有限公司	肇庆怀集深农农场	宣传

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序号	运营主体	公众号名称	主要功能/用途
42	四川海吉星智慧供应链科技有限公司	四川海吉星	宣传

（3）小程序

截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要小程序如下：

序号	运营主体	名称	主要功能/用途
1	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	圳帮扶	销售帮扶产品
2	深圳市福田农产品批发市场有限公司	深圳市福田农批市场	销售农产品等
3	惠州海吉星农产品国际物流有限公司	惠州海吉星综合服务平台	停车缴费、信息查询
4	成都农产品中心批发市场有限责任公司	海吉星物流	星配送客户下单、支付、查询 信息
5	成都农产品中心批发市场有限责任公司	星服务平台	客户服务管理平台
6	成都农产品中心批发市场有限责任公司	惠民白家	销售农产品等
7	长沙马王堆农产品股份有限公司	长沙海吉星交易通	客户服务管理平台
8	湖南海吉星供应链有限公司	长沙海吉星商城	销售农产品等
9	上海农产品中心批发市场经营管理有限公司	上农批	来货报备
10	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	南深农智慧园	信息查询、来货报备、停车缴费
11	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	南深农集采	销售农产品等（对公）
12	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	柳州海吉星智慧市场	市场自助缴费、查询服务
13	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	i吉星	市场商户信息展示及市场自助 服务
14	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	农品易拍手机端	粮油在线交易系统手机端
15	西安摩尔农产品有限责任 公司	深农集团西农批 智慧园	信息查询、来货报备、停车缴费
16	天津海吉星农产品物流有限公司	天津海吉星服务通	来货报备、进门费缴费、车辆认证等
17	天津海吉星农产品物流有限公司	天津海吉星电子导览	信息查询
18	长春海吉星农产品物流有限公司	海吉星甄选	销售农产品等
19	深圳市深农厨房有限公司	深农厨房	用于展示“应时而食”商品
20	深圳市深农厨房有限公司	深厨商城（注）	销售农产品等

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序号	运营主体	名称	主要功能/用途
21	深圳市深农厨房有限公司	深厨优选	用于食堂下单采购商品用
22	深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司	星选帮扶	销售帮扶产品等
23	深圳市南山农产品批发配送有限公司	深圳南山农批	停车缴费
24	岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司	岳阳海吉星智慧服务平台	信息展示、咨询
25	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	九江市琵琶湖农产品交易通	来货报备、收缴交易费、停车费
26	岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司	岳小星来货	来货报备、停车缴费
27	深圳市农产品电子商务有限公司	深农星选商城	销售帮扶产品等
28	深圳市大白菜科技有限公司	深农数字菜篮子	深圳海吉星农产品供应量、价格实时数据监测和查询
29	深圳市大白菜科技有限公司	智慧海吉星	深圳海吉星市场缴费查询等
30	深圳市大白菜科技有限公司	深农聚合	农批市场商户订单管理、费用管理等
31	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜服务平台	（深圳海吉星）来货报备
32	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜综合服务	停车缴费
33	深圳市大白菜科技有限公司	智慧计量运营端	（福田农批）智慧计量电子秤相关维护及运营管理等

注：上述第20项，该小程序自2024年8月开始运营。

（4）APP

截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要APP如下：

序号	运营主体	APP名称	主要功能/用途
1	成都农产品中心批发市场有限责任公司	星配送司机端APP	承运商派单及承运商的司机接单
2	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	圳帮扶	销售帮扶产品
3	广西海吉星农产品国际物流有限公司	田兴	内部管理（交水电费等）
4	深圳市深农厨房有限 公司	深农厨房	食堂客户采购下单用
5	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜+	用户市场商户来货报备等信息填报（深圳海吉星）
6	深圳市大白菜科技有限公司	智慧海吉星	用于农批市场物流园现场管理、在线缴费、在线服务办理等
7	深圳市大白菜科技有限公司	智慧肉批	商户信息管理及白条猪交易订单生成、收银管理等
8	深圳市大白菜科技有限公司	智慧海吉星-平湖	平湖海吉星园区现场管理及内部业务流程

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序号	运营主体	APP名称	主要功能/用途
9	深圳市大白菜科技有限公司	深农聚合	农批市场商户交易订单生成、客户管理、订单管理、赊账管理、费用管理、数据报表等
10	深圳市大白菜科技有限公司	长沙自助进门	用于（长沙海吉星）来货车进门收费
11	深圳市大白菜科技有限公司	智慧海吉星 （云版）	商户认证审核，市场巡查管理，违规处理及临时收费等
12	深圳市大白菜科技有限公司	蚌埠海吉星溯 源通	用户（蚌埠海吉星）商户交易订单生成、客户管理、订单管理、赊账管理、费用管理、数据报表等
13	深圳市大白菜科技有限公司	安全运营平台	展示全国农批市场食品安全检测、现场巡查等数据展示（面向集团管理层）
14	深圳市大白菜科技有限公司	惠州自助进门	用于（惠州海吉星）来货车进门收费
15	深圳市大白菜科技有限公司	上海自助进门	用于（上海农批）来货车进门收费
16	深圳市大白菜科技有限公司	西安自助进门	用于（西安市场）来货车进门收费
17	深圳市大白菜科技有限公司	大白菜	来货报备等信息管理
18	深圳市大白菜科技有限公司	静海自助进门	用于（天津海吉星）来货车进门收费
19	深圳市大白菜科技有限公司	福田客服自助终端机	用户（福田农批）客服中心自助式提交工单，查看工单进度，物业缴费及单据打印等
20	深圳市大白菜科技有限公司	智慧海吉星 集团版	商户认证审核，市场巡查管理，违规处理及临时收费等
21	深圳市大白菜科技有限公司	成都自助进门	用于（成都农批）来货车进门收费
22	深圳市大白菜科技有限公司	深农聚合交易	农批市场商户交易订单生成、客户管理、订单管理、赊账管理、费用管理、数据报表等
23	深圳市大白菜科技有限公司	智慧深农	用于集团数字化相关系统所产生数据的数据分析、数据可视化呈现
24	深圳市大白菜科技有限公司	上海农批溯源通	（上海农批）农批市场商户交易订单生成、客户管理、订单管理、赊账管理、费用管理、数据报表等
25	深圳市大白菜科技有限公司	南昌自助进门	用于（南昌农批）来货车进门收费

（5）在第三方平台开设店铺销售产品的情况

截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司存在于抖音等第三方平台开设并运营店铺的情况，主要用于农产品的销售，主要情况如下：

序号	运营主体	店铺名称	平台名称	主要功能/用途
1	深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司	深圳海吉星	抖音	宣传及销售农产品等

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序号	运营主体	店铺名称	平台名称	主要功能/用途
2	深圳市福田农产品批发市场有限公司	福田农批	抖音	宣传及销售农产品等
3	南昌深圳农产品中心批发市场有限公司	南昌海吉星	抖音	宣传及销售农产品等
4	广西新柳邕农产品批发市场有限公司	柳州海吉星	抖音	宣传及销售农产品等
5	沈阳海吉星农产品物流有限公司	吉星优质绿色农产品	抖音	宣传及销售农产品等
6	沈阳海吉星农产品物流有限公司	吉星拓品店	抖音	宣传及销售农产品等
7	沈阳海吉星农产品物流有限公司	吉星果品店	抖音	宣传及销售农产品等
8	湖南海吉星供应链有限公司	湖南海吉星供应链	抖音	宣传及销售农产品等
9	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	宁夏海吉星国际农产品物流有限公司	抖音	宣传及销售农产品等
10	天津海吉星农产品科技发展有限公司	天津海吉星优选	抖音	宣传及销售农产品等
11	儋州市深农现代农业发展有限公司	深农农场甄选	抖音	宣传及销售农产品等
12	达州市深农现代农业发展有限公司	达农鲜品	多多店铺	宣传及销售农产品等
13	达州市深农现代农业发展有限公司	达农鲜品	抖音	宣传及销售农产品等
14	达州市深农现代农业发展有限公司	达农鲜品	快手小店	销售农产品等
15	达州市深农现代农业发展有限公司	达州市深农现代农业发展有限公司	淘工厂	销售农产品等
16	云南天露高原果蔬有限公司	云南天露公司果蔬有限公司	抖音	宣传及销售农产品等
17	九江市琵琶湖农产品物流有限公司	琵琶湖农产品	抖音	宣传及销售农产品等

2、是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”根据《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他

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参与平台经济的经营者。”发行人控股子公司成都农批基于延伸服务半径、降低批发商的成本、触达下游客户的考虑，开展了星配送业务。成都农批市场的商户或其下游客户可通过海吉星物流小程序下单，客户下单后，通过星配送司机端APP实现承运商派单及承运商的司机接单。成都农批通过海吉星物流小程序、星配送司机端APP开展农产品物流业务，属于“平台经营者”。

发行人控股子公司广西新柳邕拥有并运营的农品易拍网站及小程序，为广西区内各地市、县粮油储备管理单位寻找竞买/竞卖交易商，提供粮油竞价采购/销售交易撮合服务，属于“平台经营者”。

发行人控股子公司广西新柳邕拥有并运营的i吉星小程序提供市场商户信息展示及市场自助服务，广西新柳邕农批市场商户通过入驻i吉星可拓展商品线上销售渠道，消费者通过i吉星可直接对接入驻商户满足消费需求，因此属于“平台经营者”。

发行人控股子公司深圳海吉星拥有并运营的圳帮扶小程序、APP，为帮扶企业提供虚拟经营场所，消费者通过圳帮扶平台可购买深圳海吉星自营或帮扶企业销售的农产品等，因此属于“平台经营者”。

根据发行人的确认，报告期内，前述平台的佣金收入合计为178.28万元、

259.75万元、287.83万元和106.13万元。

除此之外，发行人及其控股子公司通过小程序或者在第三方平台开设店铺销售自营农产品等，属于“平台内经营者”。

（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规

公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务

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服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。

根据头豹研究院的相关研究资料，依据公司规模、资源、产业链布局，可将农产品流通公司划分为三个梯队：（1）第一梯队：成立时间久、布局全产业链、规模大、分支网络覆盖范围广的公司，占比约20%；（2）第二梯队：企业规模适中、布局细分领域的公司及跨领域公司。由于中国农产品流通行业企业数量众多，市场分散，第二梯队企业数目众多，占比约60%；（3）第三梯队：公司规模小、发展具有地域性、知名度低的农产品流通公司，占比约20%。受互联网、大数据等科技发展，农产品流通体系将逐步优化，在农产品流通模式实现创新的企业将存在突破性发展的可能。公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”以深圳为基础布局全国。根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易统计表并经发行人确认，2022年全国农产品批发市场交易额为5.7万亿元，发行人2022年农批市场交易额为1,853.38亿元，占比为3.25%，占比较低。综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，经核查并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

2、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人是否存在垄断协议、限制竞争的情形

根据《反垄断法》第十六条规定：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；

（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认

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定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。同时，经核查并经发行人确认，发行人不存在因垄断协议、限制竞争而受到行政处罚的情形。

（2）发行人是否存在滥用市场支配地位的情形

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”

根据《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一） 一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二） 两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三） 三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场

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支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易统计表并经发行人确认，2022年全国农产品批发市场交易额为5.70万亿元，发行人2022年农批市场交易额为1.853.38亿元，占比为3.25%，占比较低，发行人在相关市场内无法控制服务价格、数量或者其他交易条件，也无阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位，根据《反垄断法》第二十四条的规定，发行人在农批市场中不具有市场支配地位，无法实现滥用市场支配地位的行为。经核查并经发行人确认，发行人不存在因滥用市场支配地位而受到行政处罚的情形。

截至本回复报告出具日，长沙马王堆作为被告存在一项尚未了结的诉讼案件，即商户谭某因长沙马王堆未以优惠收费标准向其收费，而起诉长沙马王堆滥用市场支配地位的民事纠纷案件。该案件的涉案金额约237.90万元，不属于尚未了结或可预见的涉案金额超过1,000.00万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼；目前，该案件尚在审理中。长沙马王堆运营的长沙海吉星市场报告期内交易额分别为146.53亿元、156.56亿元、136.41亿元、75.34亿元，在全国农产品批发市场所占市场份额较低。经核查并经发行人确认，截至本回复报告出具日，长沙马王堆未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，也不存在滥用市场支配地位的行为。

（3）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条第一款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一

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会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

（四）本次募投项目是否存在上述情形

根据发行人《发行预案》和发行人的说明，发行人本次发行募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	项目投资 总额	拟使用募集 资金金额
1	深圳市光明海吉星 供应链运营有限公司	光明海吉星二期项目	98,853.09	88,000.00
2	长沙马王堆农产品 股份有限公司	长沙海吉星二期继续建设项目	58,125.05	52,000.00
3	发行人	补充流动资金和偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计			216,978.14	200,000.00

发行人本次募投项目与发行人主营业务方向一致，均围绕发行人主营业务展开，不会改变发行人的主营业务及经营模式；本次募投项目系对现有业务的扩产，不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实施主体为深圳市光明海吉星供应链运营有限公司及长沙马王堆，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加决定性影响，不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形，亦不存在达到申报标准的经营者集中以及需履行申报义务的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、获取农产品小贷报告期内的审计报告及最近一期的财务报表，了解其资金来源和收益情况；获取农产品小贷的银行授信合同及其项下的借款合同、母公司借款合同，了解农产品小贷外部借款情况；取得农产品小贷关于资金来源情况

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的说明文件；获取农产品小贷报告期内的放款合同台账（脱敏版），了解其借款对象类别、各期发生额、贷款利率及其确定依据等情况；获取农产品小贷的贷款减值测试明细表，复核其坏账准备计提是否充分；获取农产品小贷取得的业务资质，并查阅深圳市小额贷款行业协会下发的《关于小额贷款公司开展供应链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89号）等文件；查阅深圳市小额贷款行业协会向发行人告知2021年度、2022年度历年监管评级结果的通知邮件；获取农产品小贷的公共信用报告（无违法违规证明版）并登录深圳市金融监管部门等网站查询，了解其报告期内不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情况；查阅公司2024年第十二次总裁办公会会议纪要；获取公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》；获取发行人与小贷公司交易等，核查本次发行董事会决议日前六个月至今发行人是否存在对小贷公司新投入金额；查阅前海交易所报告期内的单体财务报表及合并财务报表、深圳市大来拍卖有限公司报告期内的单体财务报表，了解前海交易所通过子公司经营的相关情况；取得发行人除小贷业务外不存在其他金融或类金融业务的说明文件。

2、获取并核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，了解报告期内房地产业务的经营及开展情况；查阅房地产行业的相关法律法规；查阅纳入房地产核查范围的房地产项目公司关于长期借款和短期借款的《借款明细表》；查阅上述纳入房地产核查范围的房地产项目涉及的土地出让合同、土地使用权挂牌出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等规划、建设批准文件以及土地使用权证或不动产权证等权属证明；查阅发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细表，核查房地产项目公司是否存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设导致的罚款支出情整改报告；查阅安庆海吉星关于违规建设行为的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改文件、主管机关出具的证明文件；登录上述纳入核查范围的房地产项目所在地区的人民政府官方网站、自然资源主管部门官方网站、金融监管部门官方网站以及住房与建设主管部门的官方网站，核查是否存在相关行政处罚信息；获取了上述项目公司的公共信用报告（无违法违规证明专用版）或属地市场监督管理局、自然资源局或住房和城乡建设局出具的无违法违规证明文件；获取深圳市光明区投资促进服务中心就光明海吉星二期项目用

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地事项出具的《关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说明》、深圳市光明区人民政府出具得《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明》、长沙马王堆公司湘[2017]长沙县不动产权第0027414号《不动产权证书》；查阅《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》；查阅根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的建设内容；查阅发行人制定的《募集资金管理办法》；取得发行人出具的《关于本次发行募集资金用途的承诺函》。

3、通过公开渠道检索发行人拥有或运营的网站、APP、微信公众号、微信小程序、第三方互联网平台网店等情况；取得发行人的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台网店清单，并通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、企查查等网站进行查询；查阅发行人出具的关于其互联网销售农产品的统计表；访谈发行人相关管理人员，了解发行人从事互联网平台业务情况；查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》等关于反垄断、经营者集中等事项的相关规定；取得发行人提供的农批市场交易的统计表；取得发行人及部分控股子公司属地市场监督管理局出具的无违法违规证明或公共信用报告（无违法违规证明版）；通过国家市场监督管理总局官网查询报告期内发行人是否存在因违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；查阅了发行人《发行预案》；查阅发行人出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款；农产品小贷的主要借款对象为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为91%；报告期各期小贷业务的发生额及收益真实、准确、完整，贷款利率及确定依据具有其合理性，坏账准备计提充分；农产品小贷的业务开展合规；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则

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适用指引-发行类第7号》的相关监管要求；基于整体业务规划调整，发行人计划剥离其持有的农产品小贷股权，截至本回复报告出具日，前述事项尚在进行中；报告期内，前海交易所单体报表的营业收入均为0元，合并报表的营业收入分别为25,575.91万元、11,049.70万元、19,499.27万元和4,976.61万元；报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务，前述业务均不属于金融业务；除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。

2、报告期内，广西海吉星农产品国际物流有限公司存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，但该情形系政府、政府有关部门的原因造成，且目前上述地块客观上仍处于无法开工建设的状态；报告期内，安庆海吉星存在因违规建设行为受到有关主管部门行政处罚的情况，该行为不构成重大违法违规行为；除前述情况外，报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等违法违规情况。本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务。

3、发行人存在通过APP、小程序以及在第三方平台开设网络店铺等方式直接面向个人消费者销售农产品的情形；发行人通过前述情形收集、存储用户的个人数据，均系用于农产品的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相应资质；截至本回复报告出具日，发行人存在通过网站、APP、小程序或者在第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，报告期内，发行人及其子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；发行人本次募投项目不存在上述情形。

经核查，会计师认为：

1、农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款；农产品小贷的主要借

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款对象为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为91%；报告期各期小贷业务的发生额及收益情况未见重大异常，贷款利率及确定依据具有其合理性，坏账准备计提符合政策规定；农产品具有开展小贷业务的资格；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本审核问询回复出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求；发行人对小贷公司存在后续处置计划；报告期内，前海交易所的营业收入均为0元，前海交易所未实际开展经营业务；鉴于前海交易所报告期内未实际开展经营，不存在金融业务；除小贷业务外，未见发行人存在其他金融或类金融业务。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【答复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行补充、完善，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

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二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

公司于2023年11月21日公告《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，自该预案公告日至本回复报告出具日，公司及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈。经核查，自公司本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

通过公开网络信息检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复报告出具日的相关媒体报道及相关情况，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。

2、核查意见

自发行人本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、

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传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

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（以下无正文，为《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）

深圳市农产品集团股份有限公司

年 月 日

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（以下无正文，为《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

王 玮 贺志强

国信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读深圳市农产品集团股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日