广东锦龙发展股份有限公司
重组问询函的回复报告
关于对广东锦龙发展股份有限公司
的重组问询函的回复报告
信会师函字[2024]第ZM035号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”）于2024年9月24日披露了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。针对贵所下发的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第6号）（以下简称“问询函”），上市公司会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵部予以审核。
问题6报告书显示，标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）标的资产的历史业绩及盈利预测情况
根据立信会计师出具的东莞证券两年一期《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号），东莞证券的历史业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 102,659.67 | 215,494.46 | 229,884.11 |
| 利润总额 | 33,580.49 | 72,865.50 | 89,932.71 |
| 净利润 | 29,314.70 | 63,509.70 | 79,087.63 |
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法与资产基础法两种方法对东莞证券100%股权价值进行评估。未采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，故标的公司不涉及盈利预测。
（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
本次交易属于上市公司重大资产出售，近期A股重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：
| 序号 | 公司名称 | 标的资产 | 年度 | 评估方法 | 过渡期损益归属方 |
| 1 | 易成新能 （300080.SZ） | 平煤隆基80.20%的股权 | 2024年 | 资产基础法 | 交易对方 |
| 2 | 美尔雅 （600107.SH） | 美尔雅期货 45.08%股权 | 2023年 | 市场法 | 交易对方 |
| 3 | 华软科技 （002453.SZ） | 倍升互联 53.3333%的股权 | 2023年 | 市场法 | 交易对方 |
| 4 | *ST天沃 （002564.SZ） | 中机电力80%股权 | 2023年 | 资产基础法 | 交易对方 |
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过上述重大资产出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由交易对方享有或承担，符合商业惯例，具有合理性。
（三）本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了可比市场交易案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。
同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的君瑞评估对标的资产进行评估，君瑞评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益；君瑞评估采用市场法和资产基础法两种方法对东莞证券股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果，不损害公司利益和中小股东合法权益；同时，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合公司在长
期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值并考虑持有标的股份的时间等因素综合确定，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理，未损害公司利益和中小股东合法权益。综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了东莞证券的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，上市公司应按照权益法核算持有东莞证券20%股权在2024年1月1日至股权交割日的投资收益。
假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度，东莞证券2024年1-6月经审计的净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为(29,314.70+A)万元，上市公司拟出售的东莞证券20.00%股权在2024年度确认的持有期间投资收益为(29,314.70+A)*20%万元，增加长期股权投资账面价值(29,314.70+A)*20%万元。因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司
的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
（一）评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项及其影响程度
本次交易的评估基准日为2023年12月31日，评估基准日后，标的公司进行了现金分红30,000万元，该期后事项已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易主要内容”之“4、标的资产的作价情况”进行披露。
本次交易采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，选用的价值比率为市净率（P/B），公司注意到评估基准日后可比上市公司二级市场股价波动可能对本次评估选取的可比上市公司价值比率产生影响，对比截至评估基准日及2024年10月24日的可比上市公司股价变化情况如下：
单位：元
| 序号 | 可比上市公司 | 截至评估基准日收盘价 | 2024年10月24日收盘价 | 变动情况 | 变动幅度 | |
| 证券代码 | 证券简称 | A | B | C=B-A | D=C/B | |
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 5.81 | 6.60 | 0.79 | 11.97% |
| 2 | 601236.SH | 红塔证券 | 7.59 | 8.26 | 0.67 | 8.11% |
| 3 | 601375.SH | 中原证券 | 3.83 | 4.47 | 0.64 | 14.32% |
| 4 | 600155.SH | 华创云信 | 8.34 | 7.60 | -0.74 | -9.74% |
| 均值 | 6.17% | |||||
如上表所示，期后可比上市公司股价并未呈现大幅变动。
除上述标的公司分红及可比上市公司股价变动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
（二）是否需要调整本次交易作价
1、标的公司分红事项无需调整本次交易作价
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。
综上，本次交易的挂牌底价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响并对挂牌底价进行了调整，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。
2、基准日后可比上市公司股价波动无需调整本次交易作价
本次评估所选取的可比上市公司股价波动事项在评估基准日后发生，是难以客观地预测的，按照评估基准日假设原则，该事项对评估对象价值的影响不应当反映在截至评估基准日的资产价值中。
综上，鉴于基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，且本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，故不需要调整本次交易作价。
【会计师回复】
（一）核查程序
1、查阅了本次交易的《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》、《东莞金融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司之合作协议》；
2、查阅东莞证券两年一期的《审计报告》、《广东锦龙发展股份有限公司
拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、查阅本次交易相关决策程序及决议；
4、查阅可比出售案例公告，了解可比出售案例对过渡期损益的归属安排情况；
5、访谈公司管理层，了解过渡期损益归交易对方所有的原因及合理性；
6、访谈公司管理层，了解评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。
2、根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
3、除上述标的公司分红及可比上市公司评估基准日后股价波动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，鉴于本次交易的挂牌底价在参考评估机构出具的评估报告的结果时，已扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红的影响，且基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，故不需要调整本次交易作价。
问题7
请你公司结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、交易支付时点和资产过户安排
上市公司拟分别向交易对方东莞金融控股集团有限公司（以下简称“乙方”）和东莞发展控股股份有限公司（以下简称“丙方”）出售持有的东莞证券19,350 万股（占比12.9%）和10,650 万股（占比7.1%）的股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，上市公司持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），交易完成后，公司将持有东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。
根据《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》的约定，本次交易支付时点及资产过户安排如下：
（1）本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。
（2）受让方支付的第一笔股份转让款合计为 136,305.252 万元，其中乙方支付 87,916.88754万元，丙方支付 48,388.36446万元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。
（3）受让方支付的第二笔股份转让款合计为 90,870.168 万元，其中乙方支付 58,611.25836万元，丙方支付 32,258.90964万元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。
（4）受让方按本条第 2 款约定支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。
（5）受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。
协议的成立、生效：（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。（2）本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起生效。
二、本次交易对上市公司损益的具体影响，相关会计处理过程及依据
（一）长期股权投资终止确认时点及确认依据
《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》的约定，参考《企业会计准则第 20 号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准，在股权交割日，上市公司本次股权转让已经过公司董事会、股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%且对方有能力、有计划支付剩余款项，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。因此在股权交割日实质上上市公司已实现相关资产的转移，上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用，终止确认标的股份的长期股权投资。综上所述，上市公司将在本次交易获取股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，完成标的股份交割时，终止确认标的股份的长期股权投资同时确认相关损益的实现。
（二）本次交易对上市公司损益的具体影响 ，相关会计处理过程及依据
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。
相关会计处理对上市公司2024年度损益的具体影响
对上市公司2024年度净利润影响的测算假设如下：
1）假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度；2）东莞证券2024年1-6月净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为（29,314.70+A）万元；
3）2024年3月份上市公司收到东莞证券2023年度现金股利6,000.00万元；4）不考虑股东投入等其他因素，假设过渡期东莞证券的净资产变动均由过渡期经营所产生的盈利或亏损及分红引起；
基于上述假设，测算本次交易对上市公司2024年度损益的影响如下：
| 时点 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 评估基准日 | 上市公司对东莞证券的长期股权投资（标的股份20%）账面价值 | 181,757.99 | ① |
| 上市公司对东莞证券形成的其他综合收益（标的股份20%） | -250.17 | ② | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他权益变动（标的股份20%） | -1.40 | ③ | |
| 过渡期内 | 东莞证券2024年度预计净利润 | 29,314.70+A | ④ |
| 上市公司拟处置持有东莞证券股权比例 | 20% | ⑤ | |
| 上市公司2024年度权益法核算的长期股权投资对应的投资收益 | (29,314.70+A)*20% | ⑥=④*⑤ | |
| 2024年3月份上市公司收到东莞证券2023年度现金股利（标的股份20%） | 6,000.00 | ⑦ | |
| 交割日 | 上市公司对东莞证券的长期股权投资账面价值（标的股份20%） | 181,757.99+(29,314.70+A)*20%-6000 | ⑧=①+⑥-⑦ |
| 本次交易作价 | 227,175.42 | ⑨ | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他综合收益转入投资收益 | -250.17 | ⑩=② | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他权益变动转入投资收益 | -1.40 | ?=③ | |
| 上市公司处置东莞证券股权产生的投资收益 | 227,175.42-{181,757.99+(29,314.70+A)*20%-6000}-250.17-1.4 | ?=⑨-⑧+⑩+? | |
| 本期长期股权投资的投资收益合计 | 51,165.86 | ?=⑥+? | |
| 本次交易对应的中介费及税费 | 980.39 | ? | |
| 上述会计处理对上市公司2024年净利润影响合计数 | 50,185.47 | ?-? | |
过渡期内，上市公司按照权益法核算持有东莞证券的股权收益，增加长期股权投资的账面价值和股权持有期间的投资收益，处置时，长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期股权处置损益，因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。
【会计师回复】
（一）核查程序
1、查阅了本次交易的《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》、《东莞金融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司之合作协议》；
2、查阅本次交易相关决策程序及决议；
3、查阅本次交易相关中介机构合同；
4、查阅锦龙股份最近一年的《汇算清缴报告》；
5、对本次交易对上市公司2024年度净利润的测算进行分析复核。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：上市公司对于上述相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。