证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-94
广东锦龙发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月11日收到深交所上市公司管理一部《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第6号，下称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及逐项落实，现将相关情况回复公告如下：
问题1：
报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%股份为你公司以权益法核算的长期股权投资。你公司2022年、2023年及2024年1-6月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-39,209.81万元、-38,408.66万元、 -5,108.75万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月净利润分别为 79,087.63万元、63,509.70万元、29,314.70万元，对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司2023年度、2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入分别由交易前的19,198.47万元、35,859.97万元下降为交易后的6,513.80万元、29,997.03万元，其中，2023年营业收入低于1亿元；净利润分别由交易前的-38,408.66万元、-5,108.75万元下降为交易后的-51,093.33、-10,971.69万元，亏损大幅增加；2023年基本每股收益由-0.43元/股下降为-0.57元/股。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经
营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
（2）你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
（4）请你公司结合前述问题（1）-（3）充分、详细说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（5）说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证
券40%股份，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。
（一）来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100,646.98万元、24,738.86万元、19,198.47万元和35,859.97万元，归母净利润分别为-13,144.19万元、-39,209.81万元、-38,408.66万元和-5,108.75万元。上市公司呈现经营业绩亏损、盈利能力下降趋势。
最近三年一期，东莞证券实现营业收入分别为370,072.12万元、229,884.11万元、215,494.46万元和102,659.67万元，归母净利润分别为99,622.13万元、79,087.63万元、63,509.70万元和29,314.70万元；上市公司对东莞证券的投资收益分别为39,865.28万元、31,577.60万元、25,369.34万元、11,725.88万元，占营业收入的比例分别为39.61%、127.64%、132.14%和32.70%，占归母净利润（绝对值）的比例分别为303.29%、80.53%、66.05%、229.53%（详见表1）。来自东莞证券的投资收益成为上市公司营业收入和净利润的重要来源。
（二）母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力
最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、
77.17%和80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，占上市公司当期营业收入的比例分别为-44.47%、-196.11%、-274.64%和-70.62%，占上市公司当期归母净利润的比例分别为340.54%、
123.73%、137.28%和495.70%，严重影响了上市公司的盈利能力。
表1 来自东莞证券的投资收益和母公司利息支出对上市公司营业收入、净利润
的影响
单位：万元
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、营业收入 | 35,859.97 | 100.00% | 19,198.47 | 100.00% | 24,738.86 | 100.00% | 100,646.98 | 100.00% |
| （一）利息净收入 | -19,966.33 | -55.68% | -39,277.93 | -204.59% | -33,729.57 | -136.34% | -28,165.75 | -27.98% |
| 其中：利息收入 | 13,239.78 | 36.92% | 28,725.70 | 149.62% | 32,778.06 | 132.50% | 32,937.05 | 32.73% |
| 利息支出 | -33,206.11 | -92.60% | -68,003.64 | -354.21% | -66,507.63 | -268.84% | -61,102.81 | -60.71% |
| 其中：母公司利息支出 | -25,324.01 | -70.62% | -52,725.97 | -274.64% | -48,514.59 | -196.11% | -44,761.75 | -44.47% |
| （二）投资收益 | 24,296.59 | 67.75% | 37,630.95 | 196.01% | 56,820.03 | 229.68% | 78,378.58 | 77.87% |
| 其中：对东莞证券的投资收益 | 11,725.88 | 32.70% | 25,369.34 | 132.14% | 31,577.60 | 127.64% | 39,865.28 | 39.61% |
| 二、归属于母公司所有者的净利润 | -5,108.75 | 100.00% | -38,408.66 | 100.00% | -39,209.81 | 100.00% | -13,144.19 | 100.00% |
| 其中：母公司利息支出 | -25,324.01 | 495.70% | -52,725.97 | 137.28% | -48,514.59 | 123.73% | -44,761.75 | 340.54% |
| 对东莞证券的投资收益 | 11,725.88 | -229.53% | 25,369.34 | -66.05% | 31,577.60 | -80.53% | 39,865.28 | -303.29% |
注：2024年1-6月数据已经审计。
表2 锦龙股份母公司资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产： | ||||||||
| 货币资金 | 160.71 | 0.02% | 121.57 | 0.02% | 40,428.88 | 5.33% | 8,467.39 | 1.21% |
| 金融投资 | 153.26 | 0.02% | 138.49 | 0.02% | 136.33 | 0.02% | 154.15 | 0.02% |
| 应收款项 | 88.52 | 0.01% | 86.46 | 0.01% | 98.67 | 0.01% | 96.39 | 0.01% |
| 长期股权投资 | 732,701.83 | 99.49% | 732,167.81 | 99.49% | 714,620.25 | 94.26% | 687,037.59 | 98.25% |
| 固定资产 | 46.66 | 0.01% | 51.01 | 0.01% | 60.21 | 0.01% | 71.73 | 0.01% |
| 使用权资产 | 297.65 | 0.04% | 354.51 | 0.05% | 722.14 | 0.10% | 496.44 | 0.07% |
| 无形资产 | 3.53 | 0.00% | 4.33 | 0.00% | 6.93 | 0.00% | 10.04 | 0.00% |
| 其他资产 | 2,972.54 | 0.40% | 2,972.54 | 0.40% | 2,050.05 | 0.27% | 2,950.06 | 0.42% |
| 资产总计 | 736,424.70 | 100.00% | 735,896.72 | 100.00% | 758,123.46 | 100.00% | 699,283.79 | 100.00% |
| 负债： | ||||||||
| 短期借款 | 159,298.95 | 28.08% | 163,589.91 | 29.11% | 122,290.08 | 21.44% | 80,451.92 | 16.58% |
| 应付职工薪酬 | 699.08 | 0.12% | 571.77 | 0.10% | - | - | - | - |
| 应交税费 | 91.20 | 0.02% | 1.82 | 0.00% | 69.26 | 0.01% | 62.86 | 0.01% |
| 应付款项 | 1,540.54 | 0.27% | 1,228.61 | 0.22% | 1,134.68 | 0.20% | 26.83 | 0.01% |
| 长期借款 | 405,392.50 | 71.45% | 396,237.79 | 70.50% | 446,182.18 | 78.22% | 404,180.67 | 83.30% |
| 租赁负债 | 343.24 | 0.06% | 385.58 | 0.07% | 757.66 | 0.13% | 512.23 | 0.11% |
| 负债合计 | 567,365.51 | 100.00% | 562,015.49 | 100.00% | 570,433.86 | 100.00% | 485,234.51 | 100.00% |
注：2024年6月30日数据未经审计。
（三）本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果由上述分析可知，尽管来自东莞证券的投资收益构成了上市公司营业收入和净利润的重要来源，但相比之下，公司营业收入和净利润受母公司财务负担的影响更为严重。由于上市公司母公司无具体经营业务，还本付息只能依赖于东莞证券和中山证券的分红，以及大股东的财务资助和向金融机构的借款（详见本回复“问题1/二/（一）公司出售主要资产的原因及合理性”）。故综合考虑之下，公司拟通过本次交易进行资金回笼，交易取得的转让价款主要用于偿还负债，以减轻母公司财务压力，改善公司财务状况，有利于公司可持续发展。
（四）本次交易也是综合考虑上市公司和东莞证券利益的重要整改措施本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有东莞证券40%股份，系东莞证券单一第一大股东。根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。本次交易也是在综合考虑上市公司和东莞证券利益的基础上，为推动锦龙股份作为东莞证券股东尽快符合《股权规定》的重要整改措施。本次交易后，上市公司将由东莞证券的单一第一大股东变更为东莞证券的主要股东。因此，本次交易不仅可以减轻上市公司财务压力，有助于上市公司作为东莞证券股东符合《股权规定》相关要求，也有利于东莞证券的长期稳定发展。
二、你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
（一）公司出售主要资产的原因及合理性
1、中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献
最近三年一期，来自东莞证券的投资收益对上市公司营业收入、利润的贡献如表1所示；最近一期期末和最近一期，中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 归母净利润 |
| 东莞证券? | 364,049.99 | 364,049.99 | 11,725.88 | 11,725.88 | 11,725.88 |
| 中山证券? | 1,934,081.27 | 605,526.98 | 49,416.89 | 19,566.03 | 15,720.19 |
| 锦龙股份? | 2,334,426.73 | 243,408.15 | 35,859.97 | 3,820.45 | -5,108.75 |
| 东莞证券对上市公司财务指标的贡献?（=?/?） | 15.59% | 149.56% | 32.70% | 306.92% | -229.53% |
| 中山证券对上市公司财务指标的贡献?（=?/?） | 82.85% | 248.77% | 137.81% | 512.14% | -307.71% |
注：东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算，因此上表东莞证券一行中，总资产和归母净资产列均为上市公司对东莞证券的长期股权投资账面价值，营业收入、营业利润和归母净利润列均为上市公司来自东莞证券的投资收益。
从上表可知，最近一期，中山证券营业收入为49,416.89万元，占上市公司营业收入的比例为137.81%；归母净利润为15,720.19万元，占上市公司归母净利润（绝对值）的比例为307.71%；来自东莞证券的投资收益占上市公司营业收入和归母净利润（绝对值）的比例分别为32.70%和229.53%。
2、母公司无具体经营业务且面临较大的还本付息压力
最近三年一期期末，锦龙股份母公司资产负债情况如表2所示。截止2024年6月30日，锦龙股份母公司对中山证券和东莞证券的长期股权投资合计为732,701.83万元，在资产总额中的占比为99.49%；上市公司母公司的负债基本上由长期借款和短期借款构成。
最近三年一期，上市公司母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，严重影响了上市公司的营业收入和盈利能力。由于上市公司母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。
截至本回复出具之日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行广州分行”）的借款也即将到期，面临较大的还本付息压力。尽管上市公司正在与相关债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任，影响上市公司持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。
3、母公司财务负担较重是上市公司出售主要资产的直接原因
为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，公司于2023年11月4日披露《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2023-77），拟转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。
鉴于出售东莞证券20%股份所得转让价款主要用于偿还上市公司债务后，上市公司母公司仍然存在负债规模较高、财务负担较重的问题，在综合考虑负债规模、借款结构、借款期限、融资环境等因素之后，2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），为了加大资金回笼规模，加快推进公司业务转型，经第九届董事会第三十九次（临时）会议审议，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中
山证券67.78%股权。截至目前，中山证券67.78%股权已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。
4、出售主要资产也是上市公司根据《股权规定》《实施规定》整改的需求根据《实施规定》，由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求（即总资产不低于500亿元人民币、净资产不低于200亿元人民币），因此过渡期满后，可能会影响东莞证券和中山证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。为此，在综合考虑上市公司、东莞证券和中山证券利益的基础上，并结合上市公司未来持续经营的需要，上市公司拟通过出售主要资产的方式进行整改、解决。
（二）出售中山证券事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。截止目前，股权意向受让方正在征寻过程中，暂未明确。因此，出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
（三）本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体业务，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进出售中山证券股权事项，但若中山证券各项业务收入不能获得有效提
升，则上市公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形
本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。后续出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的退市风险警示情形。
综上，本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。后续推进出售中山证券股权事项存在不确定性，将在不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形的前提下视情况推进，将严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。根据公司2024年半年度报告，公司目前不会触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形；但根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模将有所下降，因此若中山证券整体业务收入下滑，公司仍可能面临触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
三、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款中，约3亿元拟用于补充流动资金，其余均拟用于偿还上市公司债务，从而达到降低有息负债的目的，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，增强持续经营能力。除此之外，暂不存在其他资金使用计划。
四、请你公司结合前述问题（1）-（3）充分、详细说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（一）本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，有利于维持公司稳定发展
如前述问题（1）-（3）回复所述，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。上市公司母公司无具体经营业务，其资产主要为对中山证券和东莞证券的长期股权投资。尽管来自东莞证券的投资收益构成了上市公司营业收入和净利润的重要来源，但母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力；由于上市公司母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。此外，上市公司面临已到期和即将到期债务的还本付息压力，不排除未来被要求提前偿付、承担违约责任，影响持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。综合考虑之下，上市公司拟通过本次交易进行资金回笼，并且主要用于偿还负债，减轻母公司财务压力，改善公司财务状况，维持公司稳定发展。
（二）考虑转让价款的实际用途后，本次交易将有利于公司增强持续经营能力
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规
模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。备考财务报表并未考虑本次交易转让价款的实际用途。若进一步考虑本次交易取得的转让价款主要用于偿还上市公司债务，则上市公司的负债规模和资产负债率将进一步下降，同时营业收入和净利润将获得较大幅度提升。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力。
（三）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。另一方面，本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款将主要用于偿还上市公司债务。本次交易完成后，上市公司的利息支出将会大大减少，能够弥补上市公司因出售东莞证券20%股份、相应减少投资收益而导致上市公司主营业务收入降低的影响，同样不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
就公司拟转让中山证券67.78%股权事项，公司将以不出现公司主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、统筹推进，确保不出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
五、说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
（一）本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程
1、对上市公司财务指标的具体影响情况
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | |
| 资产总计 | 2,334,426.73 | 2,379,577.15 | -45,150.42 | 1,989,657.81 | 2,041,075.25 | -51,417.44 |
| 负债总计 | 1,883,259.64 | 1,883,259.64 | - | 1,535,499.13 | 1,535,499.13 | - |
| 所有者权益 | 451,167.09 | 496,317.51 | -45,150.42 | 454,158.69 | 505,576.12 | -51,417.43 |
| 归属于母公司股东权益 | 243,408.15 | 288,558.58 | -45,150.43 | 246,964.73 | 298,382.16 | -51,417.43 |
| 营业收入 | 35,859.97 | 29,997.03 | 5,862.94 | 19,198.47 | 6,513.80 | 12,684.67 |
| 利润总额 | 3,740.25 | -2,122.69 | 5,862.94 | -47,926.72 | -60,611.39 | 12,684.67 |
| 净利润 | -79.16 | -5,942.10 | 5,862.94 | -42,372.30 | -55,056.97 | 12,684.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,108.75 | -10,971.69 | 5,862.94 | -38,408.66 | -51,093.33 | 12,684.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.12 | 0.06 | -0.43 | -0.57 | 0.14 |
2、计算过程
假设2023年1月1日本次交易已完成，2023年1月1日会计处理如下：
单位：万元
| 具体业务 | 科目名称 | 借方 | 贷方 |
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券的长投处置(出售的20%股权于2023年度和2024年1-6月期间收到的分红款模拟调整交易对价计入应收款项) | 应收款项 | 237,175.42 | |
| 长期股权投资 | 172,984.21 | ||
| 年初未分配利润 | 64,191.21 | ||
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券 | 资本公积 | -1.40 |
| 具体业务 | 科目名称 | 借方 | 贷方 |
| 的长投处置,原计入其他综合收益和其他权益的部分转当期损益 | 其他综合收益 | -339.28 | |
| 年初未分配利润 | -340.68 |
2023年12月31日会计处理如下：
单位：万元
| 具体业务 | 科目名称 | 借方 | 贷方 |
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券的长投处置(出售的20%股权于2023年度和2024年1-6月期间收到的分红款模拟调整交易对价计入应收款项) | 应收款项 | 237,175.42 | |
| 长期股权投资 | 172,984.21 | ||
| 年初未分配利润 | 64,191.21 | ||
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券的长投处置,原计入其他综合收益和其他权益的部分转当期损益 | 资本公积 | -1.40 | |
| 其他综合收益 | -339.28 | ||
| 年初未分配利润 | -340.68 | ||
| 上市公司2023年度按照权益法确认的投资收益及其他综合收益变动冲回 | 投资收益 | 12,684.67 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 12,684.67 | ||
| 其他综合收益 | 89.11 | ||
| 长期股权投资-其他综合收益 | 89.11 | ||
| 上市公司2023年度实际收到的分红调整应收款项 | 应收款项 | 4,000.00 | |
| 长期股权投资 | 4,000.00 |
2024年6月30日会计处理如下：
单位：万元
| 具体业务 | 科目名称 | 借方 | 贷方 |
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券的长投处置(出售的20%股权于2023年度和2024年1-6月期间收到的分红款模拟 | 应收款项 | 237,175.42 | |
| 长期股权投资 | 172,984.21 |
| 具体业务 | 科目名称 | 借方 | 贷方 |
| 调整交易对价计入应收款项) | 年初未分配利润 | 64,191.21 | |
| 假设2023年1月1日已完成对东莞证券的长投处置,原计入其他综合收益和其他权益的部分转当期损益 | 资本公积 | -1.40 | |
| 其他综合收益 | -339.28 | ||
| 年初未分配利润 | -340.68 | ||
| 上市公司2023年度按照权益法确认的投资收益及其他综合收益变动冲回 | 年初未分配利润 | 12,684.67 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 12,684.67 | ||
| 年初未分配利润 | 89.11 | ||
| 长期股权投资-其他综合收益 | 89.11 | ||
| 上市公司2023年度实际收到的分红调整应收款项 | 应收款项 | 4,000.00 | |
| 长期股权投资 | 4,000.00 | ||
| 上市公司2024年1-6月按照权益法确认的投资收益及其他综合收益变动冲回 | 投资收益 | 5,862.94 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 5,862.94 | ||
| 其他综合收益 | 404.07 | ||
| 长期股权投资-其他综合收益 | 404.07 | ||
| 上市公司2024年1-6月实际收到的分红调整应收款项 | 应收款项 | 6,000.00 | |
| 长期股权投资 | 6,000.00 |
本次交易对上市公司财务指标的具体影响如上述表格所示。资产总额、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润及变动为负数主要系基于假设2023年1月1日已完成相关股权的转让。应冲回公司2023年因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变动额，主要包括2023年按权益法确认投资收益12,684.67万元、其他综合收益
89.11万元、实际收到股利4,000.00万元等。
应冲回公司2024年1-6月因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变动额，主要包括 2024年1-6月按权益法确认投资收益5,862.94万元、其他综合收益404.07万元、实际收到股利6,000.00万元等。
（二）计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响
依据《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）第十六条的主要内容：
“由于购并而产生的一次性的费用、收入及税收影响不应在备考财务报表中反映”，计算本次交易后公司2023年度损益时是假定2023年1月1日本次交易已完成，因此与本次交易相关的损益包括本次交易形成的处置收益及税费、中介机构费用等成本均不计入2023年度损益。故计算本次交易后公司2023年度损益时，由于转让股权而产生的一次性中介费用及税费的影响不在备考财务报表中反映。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源，母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力；本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，也是综合考虑上市公司和东莞证券利益的重要整改措施。
2、为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，解决公司财务负担较重的问题，有利于公司可持续发展，上市公司拟出售东莞证券20%股份，并拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体业务；出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提推进。因此，公司出售主要资产具备合理性。但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，公司可能触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
3、本次交易取得的转让价款中，约3亿元拟用于补充流动资金，其余均拟
用于偿还上市公司债务，除此之外，暂不存在其他资金使用计划。
4、本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，有利于维持公司稳定发展，并且在考虑转让价款的实际用途后，本次交易将有利于公司增强持续经营能力；本次交易仅为出售东莞证券20%股权，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；出售中山证券股权及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5、计算本次交易后上市公司2023年度损益时，由于转让股权而产生的一次性中介费用及税费的影响未在备考财务报表中反映。
问题2：
2. 报告书显示，你公司持有东莞证券60,000万股股份，占东莞证券总股本的40%，其中30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）因融资需要已对外质押。根据你公司与本次重大资产出售交易对手方签订的《股份转让协议》，你公司应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍；报告书还显示，你公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元，你公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议的风险。请你公司：
（1）结合标的公司股份质押等情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述质押情况是否会对本次交易造成法律障碍。
（2）根据《证券公司股权管理规定》第二十五条，证券公司股东质押所持
证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%，你公司已将持有东莞证券股份的50%质押。请你公司说明后续对东莞证券股份解除质押的具体安排、资金来源以及截至回函日质押解除的具体情况，并说明你公司解除质押安排是否合理、可行，是否可能导致违反《证券公司股权管理规定》的有关规定，是否可能对本次交易构成实质性障碍。
（3）报告书显示，你公司债务规模较大，且部分债务涉及诉讼纠纷，请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险，同时，请律师核查并发表明确意见。
（4）报告书显示，根据相关借款合同/融资协议，你公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至报告书签署日，你公司已经取得了部分债权人的书面同意。请你公司补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况（包括但不限于债权人名称、债务形成原因、到期日、处理债务安排等），截至回函日你公司已取得债权人同意及未取得债权人同意的情况，未取得债权人同意的，根据有关协议安排详细测算需提前偿付借款的风险敞口。
（5）结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险，并论证本次交易是否将对你公司的日常经营及财务状况产生重大影响，如是，请说明你公司拟采取何种有效应对措施，请独立财务顾问对上述问题（1）-（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司股份质押等情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述质押情况是否会对本次交易造成法律障碍。
截至本回复出具之日，锦龙股份合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东
莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 占东莞证券总股本比例 |
| 锦龙股份 | 东莞信托有限公司 | 18,000 | 12.00% |
| 锦龙股份 | 华兴银行广州分行 | 6,000 | 4.00% |
| 锦龙股份 | 平安银行广州分行 | 6,000 | 4.00% |
根据《股权规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。因此，为保障本次交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。
截至本回复出具之日，东莞信托已出具《关于解除东莞证券股权质押的说明函》：
“因锦龙股份拟转让其所持东莞证券20%股权，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。”
锦龙股份已出具《关于解除东莞证券股权质押的承诺函》：
“因锦龙股份拟转让所持东莞证券20%股权，为使锦龙股份在股份转让后仍然符合《证券公司股权管理规定》第二十五条关于证券公司股东质押所持证券公司股权比例不得超过50%的规定，锦龙股份承诺在东莞金控、东莞控股向锦龙股份足额支付第一笔股份转让款并在锦龙股份清偿东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理锦龙股份所持东莞证券12%股份（即18,000万股股份）的解除质押登记手续的相关材料。”
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，锦龙股份和东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，标的股份质押事项不会对本次交易造成法律障碍。
二、根据《证券公司股权管理规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%，你公司已将持有东莞证券股份的50%质押。请你公司说明后续对东莞证券股份解除质押的具体安排、资金来源以及截至回函日质押解除的具体情况，并说明你公司解除质押安排是否合理、可行，是否可能导致违反《证券公司股权管理规定》的有关规定，是否可能对本次交易构成实质性障碍。
截至本回复出具之日，锦龙股份合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如“问题2/一”回复所示。锦龙股份质押东莞证券的股权比例未超过所持东莞证券股权比例的50%，未违反《股权规定》第二十五条。
截至本回复出具之日，东莞信托、锦龙股份已出具关于解除东莞证券股权质押的函，为使锦龙股份在股权转让后仍然符合《股权规定》第二十五条关于证券公司股东质押所持证券公司股权比例不得超过50%的规定，东莞信托、锦龙股份同意在锦龙股份清偿完毕东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。
根据《股份转让协议》和关于解除东莞证券股权质押的函，后续对东莞证券股份解除质押的具体安排如下：
（1）受让方（东莞金控和东莞控股）在《股份转让协议》生效之日（即中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日）起三个工作日内，将第一笔股份转让款136,305.252万元支付至各方认可的锦龙股份收款账户。其中，东莞金控支付87,916.88754万元，东莞控股支付48,388.36446万元。
（2）锦龙股份在收到股份转让款后，将及时向东莞信托支付12%东莞证券对应的融资款项。
（3）于锦龙股份向东莞信托支付款项后，锦龙股份、东莞信托立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续
的相关材料。
综上，东莞信托和锦龙股份已就解除必要的股份质押出具函件，该等安排合理、可行，不会导致违反《股权规定》的有关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、报告书显示，你公司债务规模较大，且部分债务涉及诉讼纠纷，请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险，同时，请律师核查并发表明确意见。
（一）请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足。
截至本回复出具之日，公司到期债务情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务余额（万元） |
| 1 | 广东景天物业管理有限公司 | 1,500 |
| 2 | 广州金保供应链科技有限公司 | 8,000 |
| 3 | 平安银行广州分行 | 57,700 |
最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、
77.17%和80.67%。为做好已到期或即将到期的债务应对工作，公司积极与相关债权人协商借款展期事宜，同时也在积极与其他金融机构商谈融资事宜。
综上所述，公司目前偿债压力较大，亟需通过本次出售东莞证券股权补充现金资产进行缓解。
（二）标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。
截至本回复出具之日，公司合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：
| 出质人 | 债权人/质权人 | 质押股数（万股） | 占东莞证券股本比例 |
| 锦龙股份 | 东莞信托 | 18,000 | 12.00% |
| 锦龙股份 | 华兴银行广州分行 | 6,000 | 4.00% |
| 锦龙股份 | 平安银行广州分行 | 6,000 | 4.00% |
其中，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。因此，在上市公司被相关债权人/质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序的情况下，标的资产存在被上述债权人/质权人申请人民法院查封、冻结的风险。
2024年1月，公司向烟台智库典当有限公司（以下简称“智库公司”）借款人民币5,000万元。因未能在借款到期日及时偿还，智库公司向山东省烟台市芝罘区人民法院（以下简称“芝罘法院”）申请诉前财产保全，冻结了公司持有的东莞证券4,995万股（占东莞证券总股本的3.33%）股份。后公司与智库公司就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，并收到芝罘法院作出的《民事裁定书》，解除了上述公司持有的东莞证券4,995万股股份的冻结。
截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司其他债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质押权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
（三）标的资产被查封、冻结风险
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（五）标的资产被查封、冻结风险
因未能按时偿还借款，公司所持4,995万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，于2024年9月21日公告上述公司持有的东莞证券4,995万股股份解除冻结。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款
余额分别为159,298.95万元、405,392.50万元；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期,并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。”
四、报告书显示，根据相关借款合同/融资协议，你公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至报告书签署日，你公司已经取得了部分债权人的书面同意。请你公司补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况（包括但不限于债权人名称、债务形成原因、到期日、处理债务安排等），截至回函日你公司已取得债权人同意及未取得债权人同意的情况，未取得债权人同意的，根据有关协议安排详细测算需提前偿付借款的风险敞口。
截止本回复出具之日，根据相关借款合同/融资协议本次交易所需债权人书面同意的具体情况如下表所示：
| 债权人 | 债务形成原因 | 本金（万元） | 合同/协议约定的到期日 | 同意函取得情况 |
| 东莞信托 | 东莞证券股权收益转让及回购 | 30,000.00 | 2025.8.7 | 已取得书面同意 |
| 东莞证券股权收益转让及回购 | 30,000.00 | 2025.9.7 | ||
| 东莞证券股权收益转让及回购 | 30,000.00 | 2025.10.7 | ||
| 东莞证券股权收益转让及回购 | 30,000.00 | 2025.11.14 | ||
| 中山证券股权收益转让及回购 | 43,231.70 | 2025.9.8 | ||
| 中山证券股权收益转让及回购 | 43,231.70 | 2025.9.24 | ||
| 中山证券股权收益转让及回购 | 43,231.70 | 2025.9.30 | ||
| 中山证券股权收益转让及回购 | 47,554.90 | 2025.10.15 |
| 债权人 | 债务形成原因 | 本金（万元） | 合同/协议约定的到期日 | 同意函取得情况 |
| 华兴银行广州分行 | 偿还借款 | 100,000.00 | 2025.1.24 | 尚未取得书面同意 |
| 平安银行广州分行 | 偿还借款 | 47,950.00 | 2024.11.10 | 尚未取得书面同意 |
| 偿还借款 | 9,750.00 | 2024.11.30 |
截至本回复出具日，本次交易尚未取得华兴银行广州分行的书面同意，公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求与其进行沟通，争取尽早获得华兴银行广州分行的同意函，公司将与其协商，通过包括展期、借新还旧、部分偿还等方式进行债务安排处理。但仍存在不能及时取得华兴银行广州分行同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。
截至本回复出具之日，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。
截止2024年9月30日，上述借款本金合计为157,700万元，应付利息为2,327.46万元，本息合计为160,027.46万元。
五、结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险，并论证本次交易是否将对你公司的日常经营及财务状况产生重大影响，如是，请说明你公司拟采取何种有效应对措施，请独立财务顾问对上述问题（1）-（4）核查并发表明确意见。
（一）结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险
如前述问题（1）-（4）所述，公司已在报告书中风险对应部分增加标的资产后续因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险提示，内容详见本回复“问题2/三/（三）标的资产被查封、冻结风险”。此外，公司在“取得债权人对于本次重组的同意函的风险”中对应补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况，包括债权人名称、债务形成原因、到期日、书面同意的取得情况、需提前偿付借款的风险敞口等，并提请投资者关注取得债权人对
于本次重组的同意函的风险。
（二）本次交易对公司日常经营及财务状况产生的影响和公司拟采取的应对措施如本回复“问题1”所述，本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式。根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。若进一步考虑本次交易取得的转让价款主要用于偿还上市公司债务，则上市公司的负债规模和资产负债率将进一步下降，同时营业收入和净利润将获得较大幅度提升。
针对本次交易对公司的日常经营及财务状况影响，公司拟采取应对措施如下：
1、持续引进优秀人才，进一步完善公司治理
目前，公司已遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，建立了科学完善的法人治理结构和符合公司发展需要的组织架构和运行机制。公司将继续按照法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
在此基础上，公司将充分把握行业发展机遇，努力适应市场变化，持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。
2、做好信息披露和股东沟通工作，确保本次交易顺利推进
公司已切实按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，后续公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。在本次交易推进过程中，公司将积极通过股东大会、来访接待、投资者问答等方式，建立良性互动机制，通过增强与股东的互动，加强与投资者的沟通。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利，充分保护中小股东利益。
3、加强对中山证券的管控，审慎推进中山证券股权出售事项
（1）加强对中山证券的管控
公司将加强对控股子公司中山证券的管控，遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及中山证券《公司章程》的规定，继续完善法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制，提升中山证券董事会的运作效率，督促中山证券根据法律法规和监管要求、结合其经营管理实际情况，不断完善合规管理制度体系、健全合规管理组织架构、深化合规管理工作，保障证券业务的持续健康和规范发展。
（2）审慎推进中山证券股权出售事项
鉴于出售东莞证券20%股份所得转让价款主要用于偿还上市公司债务后，上市公司母公司仍然存在负债规模较高、财务负担较重问题，对中山证券和东莞证券分红以及大股东财务资助的依赖依旧没有改变，在综合考虑负债规模、借款结构、借款期限、融资环境等因素之后，经第九届董事会第三十九次（临时）会议审议，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券
67.78%股权。
后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合
考虑、视情况统筹推进相关事项，确保不出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。鉴于出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
4、其他措施
截至本回复出具之日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，上市公司向华兴银行广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。对于已经到期或者即将到期债务，公司正在与债权人积极接触，协商债务展期/借新还旧；此外，公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，锦龙股份和东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。标的股份质押事项不会对本次交易造成法律障碍。
2、锦龙股份、东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。该等安排合理、可行，不会导致违反《股权规定》的有关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、本次交易已经取得了东莞信托的书面同意，尚未取得华兴银行广州分行和平安银行广州分行的书面同意；根据未取得债权人同意的有关借款合同/融资协议安排，截止2024年9月30日，需提前偿付借款的风险敞口为160,027.46万元。
4、截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。若上市公司被质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序，则标的资产存在被质权人申请人民法院查封、冻结的风险；若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质押权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。
2、如上市公司被质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序，则标的资产存在被质权人申请人民法院查封、冻结的风险。
3、若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
问题3：
报告书显示，你公司拟向交易对手方东莞金控、东莞控股出售所持有的东莞证券19,350万股、10,650万股股份分别作价146,528.15万元、80,647.27万元，合计227,175.42万元。《股权转让协议》约定，本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，在股权协议生效之日起三个工作日内，东莞金控、东莞控股向公司支付股份转让总价款的60%（分别为87,916.89万元、48,388.36万元），受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将剩余股权转让款支付你公司。请你公司：
（1）结合东莞金控、东莞控股实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具有以自有资金足额付款的履约能力，交
易对手方是否存在对外融资安排。
（2）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比案例的款项收付安排及交易对手方的资金实力，说明本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司全体股东利益，是否具有可行性及合理性，是否具有可行且保障资产交割后资金顺利到账的措施安排，如存在价格异议或交易对手方未能充分履约等情形，是否有相应风险防控机制及争议解决措施。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。【回复】
一、结合东莞金控、东莞控股实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具有以自有资金足额付款的履约能力，交易对手方是否存在对外融资安排。
（一）履约能力
1、实缴出资情况
截至本回复出具之日，东莞金控注册资本670,000.00万元，东莞控股注册资本103,951.6992万元，均已足额实缴。
2、财务状况
东莞金控是以从事金融业务为主的东莞市属国有独资金融控股集团，东莞控股是以从事高速公路运营管理、新能源汽车充换电及金融投资业务为主的A股上市公司。
东莞金控和东莞控股最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 交易对方 | 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 东莞金控 | 流动资产 | 3,793,570.43 | 3,316,125.57 |
| 其中：货币资金 | 1,328,825.17 | 997,850.34 | |
| 总资产 | 9,061,189.71 | 8,468,770.45 |
| 总负债 | 4,865,680.47 | 4,443,435.38 | |
| 所有者权益合计 | 4,195,509.24 | 4,025,335.06 | |
| 营业总收入 | 281,078.68 | 201,264.58 | |
| 净利润 | 26,582.27 | 76,981.25 | |
| 东莞控股 | 流动资产 | 868,311.44 | 515,098.51 |
| 其中：货币资金 | 575,246.66 | 338,161.32 | |
| 总资产 | 1,945,404.12 | 2,936,950.56 | |
| 总负债 | 985,596.81 | 1,146,460.42 | |
| 所有者权益合计 | 959,807.31 | 1,790,490.14 | |
| 营业收入 | 87,422.10 | 475,769.88 | |
| 净利润 | 42,963.30 | 65,159.27 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
如上表，截至2024年6月30日，东莞金控、东莞控股总资产分别为9,061,189.71万元、1,945,404.12万元，净资产分别为4,195,509.24万元、959,807.31万元；2024年1-6月，净利润分别为26,582.27万元和42,963.30万元。
根据交易对方出具的说明，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。同时，经查询企业信用信息网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）本次交易资金来源以及是否存在对外融资安排
东莞金控受让东莞证券12.9%股份对应的交易对价款为146,528.15万元，东莞控股受让东莞证券7.1%股份对应的交易对价款为80,647.27万元，截至2024年6月30日，东莞金控和东莞控股货币资金余额分别为1,328,825.17万元、575,246.66万元，在扣除保证金等使用权受限款项后，非受限的货币资金余额分别为1,308,702.15万元，565,079.66万元，货币资金充沛，具备足够的自有资金支付能力。
同时，根据交易对方出具的说明，本次交易所支付的股权交易款全部为自有资金，资金来源合法，不存在资金来源于非自有资金情形，无针对本次交易的融资安排，能够根据《股份转让协议》约定的支付进度适时安排资金。
综上所述，交易对方财务状况良好，均具有足额付款的履约能力。
二、结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比案例的款项收付安排及交易对手方的资金实力，说明本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司全体股东利益，是否具有可行性及合理性，是否具有可行且保障资产交割后资金顺利到账的措施安排，如存在价格异议或交易对手方未能充分履约等情形，是否有相应风险防控机制及争议解决措施。
（一）市场可比交易案例的款项收付安排
经查阅近年度上市公司重大资产出售市场可比案例，已有与本次交易付款方式相近的案例。部分案例的款项收付安排如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 案例类型 | 款项收付安排 |
| 002269.SZ | 美邦服饰 | 重大资产出售 | 第一期：协议正式生效之日起5个工作日内支付，首期转让款占本次交易定价的30%； |
| 第二期：自过户完成之日起5日内或2021年8月31日之前（以晚到日前为准）支付，第二期股权转让款占本次交易定价的20%； | |||
| 第三期：2021年12月31日之前支付，第三期股份转让款占本次交易定价的20%； | |||
| 第四期：2022年7月1日之前支付，第四期股份转让款占本次交易定价的30%。 | |||
| 000159.SZ | 国际实业 | 重大资产出售 | 第一期：股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起5个工作日内支付，首期转让款占本次交易定价的30%； |
| 第二期：自中国证监会核准股权变更之日起的5个工作日内支付，第二期股权转让款占本次交易定价的50%； | |||
| 第三期：股权转让交易完成工商变更登记后的5个工作日内支付，第三期股份转让款占本次交易定价的20%。 | |||
| 600503.SH | 华丽家族 | 重大资产出售 | 第一期：协议生效且标的公司就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日内支付，首期转让款占本次交易定价的95%； |
| 第二期：交割日后5个工作日内支付，第二期股权转让款占本次交易定价的5%。 | |||
| 600107.SH | 美尔雅 | 重大资产出售暨关联交易 | 第一期：交易协议获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内支付，首期转让款占本次交易定价的80%； |
| 第二期：在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，第二期股权转让款占本次交易定价的20%。 | |||
| 300109.SZ | 新开源 | 重大资产 | 第一期：在本次交易交割完成之日起1个工作日内，支付 |
| 出售 | 扣减2,720.00万美元保证金后的交易对价； |
| 第二期：在交割完成满12个月后的5个工作日内，支付不超过1,360.00万美元的交易保证金，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准 | |
| 第三期：在交割完成后满18个月后的5个工作日内，支付剩余保证金，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。 |
（二）上市公司2013年购买中山证券股权时的付款安排
上市公司2013年购买中山证券66.0517%股权（实际交割61.62%股权，来尔富根据合同约定向上市公司发函确认终止其向上市公司转让4.4280%中山证券股权）的交易，全部款项一共分为两期支付，首期支付款占全部交易对价款的比例为50%，首期支付款分两个阶段支付，两阶段支付比例分别占全部交易对价款的10%和40%；第二期支付款占全部交易对价款的比例为50%，第二期支付款分两个阶段支付，两阶段支付比例分别占全部交易对价款的20%和30%。具体付款安排如下：
| 支付期次 | 阶段 | 款项收付安排 |
| 第一期 | 第一阶段 | 中山证券股东会作出批准本次股权转让的决议后5个工作日内，上市公司支付10%的转让价款； |
| 第二阶段 | 在上市公司依上款约定支付10%的转让价款后10个工作日内，交易双方共同到中山证券登记机关办理股权质押登记手续，转让方将其拟转让的股权质押给上市公司；在转让方将上述股权质押给上市公司后5个工作日内，上市公司另付40%的转让价款。 | |
| 第二期 | 第一阶段 | 本次股权转让经中国证监会核准后30日内，上市公司另支付20%的转让价款； |
| 第二阶段 | 在上述20%的转让价款支付后10个工作日内，转让方应将所转让的股权全部过户至上市公司名下，此后10个工作日内，上市公司付清剩余30%的转让价款。 |
（三）本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性
本次交易的对价支付方式为交易双方在平等、互信的基础上进行商业谈判所取得的成果。对于上市公司而言，采纳上述交易对价支付方式的原因如下：
1、交易对方均为国资背景、商业信誉良好、资金实力强
本次交易的交易对方之一东莞金控是东莞市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，注册资本67亿元人民币；2024年上半年，实现营业收入28.11亿元，净利润2.66亿元，截至2024年6月末，总资产906.12亿元，净资产419.55
亿元，财务状况稳健，企业信用评级为AAA。交易对方之二东莞控股是东莞市属国有控股上市公司，注册资本10.40亿元，于2023年成功入选国务院国资委新一轮国企改革“双百企业”；2024年上半年，实现营业收入8.74亿元，净利润
4.30亿元，截至2024年6月末，总资产194.54亿元，净资产95.98亿元，财务状况稳健，企业信用评级为AA+。
交易对方具备较强的资金实力和良好的履约支付能力。截至2024年6月30日，东莞金控及东莞控股货币资金余额分别为132.88亿元、57.52亿元，在扣除保证金等使用权受限款项后，非受限的货币资金余额分别为130.87亿元，56.51亿元，资产负债率分别为53.70%，50.66%，较强的资金实力和良好的履约能力为其支付交易对价提供了有力的保障。东莞金控及东莞控股的实际控制人均为东莞市国资委，东莞金控是东莞市委市政府和市国资委重点打造的“国有金融及战略性产业投资平台”，东莞控股是深圳证券交易所上市的大湾区知名的交通基础设施体系建设类上市公司，商业信誉良好。同时，交易对方均出具说明，将根据《股份转让协议》约定的支付进度适时安排资金支付交易价款。综上，上市公司认可交易对方的国资背景、商业信誉与资金实力，在平等、互信的前提下，上市公司愿意接受本次交易的款项支付安排。
2、交割时交易对方支付的金额占最终交易价格的比例较高
根据《股份转让协议》的约定，在本次交易所涉及标的资产交割完成之日前，交易对方已支付的金额占最终交易价格的比例达到60%。
3、上市公司参考了市场可比交易案例及公司过往交易
上市公司充分参考了前述市场可比交易案例及公司2013年购买中山证券股权交易，结合本次交易出售资产目的及交易背景，与交易对方协商确认了本次交易的价款支付安排，具备商业合理性，符合商业惯例。
结合上述，本次交易的支付和交割安排是参考了市场可比案例及公司过往交易，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的股权背景、商业信誉及资金实力的情况下，交易双方友好协商的结果。因此，公司本次交易付款安排符合商业惯
例，具备合理性，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。
（四）保障资产交割后资金顺利到账的措施安排、相应风险防控机制及争议解决措施在本次交易中，上市公司充分考虑了交易对方的资信情况以及支付能力，确认交易对方恶意拖欠、拒绝支付交易对价的风险较低，同时上市公司可根据《股份转让协议》的条款约定，最大限度降低交易对方的付款风险，并在双方产生异议或交易对方未能充分履约的情形下，依循法律途径解决。具体措施包括协商、诉讼等，情况如下：
1、约定资产交割后剩余40%未付股权转让款的支付时限为一个工作日
根据《股份转让协议》的约定，交易对方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款（占本次交易总价款的40%）支付至各方认可的上市公司收款账户。
将交易对方在标的股权交割后尚未支付完毕的40%股权转让款的支付时限限定在一个工作日内，有利于最大限度降低交易对方支付的不确定性，维护上市公司合法权益。同时，上市公司将在本次交易的资产交割阶段密切督促交易对方履行付款义务，提前了解交易对方资金准备情况。
2、与支付交易价款相关的受让方违约责任条款
根据《股份转让协议》的约定，受让方的违约责任中，直接与支付交易价款相关的条款如下：
“12.2.1如任一受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，该违约受让方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。
12.2.2如任一受让方逾期10个工作日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：
（1）解除本协议，同时受让方应当向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足
以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。
（2）要求该违约受让方继续履行本协议并按本条第①款支付滞纳金。”综上，《股份转让协议》已通过条款约定的方式对交易对方未能及时、足额支付交易价款的行为设置了惩罚性措施。
3、协商解决或提起诉讼
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中国法律法规。因《股份转让协议》的签署、履行及解释而出现的争议应协商解决。如协商不成，任一方均有权向本协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
《股份转让协议》已通过上述条款约定的方式设置了交易双方出现异议及争议时的解决措施。
综上所述，《股份转让协议》的相关条款有利于上市公司最大限度降低交易对方的支付风险，明确了交易对方出现未能及时、足额支付交易价款行为的惩罚性措施，当交易双方出现异议及争议时可通过协商或提起诉讼的方式解决。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对手均已完成实缴出资，主体信用状况良好，具有以自有资金足额付款的履约能力，无针对本次交易的融资安排。
2、结合可比交易案例及交易对手方的资金实力，本次交易付款安排符合商业习惯，具有合理性，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。同时，双方签署的《股份转让协议》中明确约定了相应的风险防控机制及争议解决措施。
问题4：
报告书显示，东莞金控有权要求你公司或新世纪科教向东莞金控转让持有
的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考评估机构出具的评估报告进行协商确认；同时，你公司或新世纪科教有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份，如你公司或新世纪科教转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。请你公司：
（1）说明本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因，是否存在后续出售安排，如是，请进一步说明后续出售安排是否与本次交易互为前提、是否构成一揽子交易，你公司与相关方就东莞证券股权转让是否存在其他协议安排或约定。
（2）说明你公司与交易对手方约定持有东莞证券剩余20%股权交易价格按交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础的原因及合理性，定价基准是否公允、合理，是否与本次交易价格是否存在显著差异。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因，是否存在后续出售安排，如是，请进一步说明后续出售安排是否与本次交易互为前提、是否构成一揽子交易，你公司与相关方就东莞证券股权转让是否存在其他协议安排或约定。
（一）本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因
2024年1月19日，上市公司披露《关于预挂牌转让东莞证券股份的公告》（公告编号：2024-06），拟通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持东莞证券股份（最多60,000万股股份，占东莞证券总股本的40%），预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股份意向受让方，不构成交易要约。2024年7月27日，上市公司披露《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：
2024-67），董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券30,000万股股份，占东莞证券总股本的20%。
通过产权交易所正式公开挂牌转让东莞证券20%股权（仍保留20%股权）
的原因主要是，鉴于针对标的公司的评估工作已完成，上市公司在综合评估自身财务及经营情况的基础上，为降低公司负债率、优化财务结构、改善现金流和经营状况，同时考虑到意向受让方的资金使用计划及购买意愿，最终确定仅出售东莞证券20%股权。
综上，上市公司通过本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）是基于自身财务与经营情况及意向受让方受让需求等综合因素的商业化决策结果，有利于上市公司充分把握商业机会，吸引意向受让方参与摘牌竞价，提高交易成功率，符合本次交易的背景及目的，有利于维护上市公司整体利益。
（二）《合作协议》与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易
2024年8月21日，上市公司与东莞金控、新世纪科教签署了《合作协议》，其中“第一条远期标的股份转让安排”约定如下：
“在《转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下：
东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。
锦龙股份或新世纪科教有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份。如锦龙股份或新世纪科教转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。锦龙股份或新世纪科教应提前书面告知受让条件并征询东莞金控是否行使优先受让权，如东莞金控确定行使优先受让权的，则应当于收到书面告知之日起30个工作日内向锦龙股份或新世纪科教书面承诺按照同等条件（包括股份数量、价格及履行方式等）受让相应股份，否则视为放弃优先受让权，锦龙股份或新世纪科教即有权将其持有的标的公司全部或部分股份向第三方转让。如锦龙股份或新世纪科教未征询东莞金控是否行使优先受让权的，东莞金控有权向有关部门申请撤销锦龙股份或新世纪科教与其他第三方关于标的公司股权交易。”
根据上述协议条款约定，上市公司所持东莞证券剩余股权尚未确定交易比例及交易价格，且附有前置条件，所持剩余股权的潜在交易是否发生具有不确定性，
仅为各方的基本意向，所持剩余股权的潜在交易无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于上市公司是否出售所持东莞证券剩余全部或部分股权。同时，根据《合作协议》的约定，届时出售东莞证券剩余全部或部分股权的交易需交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，本次交易与后续潜在的交易均以评估值为基础确定价格且分别独立定价。综上，《合作协议》仅为各方基本意向，后续潜在交易是否发生具有不确定性，与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。
（三）公司与相关方就东莞证券股权转让不存在其他协议安排或约定截至本回复出具之日，除报告书及本回复已披露的信息外，上市公司与相关方就东莞证券股权转让不存在其他协议安排或约定。
二、说明你公司与交易对手方约定持有东莞证券剩余20%股权交易价格按交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础的原因及合理性，定价基准是否公允、合理，是否与本次交易价格存在显著差异。
根据本次交易的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法PB比率为1.26。根据所签署《合作协议》约定的远期标的股份转让安排，在本次交易的交割日起24个月内，在标的公司未上市的情况下，东莞金控有权要求上市公司或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。
根据上述协议条款约定，后续潜在交易以东莞证券最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础仅为各方基本意向，并非最终定价结果，届时最终交易价格仍将由交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，故定价基准公允、合理。采用市场法PB比率为1.3，未低于本次交易的市场法PB比率1.26，二者不存在显著差异。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司通过本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）是基于自身财务与经营情况及意向受让方受让需求等综合因素的商业化决策结果。
2、《合作协议》与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。
3、《合作协议》约定的关于东莞证券剩余20%股权的交易价格将根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，与本次交易价格不存在显著差异；届时最终交易价格仍将由交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，故定价基准公允、合理。
问题5：
报告书显示，本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估，截至评估基准日2023年12月31日，标的资产采用资产基础法的评估结果为950,336.24万元，增值率为4.28%；采用市场法的评估结果为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。本次评估采用市场法评估结论作为最终评估结论。经交易各方协商，交易标的东莞证券20%股权作价为227,175.42万元。
（1）报告书显示，你公司采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，并选择第一创业、红塔证券、中原证券、华创云信作为可比公司。请你公司结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，说明以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估是否合理，是否符合行业惯例；并结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，并采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。
（3）说明本次评估选用市净率（P/B）的原因及合理性，P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化。
（4）本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率的具体计算过程、依据及其
合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、请你公司结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，说明以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估是否合理，是否符合行业惯例；并结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当。
（一）标的公司经营业务特点
标的公司东莞证券属于“金融业--资本市场服务”，根据《国民经济行业分类》，属于金融业的J67资本市场服务。东莞证券从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品等。
我国证券公司的主要业务与证券市场变化高度相关，证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司资产管理业务、基金公司的基金管理业务的开展。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。由于证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，难以对其未来情况进行长期准确的预测。因此，在企业价值评估三种基本方法中，收益法由于其未来收益预测的难度，评估证券公司价值难以采用。同时，由于证券公司账面资产中以流动资产为主，且存在大量的客户资源、信誉度、以及特许经营权等无法在账面反
映的无形资产，所以采用成本法也难以体现其合理市场价值。考虑上述因素，在对证券公司进行企业价值评估时，市场法是首选的方法，故选择市场法对标的公司东莞证券进行评估合理。
（二）同行业上市公司可比案例及评估惯例
可比案例选择的评估方法情况如下：
| 上市公司名称 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估方法 | 最终评估结论使用的方法 |
| 泛海控股 | 民生证券股份有限公司股东全部权益价值 | 2019年12月31日 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 中信证券 | 广州证券股份有限公司股东全部权益价值 | 2018年11月30日 | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 鲁信创投 | 民生证券股份有限公司股东全部权益价值 | 2024年3月31日 | 资产基础法、市场法 | 市场法 |
由上表可以看出，交易中最终采用的评估方法均为市场法，本次标的公司东莞证券最终评估结果也采取市场法符合评估惯例。
（三）以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估合理，符合行业惯例
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
1、交易案例比较法适用分析。标的公司相关业务类型并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的交易背景、交易条件无法通过公开渠道获知，企业历史以及与交易定价相关的具体财务数据无法可靠获取，因此交易案例比较法较难操作，因此未采用交易案例比较法进行评估。
2、上市公司比较法适用分析。①资本市场发展逐步达到一定规模。国内证券市场（深沪两市）历经多年发展，目前上市企业已超过5000家，无论从交易额、上市公司市值，还是企业类型方面衡量，均具备了相当规模，提供了较充分的市场数据。②具备与标的公司业务类型相似的可参照上市企业。根据同花顺iFinD资讯的统计，目前证券市场中与标的公司同属“金融业--资本市场服务”
的企业约有57家，可通过分析其业务结构、盈利状况、企业发展情况等进行筛选，选择与标的公司具可比性的企业作为参照样本。③参照企业的信息可通过公开渠道获取。上市参照企业的经营状况、财务指标、交易条件等信息均可在巨潮、交易所或国内各大网络运营商的网站取得，信息来源公开，渠道可靠，具有一定的适当性和可靠性。
基于上述因素，可根据标的公司所处市场情况及实际经营情况，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，来得到评估对象的价值比率，据此计算标的公司股权价值。因此，本次评估选择上市公司比较法对标的公司进行评估合理，符合行业惯例。
（四）结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当
1、可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等
单位：亿元
| 序号 | 代号 | 名称 | 2023年 总资产规模 | 近三年 （2021-2023） 营业收入规模 | 近三年 （2021-2023） 利润规模 |
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 452.81 | 83.55 | 16.77 |
| 2 | 601236.SH | 红塔证券 | 470.00 | 87.71 | 19.06 |
| 3 | 601375.SH | 中原证券 | 517.02 | 82.70 | 8.61 |
| 4 | 600155.SH | 华创云信 | 517.50 | 93.02 | 18.27 |
| 被评估对象 | 东莞证券 | 524.84 | 81.55 | 24.43 |
其中：最近一年2023年度各可比公司业务构成
单位：万元
| 可比公司 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 | 东莞证券 |
| 证券代码 | 002797.SZ | 601236.SH | 601375.SH | 600155.SH | |
| 证券简称 | 第一创业 | 红塔证券 | 中原证券 | 华创云信 | |
| 营业收入合计 | 248,868.94 | 120,095.00 | 196,801.66 | 300,366.50 | 215,494.46 |
| 手续费及佣金净收入 | 152,490.06 | 28,808.58 | 74,598.83 | 163,973.63 | 123,722.59 |
| 利息净收入 | 7,870.15 | 43,050.60 | 12,606.85 | -31,916.98 | 63,472.45 |
| 投资收益 | 56,551.73 | 72,882.65 | 87,317.75 | 142,290.34 | 29,702.12 |
| 占比合计 | 87% | 121% | 88% | 91% | 100% |
| 手续费及佣金净收入 | 61% | 24% | 38% | 55% | 57% |
| 利息净收入 | 3% | 36% | 6% | -11% | 29% |
| 投资收益 | 23% | 61% | 44% | 47% | 14% |
可比公司其他情况如下：
| 证券代码 | 002797.SZ | 601236.SH | 601375.SH | 600155.SH |
| 证券名称 | 第一创业 | 红塔证券 | 中原证券 | 华创云信 |
| 上市时间 | 2016年5月11日 | 2019年7月5日 | 2017年1月3日 | 1998年9月18日 |
| 上市交易所 | 深交所 | 上交所 | 上交所 | 上交所 |
| 所属证监会行业 | 金融业--资本市场服务 | 金融业--资本市场服务 | 金融业--资本市场服务 | 金融业--资本市场服务 |
| 所属Wind行业 | 非银金融--证券--证券Ⅲ | 非银金融--证券--证券Ⅲ | 非银金融--证券--证券Ⅲ | 非银金融--证券--证券Ⅲ |
| 所属中信行业 | 非银金融--证券--证券 | 非银金融--证券--证券 | 非银金融--证券--证券 | 非银金融--证券--证券 |
| 主营业务类型 | 资产管理业务、固定收益业务、投资银行业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理及另类投资业务、自营投资及交易业务 | 自营投资业务板块、财富管理业务板块、机构服务 | 证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、信用业务、投资管理业务、期货业务、境外业务、其他 | 财富管理业务、信用交易业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务、非证券业务、其他业务 |
| 证券代码 | 002797.SZ | 601236.SH | 601375.SH | 600155.SH |
| 证券名称 | 第一创业 | 红塔证券 | 中原证券 | 华创云信 |
| 主营业务产品 | 资产管理业务、固定收益业务、投资银行业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理及另类投资业务、自营投资及交易业务、证券经纪、证券投资咨询、融资融券、金融产品销售、股票质押式回购 | 股票自营投资业务、固定收益类自营投资、创新与衍生品投资、新三板做市投资、股权直投与另类投资、财富管理业务、融资融券业务、资产管理业务、公募基金管理业务、私募股权管理业务、投资银行业务、股票质押业务 | 证券经纪、财富管理、分销金融产品、股权融资、财务顾问、债券融资、融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务、资产管理、直接投资以及基金管理、新三板做市业务、创新业务 | 财富管理业务、信用交易业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务、非证券业务、其他业务 |
002797.SZ第一创业：第一创业证券股份有限公司的主营业务是证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。公司的主要产品是固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理和另类投资业务、期货业务、证券自营业务、新三板业务、研究业务。公司及子公司荣获全国银行间同业拆借中心“年度市场影响力机构”、“市场创新业务机构”、“最受市场欢迎的利率债做市商”，中国农业发展银行“优秀做市机构”，中央国债登记结算有限责任公司“债券业务锐意进取机构（资产管理业务）”，中国证券报“2023年金牛成长投资银行团队奖”，《证券时报》“2023中国证券业新锐投行君鼎奖”、“2023中国证券业债券融资投行君鼎奖”、“2023中国证券业权益资管计划君鼎奖”、“三年持续回报股票型明星基金奖”、“三年持续回报积极债券型明星基金奖”、“2023中国证券业财富服务品牌君鼎奖”、“2023中国证券业投资者教育君鼎奖”、“中国证券业合规风控数字化优秀践行者案例君鼎奖”，上交所“资产支持证券助力消费基础设施盘活存量相关案例”、“2023年股票期权市场发展贡献奖--期权百强营业部”，中国金融期货交易所国债期货上
市十周年（2013-2023）“最佳贡献奖（资管类）”，中国上市公司协会“2023年上市公司ESG最佳实践案例”、“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“2023年上市公司董事会最佳实践案例”，中国金融思想政治工作研究会“2023年全国金融系统思想政治工作和文化建设奖项”，华社中国经济信息社“责任投资优秀案例”、“ESG实践优秀案例”，《第一财经日报》“秒懂金融·年度投教作品征集、展播与评选优胜奖”，财联社“年度最佳财富长青奖”、“ESG金融创新奖”、“公司治理先锋企业奖”，《金融电子化》杂志“金融科技赋能业务创新奖”，中关村数字经济产业联盟“2023全国企业数字化转型十佳案例”、“2023数字化应用优秀场景”，《每日经济新闻》“金鼎奖·最佳乡村振兴经典案例”，中国网“2023年度乡村振兴优秀案例”等系列奖项。
601236.SH红塔证券：红塔证券股份有限公司及子公司从事的主要业务包括自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块。公司主要产品和服务为零售与网络金融业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务、基金管理业务和证券研究业务等。601375.SH中原证券：中原证券股份有限公司主营业务包括证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。主要产品有证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、信用业务、投资管理业务、期货业务、境外业务、其他。公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年的发展，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。公司目前是国内12家A+H上市券商之一，上市以来各项业务保持良好的发展势头。600155.SH华创云信：创云信数字技术股份有限公司主营业务包括综合数字金融服务业务、新型数联网建设运营、数字化交易组织服务业务。公司主要产品有财富管理业务、信用交易业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务、非证券业务。
2、可比公司的选取是否恰当分析
从资产规模、收入、利润来看，同行业中可比公司有57家公司，根据可比公司的选择标准（深沪上市、经营业务结构相类似；企业股票在证券市场交易不
低于36个月；企业近期未发生重大资产重组；与被评估单位的同等总资产规模；企业非ST企业、不存在长期停牌）筛选后，第一创业、红塔证券、中原证券、华创云信与东莞证券最接近，具有可比性；
从经营模式来看，可比公司主要为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益，与东莞证券具有可比性；从持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局来看，可比公司未出现不可持续经营情况，经营情况及证券行业市场竞争格局虽然有一定差异，但总体大体相似，与东莞证券具有可比性；
综上，从资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，可比公司的选取是合理、恰当的。
二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，并采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。
（一）市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
1、本次选用的市场法具体模型为上市公司比较法
股东全部权益价值=标的公司调整后净资产×调整后P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
2、价值比率的选取及理由
在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在如下方面：①证券公司属于资本密集型企业，股权价值和净资产规模、资本充足水平等因素相关度较高；②证券行业具有周期性，业绩波动相对较大，市盈率（P/E）对选取数据的时间节点较为敏感；③市销率（P/S）是一个
近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少。综上所述，本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。
（二）采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度市场法下东莞证券的股东全部权益价值=被评估单位调整后净资产×调整后P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值，因此，市场法下加权修正后的市净率（P/B）的敏感系数为1，即市净率（P/B）每增加10%评估价值增加10%，敏感
性分析具体如下：
单位：万元
| 净资产变动 | -30% | -20% | -10% | 0% | 10% | 20% | 30% | |
| PB变动 | 632,616.82 | 722,990.66 | 813,364.49 | 903,738.32 | 994,112.15 | 1,084,485.98 | 1,174,859.82 | |
| 30% | 1.6380 | 1,036,488.63 | 1,184,588.63 | 1,332,588.63 | 1,480,588.63 | 1,628,688.63 | 1,776,688.63 | 1,924,688.63 |
| 20% | 1.5120 | 956,788.63 | 1,093,488.63 | 1,230,088.63 | 1,366,788.63 | 1,503,388.63 | 1,639,988.63 | 1,776,688.63 |
| 10% | 1.3860 | 877,088.63 | 1,002,388.63 | 1,127,588.63 | 1,252,888.63 | 1,378,088.63 | 1,503,388.63 | 1,628,688.63 |
| 0% | 1.2600 | 797,388.63 | 911,288.63 | 1,025,088.63 | 1,138,988.63 | 1,252,888.63 | 1,366,788.63 | 1,480,588.63 |
| -10% | 1.1340 | 717,688.63 | 820,188.63 | 922,688.63 | 1,025,088.63 | 1,127,588.63 | 1,230,088.63 | 1,332,588.63 |
| -20% | 1.0080 | 637,988.63 | 729,088.63 | 820,188.63 | 911,288.63 | 1,002,388.63 | 1,093,488.63 | 1,184,588.63 |
| -30% | 0.8820 | 558,288.63 | 637,988.63 | 717,688.63 | 797,388.63 | 877,088.63 | 956,788.63 | 1,036,488.63 |
1、假如市净率（P/B）保持不变，净资产每增加10%评估价值增加10%，净资产每降低10%评估价值亦同比例降低10%。
2、假如净资产保持不变，市净率（P/B）每增加10%评估价值增加10%，市净率（P/B）每下降10%评估价值亦同比例下降10%。
3、假如市净率（P/B）和净资产同时发生增减变化时的评估结果变化如上表对应单元格。
三、说明本次评估选用市净率（P/B）的原因及合理性，P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化。
（一）选用市净率（P/B）的原因及合理性
选用市净率（P/B）的原因及合理性详见上述“二（一）市场法下具体模型、
价值比率的选取及理由”分析。
（二）P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析评估对象与可比公司在盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力及业务创新能力等方面的差异，从而对相关指数进行调整。由于证券公司与一般企业的经营能力评价维度存在区别，评估机构在指标的选择上充分考虑了证券公司的自身特点，并对每个指标建立了可以量化的二级指标。本次评估测算选取的指标为证券公司常用的证券公司核心竞争力评价指标，重要性相当，因此本次对每个同级指标赋予相同的权重，即采用均等权重平均法确定分指标权数。本次设定的调整体系如下：
| 对比因素 | 权重 | 指标权重 | 项目 |
| 盈利能力 | 20% | 33% | 销售净利率 |
| 33% | 净资产收益率ROE | ||
| 33% | 总资产报酬率ROA | ||
| 成长能力 | 20% | 33% | 净资本 |
| 33% | 总资产复合增长率 | ||
| 33% | 营业收入复合增长率 | ||
| 营运能力 | 20% | 20% | 营业部数量 |
| 20% | 手续费及佣金净收入/营业收入 | ||
| 20% | 总资产 | ||
| 20% | 总股数（实收资本） | ||
| 20% | 总资产周转率 | ||
| 风险管理能力 | 20% | 25% | 净资本/各项风险资本准备之和 |
| 25% | 净资本/净资产 | ||
| 25% | 净资产/负债 | ||
| 25% | 资产负债率 | ||
| 业务创新能力 | 20% | 25% | 股指期货开展情况 |
| 25% | 融资融劵开展情况 | ||
| 25% | 直投业务开展情况 | ||
| 25% | 国际业务开展情况 |
以委估对象作为比较基准和调整目标，因此将委估对象各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与委估对象比较后确定，劣于委估对象指标系数的则调整系数小于100，优于委估对象指标系数的则调整系数大于100。P/B调整系数=标的公司得分/可比公司得分，其中，可比公司得分根据与标的公司的变动参数级别确定，变动参数级别由对比企业的最大最小值差额除对比企业数量确定单位值。
按照设置的调整指标权重情况，汇总计算各影响因素的得分，如下表所示：
| 指标 | 委估对象 | 第一创业 | 红塔证券 | 中原证券 | 华创云信 |
| 盈利能力 | 100 | 95.04 | 95.37 | 94.05 | 95.37 |
| 成长能力 | 100 | 99.33 | 99.33 | 97.35 | 99.33 |
| 营运能力 | 100 | 99.40 | 98.20 | 99.80 | 99.60 |
| 风险管理能力 | 100 | 97.75 | 100.25 | 98.25 | 98.75 |
| 业务创新能力 | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
可比公司价值比率修正结果
| 项目 | 002797.SZ | 601236.SH | 601375.SH | 600155.SH | 被评估对象 （平均值） |
| 第一创业 | 红塔证券 | 中原证券 | 华创云信 | ||
| P/B价值比率 | 1.39 | 1.30 | 1.06 | 0.86 | —— |
| 调整系数 | 1.09 | 1.08 | 1.11 | 1.07 | —— |
| 调整后比率 | 1.52 | 1.40 | 1.18 | 0.92 | 1.26 |
如上表所示，可比公司调整系数在7%-11%区间，调整范围不大，调整系数对评估结论的影响较小，修正比率较为合理性。
（三）如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化
证券行业市场法评估，常用的价值比率有市盈率（P/E）、营业部数量、交易活跃账户数量、市净率（P/B）等。市盈率（P/E）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，证券行业收入和盈利与资本市场的关联度较强，中国证券市场正处于发展阶段，经营周期性变动较大，导致证券行业收入和盈利也波动较大，以盈利为基础的PE指标适用性低，故不适宜采用；营业部之间经营规模
差异较大，同时随着近年互联网终端的普及，交易流程的简化及数字化，营业部数量与企业价值相关性也有所下降，营业部数量的可比性较差不适宜采用；无法获取可比公司的交易活跃账户数量，无法采用该指标进行评估；标的公司属于“金融业--资本市场服务”行业，为资本密集型企业，该类型企业的净资产能更准确地反映企业的有形资产价值。
综上所述，本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。
四、本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率的具体计算过程、依据及其合理性。
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，具有流通性溢价。而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
一般认为不可流通股与上市公司流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。不可流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。不可流通股缺乏必要的交易人数，与流通股相比，交易缺乏活跃。
目前国内对非上市公司股权流动性折扣研究主要包括以下几种：①法人股交易价格研究；②股权分置改革支付对价研究；③新股发行价格研究；④非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比方式；⑤其他研究方法。第①②种方法目前已经不适用，而第③种方法由于理论的缺陷已被业界放弃，目前业界较为普遍使用的是第④非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比方式来测算流动性折扣。
经对统计近期的标的公司所属行业“证券、期货业”的非上市公司股权转让案例，计算非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比，得出平均流动性折扣率为17.4%。
| 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | ||
| 证券、期货业 | 49 | 26.68 | 33 | 32.31 | 17.4% |
上述非流动性折扣体现了不可流通股与流通股之间的价格差异，故流动性折扣率17.4%合理。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估合理，符合行业惯例；结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，本次交易的可比公司选取恰当；
2、公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。
3、本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性，以盈利为基础的PE指标适用性低，故不适宜采用。
4、本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率具有合理性。
问题6：
报告书显示，标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益
（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况
根据立信会计师出具的东莞证券两年一期《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号），东莞证券的历史业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 102,659.67 | 215,494.46 | 229,884.11 |
| 利润总额 | 33,580.49 | 72,865.50 | 89,932.71 |
| 净利润 | 29,314.70 | 63,509.70 | 79,087.63 |
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法与资产基础法两种方法对东莞证券100%股权价值进行评估。未采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，故标的公司不涉及盈利预测。
（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
本次交易属于上市公司重大资产出售，近期A股重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：
| 序号 | 公司名称 | 标的资产 | 年度 | 评估方法 | 过渡期损益归属方 |
| 1 | 易成新能 （300080.SZ） | 平煤隆基80.20%股权 | 2024年 | 资产基础法 | 交易对方 |
| 2 | 美尔雅 （600107.SH） | 美尔雅期货45.08%股权 | 2023年 | 市场法 | 交易对方 |
| 3 | 华软科技 （002453.SZ） | 倍升互联53.3333%股权 | 2023年 | 市场法 | 交易对方 |
| 4 | *ST天沃 （002564.SZ） | 中机电力80%股权 | 2023年 | 资产基础法 | 交易对方 |
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏
损由交易对方享有或承担。通过上述重大资产出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由交易对方享有或承担，符合商业惯例，具有合理性。
（三）本次交易的过渡期损益由受让方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了可比市场交易案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。
同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的君瑞评估对标的资产进行评估，君瑞评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益；君瑞评估采用市场法和资产基础法两种方法对东莞证券股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果，不损害公司利益和中小股东合法权益；同时，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值并考虑持有标的股份的时间等因素综合确定，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理，未损害公司利益和中小股东合法权益。
综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了东莞证券的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，上市公司应按照权益法核算持有东莞证券20%股权在2024年1月1日至股权交割日的投资收益。
假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度，东莞证券2024年1-6月经审计的净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为(29,314.70+A)万元，上市公司拟出售的东莞证券20.00%股权在2024年度确认的持有期间投资收益为(29,314.70+A)*20%万元。增加长期股权投资账面价值(29,314.70+A)*20%万元。因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
（一）评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项及其影响程度
本次交易的评估基准日为2023年12月31日，评估基准日后，标的公司进行了现金分红30,000万元，该期后事项已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易主要内容”之“4、标的资产的作价情况”进行披露。
本次交易采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，选
用的价值比率为市净率（P/B），公司注意到评估基准日后可比上市公司二级市场股价波动可能对本次评估选取的可比上市公司价值比率产生影响，对比截至评估基准日及2024年10月24日的可比上市公司股价变化情况如下：
单位：元
| 序号 | 可比上市公司 | 截至评估基准日收盘价 | 2024年10月24日收盘价 | 变动情况 | 变动幅度 | |
| 证券代码 | 证券简称 | A | B | C=B-A | D=C/B | |
| 1 | 002797.SZ | 第一创业 | 5.81 | 6.60 | 0.79 | 11.97% |
| 2 | 601236.SH | 红塔证券 | 7.59 | 8.26 | 0.67 | 8.11% |
| 3 | 601375.SH | 中原证券 | 3.83 | 4.47 | 0.64 | 14.32% |
| 4 | 600155.SH | 华创云信 | 8.34 | 7.60 | -0.74 | -9.74% |
| 均值 | 6.17% | |||||
如上表所示，期后可比上市公司股价并未呈现大幅变动。除上述标的公司分红及可比上市公司股价变动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
（二）是否需要调整本次交易作价
1、标的公司分红事项无需调整本次交易作价
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。综上，本次交易的挂牌底价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响并对挂牌底价进行了调整，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。
2、基准日后可比上市公司股价波动无需调整本次交易作价
本次评估所选取的可比上市公司股价波动事项在评估基准日后发生，是难以客观地预测的，按照评估基准日假设原则，该事项对评估对象价值的影响不应当反映在截至评估基准日的资产价值中。
综上，鉴于基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，且本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，故不需要调整本次交易作价。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。
2、根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
3、除上述标的公司分红及可比上市公司评估基准日后股价波动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，鉴于本次交易的挂牌底价在参考评估机构出具的评估报告的结果时，已扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红的影响，且基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，故不需要调整本次交易作价。
问题7：
请你公司结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。
（一）交易支付时点和资产过户安排
上市公司拟分别向交易对方东莞金控（以下简称“乙方”）和东莞控股（以下简称“丙方”）出售持有的东莞证券19,350万股（占比12.9%）和10,650 万股（占比7.1%）的股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，上市公司持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），交易完成后，公司将持有东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易支付时点及资产过户安排如下：
（1）本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。
（2）受让方支付的第一笔股份转让款合计为136,305.252万元，其中乙方支付87,916.88754万元，丙方支付48,388.36446万元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。
（3）受让方支付的第二笔股份转让款合计为90,870.168万元，其中乙方支付58,611.25836万元，丙方支付32,258.90964万元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。
（4）受让方按本条第2款约定支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。
（5）受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。
协议的成立、生效：（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。（2）本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的
批复之日起生效。
（二）本次交易对上市公司损益的具体影响，相关会计处理过程及依据
1、长期股权投资终止确认时点及确认依据
《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”根据《股份转让协议》的约定，参考《企业会计准则第 20 号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准，在股权交割日，上市公司本次股权转让已经过公司董事会、股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%且对方有能力、有计划支付剩余款项，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。因此在股权交割日实质上上市公司已实现相关资产的转移，上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用，终止确认标的股份的长期股权投资。
综上所述，上市公司将在本次交易获取股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，完成标的股份交割时，终止确认标的股份的长期股权投资同时确认相关损益的实现。
2、本次交易对上市公司损益的具体影响，相关会计处理过程及依据
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。
相关会计处理对上市公司2024年度损益的具体影响对上市公司2024年度净利润影响的测算假设如下：
（1）假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度；
（2）东莞证券2024年1-6月净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为（29,314.70+A）万元；
（3）2024年3月份上市公司收到东莞证券2023年度现金股利6,000.00万元；
（4）不考虑股东投入等其他因素，假设过渡期东莞证券的净资产变动均由过渡期经营所产生的盈利或亏损及分红引起；
基于上述假设，测算本次交易对上市公司2024年度损益的影响如下：
| 时点 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 评估基准日 | 上市公司对东莞证券的长期股权投资（标的股份20%）账面价值 | 181,757.99 | ① |
| 上市公司对东莞证券形成的其他综合收益（标的股份20%） | -250.17 | ② | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他权益变动（标的股份20%） | -1.40 | ③ | |
| 过 | 东莞证券2024年度预计净利润 | 29,314.70+A | ④ |
| 时点 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 渡期内 | 上市公司拟处置持有东莞证券股权比例 | 20% | ⑤ |
| 上市公司2024年度权益法核算的长期股权投资对应的投资收益 | (29,314.70+A)*20% | ⑥=④*⑤ | |
| 2024年3月份上市公司收到东莞证券2023年度现金股利（标的股份20%） | 6,000.00 | ⑦ | |
| 交割日 | 上市公司对东莞证券的长期股权投资账面价值（标的股份20%） | 181,757.99+(29,314.70+A)*20%-6000 | ⑧=①+⑥-⑦ |
| 本次交易作价 | 227,175.42 | ⑨ | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他综合收益转入投资收益 | -250.17 | ⑩=② | |
| 上市公司对东莞证券形成的其他权益变动转入投资收益 | -1.40 | ?=③ | |
| 上市公司处置东莞证券股权产生的投资收益 | 227,175.42-{181,757.99+(29,314.70+A)*20%-6000}-250.17-1.4 | ?=⑨-⑧+⑩+? | |
| 本期长期股权投资的投资收益合计 | 51,165.86 | ?=⑥+? | |
| 本次交易对应的中介费及税费 | 980.39 | ? | |
| 上述会计处理对上市公司2024年净利润影响合计数 | 50,185.47 | ?-? | |
过渡期内，上市公司按照权益法核算持有东莞证券的股权收益，增加长期股权投资的账面价值和股权持有期间的投资收益，处置时，长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期股权处置损益，因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司对于上述相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。问题8：
剔除大盘因素影响后，你公司股价自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅为18.03%。请你公司：
（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员等情况
本次交易的具体筹划过程、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员情况如下：
| 序号 | 时间 | 筹划决策方式 | 事项 | 参与主体 |
| 1 | 2023年11月3日 | 现场/通讯 | 就本次交易进行初步筹划 | 上市公司实际控制人上市公司部分董事、高管 |
| 2 | 2023年12月1日 | 现场/通讯 | 总结项目进展，接洽潜在意向方和中介机构 | 上市公司实际控制人 上市公司部分董事、高管 |
| 3 | 2023年12月20日 | 现场 | 会同中介机构开展尽调工作 | 上市公司部分董事 标的公司相关人员 中介机构相关人员 |
| 4 | 2023年12月29日 | 现场/通讯 | 披露进展公告 | 上市公司实际控制人 上市公司董事、高管 |
| 序号 | 时间 | 筹划决策方式 | 事项 | 参与主体 |
| 5 | 2024年1月18日 | 现场 | 讨论通过在上海联合产交所公开挂牌的方式转让标的资产，并进行预挂牌 | 上市公司董监高 |
| 6 | 2024年3月28日 | 现场/通讯 | 与金控资本签署交易备忘录 | 上市公司实际控制人 上市公司董事高管 东莞金控和金控资本高管 |
| 7 | 2024年7月26日 | 会谈/通讯 | 在上海联合产交所正式公开挂牌 | 上市公司实际控制人 上市公司董事、监事 中介机构相关人员 |
| 8 | 2024年8月21日 | 会谈/通讯 | 与摘牌方签署《股份转让协议》和《合作协议》 | 上市公司实际控制人 上市公司部分董事 东莞金控相关人员 东莞控股相关人员 上海联合产权交易所人员 |
| 9 | 2024年9月23日 | 会谈/通讯 | 上市公司董事会审议通过本次交易方案 | 上市公司董事、监事、高管 中介机构相关人员 |
（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
（2）公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（3）公司与本次交易聘请的相关证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，自查期间内（2023 年5月4日至 2024年 9 月23 日），部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票（不包含转托管等非买卖变动情况）的情况，具体如下：
（1）陈浪
| 姓名 | 职务 | 买入 | 卖出（股） | 结余股数 | 交易时间 |
| 陈浪 | 锦龙股份董事 | - | 700.00 | 0.00 | 2023-08-08 |
注：公司董事会审议通过关于增补陈浪为董事的议案时间是2024年2月2日。
针对上述股票买卖行为，陈浪作出如下声明与承诺：
“本人首次知悉本次交易相关信息的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（2）李雪军
| 姓名 | 职务 | 买入 | 卖出（股） | 结余股数 | 交易时间 |
| 李雪军 | 东莞控股副总裁、财务总监 | - | 2000 | 0 | 2023-10-20 |
针对上述股票买卖行为，李雪军作出如下声明与承诺：
“本人首次知悉上市公司出售事项的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（3）广发证券
广发证券系本次交易的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，广发证券相关账户买卖锦龙股份股票的情况如下：
| 公司名称 | 买卖时间 | 账户 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 自查期末持股情况（股） |
广发证券股份有限公司
| 广发证券股份有限公司 | 2023.05.03-2024.09.23 | 股权衍生品业务部自营账户 | 15,383,760 | 15,252,076 | 136,384 |
对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户在自查期间买卖锦龙股份股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖锦龙股份股票的账户为股权衍生品业务部自营账户，系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖锦龙股份股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖锦龙股份股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。
二、说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
（一）本次交易股票价格不构成异常波动情况
公司于2023年11月4日首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2023-77），公告披露前20个交易日的区间段为2023年9月28日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 股价/指数 | 筹划重大资产出售暨关联交易事项公告前第21个交易日（2023年9月28日） | 筹划重大资产出售暨关联交易事项公告前第1个交易日（2023年11月3日） | 累计涨跌幅 |
| 锦龙股份收盘价（元/股） | 12.98 | 15.08 | 16.18% |
| 深证综指（399106.SZ） | 1,910.28 | 1,875.00 | -1.85% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 4,134.95 | 4,136.10 | 0.03% |
| 剔除大盘（深证综指）因素影响涨跌幅 | 18.03% | ||
| 剔除同行业板块（证监会资本市场服务行业指数）因素影响涨跌幅 | 16.15% | ||
由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证综指（399106.SZ））和同期同行业板块（证监会资本市场服务行业指数（883171.WI））因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未出现异常波动情形。
（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除陈浪、李雪军、广发证券等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复“问题8/一/（二）/2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况”的具体内容。
（三）公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的情形进行风险提示
在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据法律、法规及证券监管机构的有关规定，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，尽可能减少了内幕信息知情人员的范围，，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。
公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十一节“风险
要素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”部分提示：“1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；
2、在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形；
3、本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》中进行了风险提示披露。
问题9：
报告书显示，本次交易还需中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜。请你公司说明截至回函日，相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得，是否存在实质性障碍，以及若无法按时取得对本次交易的影响、你公司的应对措施（如有）。
【回复】
一、请你公司说明截至回函日，相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得
（一）中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜的依据及进展
根据《股权规定》第五条及第六条的规定，证券公司变更主要股东或者公司
的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。其中主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东。故本次交易，上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让持有的东莞证券20%股权，其中东莞金控和东莞控股的受让比例分别为12.9%和7.1%，属于《股权规定》所规定的证券公司主要股东变更，需依法报中国证监会核准的交易。
根据《实施规定》对中国证监会核准证券公司股权变更申报文件的相关规定，“相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议”属于证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人的申报文件中的基本类文件。本次交易中，上市公司作为标的资产出售方，属于《实施规定》所规定的交易相关主体之一。且由于本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《重组管理办法》中“第三章重大资产重组的程序”中“第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”的规定，上市公司审议本次交易的股东大会是公司本次重大资产出售交易不可或缺的法定程序。故公司股东大会决议文件是中国证监会核准东莞证券股权变更事项申报文件中的基本类文件之一。综上所述，上市公司审议本次交易的股东大会决议文件是向中国证监会申报东莞证券股权变更事项申报文件之一，东莞证券目前正在就本次交易涉及的股权变更事项与中国证监会沟通，将在上市公司审议本次交易的股东大会通过后正式向中国证监会提交审查。
（二）上市公司在未取得中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定
《股权规定》及《实施规定》等有关证券公司行业主管法律法规未规定，证券公司股权转让的交易双方需在内部权力机构审议之前取得中国证监会的核准。
《重组管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》等上市公司适用的法律法规亦未规定，上市公司召开审议重大资产重组的股东大会前需取得主管部门的核准。根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的生效条件包括本次交易经上市公司股东大会审议通过、中国证监会下发核准标的公司股东变更的
批复。
因此，本次交易无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得中国证监会对东莞证券股东变更事项的核准，上市公司在未取得中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定。
二、相关审批是否存在实质性障碍
本次交易完成后，东莞金控将合计持有东莞证券48.3%的股份，符合《股权规定》中对证券公司第一大股东的定义；东莞控股合计持有东莞证券27.1%的股份，符合《股权规定》中对主要股东的定义，即“持有证券公司5%以上股权的股东”。东莞金控与东莞控股需满足《股权规定》中对于证券公司股东资质条件及股权管理的要求，本次交易涉及标的股份受让方需满足的条件及其满足情况对照如下：
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| 第七条 | （一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间； | 根据东莞金控的征信报告、东莞金控最近三年公司债券年度报告、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告（公开版）》、东莞金控出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、企信网、企查查网站，未发现东莞金控违反该条规定。 | 根据东莞控股的征信报告、东莞控股最近三年年度报告、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告（公开版）》、东莞控股出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、企信网、企查查网站，未发现东莞控股违反该条规定。 |
| （二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项； | 根据东莞金控最近三年公司债年度报告，并经查询裁判文书网及东莞金控出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，东莞金控是从事金融业务为主的东莞市属国有独资金融控股平台，不存在长期未开展业务及可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项的情形；经查询国家企业信用信息公示系统，东莞金控经营情况正常，不存在停业、破产清算情形； | 根据东莞控股最近三年年度报告及东莞控股出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，东莞控股主要从事交通基础设施业务，不存在长期未开展业务及可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项的情形；经查询上市公司公告及国家企业信用信息公示系统，东莞控股经营情况正常，不存在停业、破产清算情形；根据东莞控股的公司章程及公开披露的三会文件，东 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| 根据东莞金控的公司章程，其具备健全的治理结构，不存在治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形。故未发现东莞金控违反该条规定。 | 莞控股目前的治理结构包括股东会、董事会、监事会等经营管理机构，公司章程对各机构的职权都作出了明确的划分，不存在治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形。故未发现东莞控股违反该条规定。 | ||
| （三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外； | 东莞金控为东莞市国资委直接持股的全资子公司，不存在违反该条规定情形。 | 东莞控股为上市公司，实际控制人为东莞市国资委，不存在违反该条规定情形。 | |
| （四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形； | 根据东莞金控的征信报告、东莞金控最近三年公司债券年度报告、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告（公开版）》、东莞金控出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、企信网、企查查网站，未发现东莞金控违反该条规定。 | 根据东莞控股的征信报告、东莞控股最近三年年度报告、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告（公开版）》、东莞控股出具《关于守法与诚信情况的承诺》确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、企信网、企查查网站，未发现东莞控股违反该条规定。 | |
| （五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。 | 未发现违背证监会监管原则的事项。 | 未发现违背证监会监管原则的事项。 | |
| 第八条 | （一）本规定第七条规定的要求； | 详见上述对符合第七条各条款的表述。 | 详见上述对符合第七条各条款的表述。 |
| （二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力； | 根据东莞金控2023年经审计财务数据，2023年末总资产846.88亿元，总负债444.43亿元，净资产402.53亿元，符合该条监管要求。 | 根据东莞控股2023年经审计财务数据，2023年末总资产293.70亿元，总负债114.65亿元，净资产179.05亿元，符合该条监管要求。 | |
| （三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好； | 根据东莞金控主体信用跟踪评级报告，2021-2023年主体长期信用评级为AA+，2024年6月调高至AAA，符合该条对风险管控的监管原则。 | 根据东莞控股《风险管理制度》及最近三年的《内部控制审计报告》《年度报告》，作为上市公司，东莞控股有健全的治理结构及相应的风险管控措施，最近三年均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| 报告内部控制，符合该条对风险管控的监管原则。 | |||
| （四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形； | 根据东莞金控2023年经审计财务数据，2023年末净资产402.53亿元，注册资本67.00亿元；截至2023年12月31日，东莞金控作为被告尚未了结的诉讼共3笔，涉案金额合计10.01亿元。故未发现东莞金控存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。 | 根据东莞控股2023年经审计财务数据，2023年末净资产179.05亿元，股本为10.40亿元；截至2023年12月31日，东莞控股不存在需要披露的重要或有事项。故未发现东莞控股存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。 | |
| （五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。 | 东莞金控主营业务立足于东莞市，紧紧围绕东莞市经济社会发展总体目标，不断探索创新的金融服务模式，通过专业化运营、市场化运作，充分发挥公司的规模效应和协同效应，实现金融业牌照范围内产融互动，推动东莞市金融体系创新性变革，推动地方金融企业经营效益的提升和社会影响力的扩大，为东莞市经济发展提供有力的支持，符合该条款监管要求。 | 基于高速公路收费业务的现金流优势，结合我国及珠三角区域经济持续高速发展带动金融业规模与市场持续扩大的趋势，东莞控股提出“产融双驱”的发展战略，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持，符合相关条款监管要求。 | |
| 第九条 | （一）本规定第八条规定的条件； | 非控股股东或第一大股东，不适用。 | |
| （二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配； | |||
| （三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展； | |||
| （四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排； | 为加强公司对外投资活动的管理，规范对外投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，东莞金控制定了《东莞金融控股集团有限公司对外投资管理办法》《东莞金融控股集团有限公司股权投资管理细则》《东莞金融控股集团有限公司参股、控股企业管理实施细则》等制度，符合该条款监管要求。 | ||
| （五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制； | |||
| （六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。 | |||
| 第十条 | （一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损； | 根据东莞金控2021、2022及2023年度经审计财务数据，其净利润分别为9.08亿元、8.36亿元、7.70亿元，符合该条款监管要求。 | 非控股股东或第一大股东，不适用。 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| （二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列； | 根据东莞金控主体信用跟踪评级报告，2021-2023年主体长期信用评级为AA+，2024年6月调高至AAA，符合该条款监管要求。 | ||
| （三）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币； | 根据东莞金控2023年度经审计财务数据，2023年末总资产846.88亿元，净资产402.53亿元，符合该条款监管要求。 | ||
| （四）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。 | 根据东莞金控2019-2023年各年度经审计财务数据，2019-2023年净利润分别为6.52亿元、9.89亿元、9.08亿元、8.36亿元、7.70亿元，符合该条款监管要求。 | ||
| 第十二条 | （一）证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）项规定的要求。 | 控股股东及实际控制人为东莞市国资委，符合该条款监管要求。 | 控股股东及实际控制人为东莞市国资委，符合该条款监管要求。 |
| （二）证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项规定的要求。 | 控股股东及实际控制人为东莞市国资委，符合该条款监管要求。 | 非控股股东或第一大股东，不适用。 | |
| 第十五条 | （一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见； | 对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号），未发现东莞金控不符合作为东莞证券第一大股东所应具备的财务状况、股权结构及公司治理及风险管理等条件。 | 对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号），未发现东莞控股不符合作为东莞证券持股5%以上主要股东所应具备的财务状况、股权结构及公司治理及风险管理等条件。 |
| （二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。 | 本次交易完成后，东莞金控及其子公司合计持有东莞证券48.3%的股权，符合该条款监管要求。 | 本次交易完成后，东莞控股将持有东莞证券27.1%的股权，符合该条款监管要求。 | |
| 第二十条 | 证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来证券公司 | 东莞金控董事会召开2024年第13次（临时）会议，审议通过了《关于金控集团联合东莞控股受让锦龙股份持有的20%东莞证券股份的议案》，履行了必要的内部决策程序； 本次交易前，东莞金控即为东莞证券主要股东，充分了解证券公司股 | 东莞控股召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十四次会议，以及2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》，履行了必要的内部决策程序；本次交易前，东莞控股即为东莞证券主要股东，充分了解证券公司股东条件以 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| 不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | 东条件以及股东权利和义务，充分知悉东莞证券经营管理状况和潜在风险等信息；本次交易签订《股份转让协议》未包含具有“对赌”性质的条款。 综上，东莞金控符合该条款监管要求。 | 及股东权利和义务，充分知悉东莞证券经营管理状况和潜在风险等信息；本次交易签订《股份转让协议》未包含具有“对赌”性质的条款。 综上，东莞控股符合该条款监管要求。 | |
| 第二十一条 | 证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。 证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。 | 本次交易东莞金控出具《关于本次交易资金来源的说明》，对其本次交易受让东莞证券股权所支付对价的资金来源及出资义务做出明确说明。 | 本次交易东莞金控出具《关于本次交易资金来源的说明》，对其本次交易受让东莞证券股权所支付对价的资金来源及出资义务做出明确说明。 |
| 第二十二条 | 证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。 | 本次交易东莞金控出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。 | 本次交易东莞控股出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。 |
| 第二十三条 | 证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； | 根据东莞金控公司债券年度报告并结合查询国家企业信用信息公示系统，东莞金控旗下未控股证券公司，仅作为东莞证券1家证券公司的第一大股东，符合该条款监管要求。 | 根据东莞控股年度报告并结合查询国家企业信用信息公示系统，东莞控股旗下仅参股东莞证券1家证券公司，符合该条款监管要求。 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| （六）中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 第二十四条 | 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 根据东莞金控出具的说明，将积极履行股东义务，保持东莞证券股权结构稳定，持股期限符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；东莞金控主要从事金融业务，其2023年末经审计总资产为846.88亿元，本次交易完成后，其主要资产并非东莞证券股权。故未发现东莞金控存在违反该条款监管要求的情形。 | 根据东莞控股出具的说明，将积极履行股东义务，保持东莞证券股权结构稳定，持股期限符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；东莞控股主要从事交通基础设施业务，其2023年末经审计总资产为293.70亿元，本次交易完成后，其主要资产并非东莞证券股权。故未发现东莞控股存在违反该条款监管要求的情形。 |
| 第二十五条 | 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。 股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。 | 根据东莞证券2024年6月29日披露的《招股说明书》，“截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人通过三名国资股东间接持有的发行人股份不存在质押或其他权利争议的情况”，结合东莞金控出具的说明，其所持东莞证券股权在锁定期内，将严格遵守法律法规的要求，不得质押所持东莞证券股权；股权锁定期满后，质押所持东莞证券的股权比例不得超过所持东莞证券股权比例的50%。故未发现东莞金控存在违反该条款监管要求的情形。 | 根据东莞证券2024年6月29日披露的《招股说明书》，“截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人通过三名国资股东间接持有的发行人股份不存在质押或其他权利争议的情况”，结合东莞控股出具的说明，其所持东莞证券股权在锁定期内，将严格遵守法律法规的要求，不得质押所持东莞证券股权；股权锁定期满后，质押所持东莞证券的股权比例不得超过所持东莞证券股权比例的50%。故未发现东莞金控存在违反该条款监管要求的情形。 |
| 第二十九条 | 证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的 | 根据东莞金控出具的说明，东莞金控将严格遵守《股权规定》对证券公司股东所持证券公司股份的股权管理要求。故未发现东莞金控存在违反该条款监管要求的情形。 | 根据东莞控股出具的说明，东莞控股将严格遵守《股权规定》对证券公司股东所持证券公司股份的股权管理要求。故未发现东莞控股存在违反该条款监管要求的情形。 |
| 要求 | 具体条款 | 东莞金控 | 东莞控股 |
| 资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 |
东莞金控及东莞控股分别出具说明，确认其经自查认为其相关情况符合《股权规定》所规定的本次交易所涉东莞证券股权受让方资格条件要求，但其作为东莞证券股东资格尚待中国证监会的最终核准。综上所述，本次交易取得中国证监会核准东莞证券本次股东变更事宜预计不存在实质性法律障碍，但仍尚待中国证监会的最终核准。
三、若无法按时取得证监会核准对本次交易的影响及应对措施
（一）证监会核准对本次交易的影响
本次交易的《股份转让协议》已约定，标的股份转让应于中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日后进行。根据相关法律法规和《股份转让协议》，在未取得中国证监会对标的公司股东变更的批复前，交易双方将不得实施本次交易的股份交割。
（二）应对措施
针对本次交易存在未能取得中国证监会对标的公司股东变更事项审批的风险，上市公司采取的应对措施主要包括：
（1）通过条款约定交易对方的配合义务
本次交易的交易双方已在《股份转让协议》第8.4约定：“本协议各方应积极推进本次交易，及早获取内/外部批准或授权，配合标的公司向广东证监局履行相关报告义务，向中国证监会提交关于本次股东变更的申请报告”。故交易对方有义务积极配合标的公司向中国证监会提交关于本次交易所涉东莞证券股东变更的申请。
（2）上市公司届时将结合中国证监会的核准结果，视情形选择解除《股份转让协议》，并积极与新的意向受让方结合届时标的公司的情况另行商谈交易作价及条件，无需承担违约责任。
（3）《重组报告书（草案）》已作出风险提示
针对中国证监会对标的公司股东变更事项审批的风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”进行了如下风险提示：
“上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜等。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
问题10：
请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益截至本回复出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的合同、协议、安排及其他事项如下：
1、2024年3月28日，上市公司与金控资本就其有意收购上市公司持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）事宜达成了初步意向，并签订了交易备忘录。
2、2024年8月21日，上市公司与东莞金控、东莞控股签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议各方对本次交易的标的股份、交易方式、定价依据与交易价格、保证金、转让价款的支付、标的股份的转让、税款及交易等费用、标的股份转让的履行、过渡期安排、陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效和期限等事项进行了约定。
3、2024年8月21日，上市公司、新世纪公司与东莞金控签署了《合作协议》，协议各方就锦龙股份、新世纪公司合计持有的东莞证券全部剩余股份36,900万股（占标的公司股份比例合计24.60%）约定：在《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下，东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪公司向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；锦龙股份或新世纪公司有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份；如锦龙股份或新世纪公司转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。
4、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控、东莞控股均出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
5、2024年9月23日，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范并减少关联
交易的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
6、2024年9月23日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉均出具了《关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
7、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司、东莞金控及其董监高、东莞控股及其董监高均出具了《关于守法与诚信情况的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
8、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控及其董监高、东莞控股及其董监高均出具了《关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
9、2024年9月23日，上市公司出具《关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺》，该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
10、2024年9月23日，上市公司及董监高、控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉均出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
11、2024年9月23日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
12、2024年9月23日，上市公司控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意上市公司实施本次交易。该说明内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
13、2024年10月17日，东莞金控、东莞控股分别出具《关于本次交易资金来源的说明》《关于严格遵守<证券公司股权管理规定>等法律法规的说明》。
14、2024年10月22日，上市公司及控股股东、实际控制人杨志茂均出具了《关于本次交易不存在应披未披事项的说明》，对其已经签署的承诺函、协议等事项进行确认，并承诺与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
15、2024年10月22日，东莞信托、锦龙股份出具关于解除东莞证券股份质押的函，同意在锦龙股份清偿完毕东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。
此外，2024年7月30日，锦龙股份与华兴银行广州分行在签署《综合授信额度合同》时承诺，在法律法规与监管规则准许的情况下，若东莞证券2024年末未成功上市，锦龙股份将在2024年末前再质押部分东莞证券股份给该行；若前述期限内东莞证券成功上市，将于东莞证券上市后一年内将部分股票质押给该行。锦龙股份将以在该行开立的一般存款账户作为出售所持有的东莞证券股份和中山证券股权事宜的收款账户之一，且收取的交易价款不低于23亿元人民币。锦龙股份若未能履行承诺，将视同违约，华兴银行广州分行有权宣布锦龙股份在该行的贷款提前到期。上述承诺系上市公司为获取华兴银行广州分行的综合授信额度和转贷（借新还旧）、经双方协商一致作出，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
除《重组报告书（草案）》和本次问询函回复已经披露的协议、承诺外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。与本次重大资产出售相关事宜尚需经过上市公司股东大会审议。本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日