云南旅游股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
云南旅游股份有限公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，结合自身经营管理特点和实际情况，建立了较为
健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并根据自身经营发
展和经济环境变化不断加以完善。公司董事会对 2012 年度公司内部控
制的规范性、完整性以及实施的有效性进行深入的自查,在此基础上对公
司内部控制做出自我评价。
一、董事会声明
公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常
运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述
目标提供合理保证。
二、内部控制的组织架构
公司根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会
和经营层等组织管理框架体系。设立了符合公司业务规模和经营管理需
要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和
岗位。
1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，
特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负
责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董
事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司信息披
露工作，证券部具体办理信息披露事务。
3、监事会：行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司
财务进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 5 名
监事组成，其中职工监事 2 名。
4、经营层：行使执行权，公司经营层向董事会负责，执行董事会决
议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。
5、组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，健全和规范公司
内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、以及董
事会领导下的公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者
和公司利益。
三、内部控制的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规与规章制度，先后逐步建立和完善了各项必须的公司治理制度。主要
包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董
事会审计委员会实施细则》、《董事会战略管理委员会实施细则》、《董事
会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《投资
管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决
策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等重要规章制度，形成了
比较系统的治理框架文件，为完善公司内部控制制度打下了良好的基础，
进一步明确了有关管理权限和工作流程，为各部门提供了有效的工作指
引。
公司审计部门负责执行内部控制监督和检查，行使审计监督职权。
公司内部审计采取定期和不定期检查方式，对公司、子公司进行内部审
计、核查。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门
的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过
程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
四、内部控制重点活动
1、公司控股子公司的内部控制情况
公司制定了《控股子公司管理制度》，通过委派董事、高级管理人员
及财务负责人；公司定期取得全资、控股子公司月度、季度、半年度和
年度财务报告，了解、检查控股子公司的经营情况和财务状况；子公司
定期、不定期向公司汇报等形式对子公司进行管理；公司审计部及相关
部门对其年度经营情况及内部控制健全有效性进行审计，形成对控股子
公司重大业务事项与风险的监管。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、
《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关文件规定，对关联交易行为
进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事
项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。对公司
关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司对关联交易
的内部控制严格、充分、有效，未有违反有关规定的情形发生，有效保
护了公司及中小股东的利益。
3、公司对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定
了《对外担保管理制度》。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。本报告期内未发生对外担保事项。
4、公司信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露内容、程序、
责任人的职责、记录与保管、披露信息的保密、信息沟通等加以明确与
规范。确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公
平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违
反《内部控制指引》、《信息披露事务管理制度》的情形发生。
5、公司重大投资的内部控制情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《投资管理制度》中
明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程
序。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控
制指引》及《公司章程》及其他法律法规的情形发生。
五、内部控制持续改进措施
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司业务的发展变化
需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，持
续对内部控制制度进行调查、完善并改进。随着国家法律法规的逐步深
化完善和满足公司新业务日益增长的需要，公司内控制度需要进一步建
立、健全和深化
1、内部控制体系有待进一步完善。公司的内部控制制度比较系统、
完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍需要进一步改进与完善内部
控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，
应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完
善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公
司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。
2、公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断
加强公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的
培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加
强内控规范意识，提高内部控制的执行效力
3、进一步加强对参股、控股子公司的管理。定期召开子公司经济分
析会，了解、检查参股、控股子公司的经营情况、财务状况和重大投资
项目情况，以有效监控公司整体经营风险。公司各职能部门对子公司相
关业务和管理进行指导、服务和监督，加强对各子公司的机构设置、资
金调配、项目投资、人员编制和任免等方面的管理。
六、公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控
制体系较为健全。现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监
管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在企业经营管
理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。报告期内，
公司内部控制得到有效地实施，达到了公司内部控制目标，不存在重大
缺陷。
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月七日
