证券简称：天奈科技 证券代码：688116债券简称：天奈转债 转债代码：118005
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关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 天奈科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏天奈科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏天奈科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天奈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500调整为
43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500调整为
10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
12、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（1）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的审议情况
根据《管理办法》和《2022年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77,545股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。
（2）《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的审议情况
根据《管理办法》和《2022年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。
本次可归属数量共计13,986股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。
2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2022年8月3日，因此本次股权激励计划首次授予部分限制性股票于2024年8月5日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年8月5日至2025年8月1日。
3、本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个
月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2022年10月21日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2024年10月21日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年10月21日至2025年10月20日。
4、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏天奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期考核公司2023年业绩： （1）公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2021年增长80%” （2）公司业绩达到业绩考核目标B，即“海外品牌客户销售收入较2021年增长40%” （3）公司业绩达到业绩考核目标C，即“第三代产品销售收入较2021年增长40%” | （1）营业收入：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3803号）：2023年度公司实现营业收入1,404,154,253.80元，较2021年增长6.38%； （2）海外品牌客户销售收入：2023年海外品牌客户销售收入较2021年增长237.70%； |
| （3）第三代产品销售收入：2023年第三代产品销售收入较2021年增长389.10%； 对应公司层面业绩得分X大于100,分，因此，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。 | 2022年限制性股票首次授予部分第二归属期拟归属的62名激励对象2023年度的考核结果：60人的考核评价结果均为B及以上，对应本期个人层面归属比例为100%。有2人的考核评价结果为C级，对应本期可归属数量分别为70%、50%； 2022年限制性股票预留授予部分第二归属期拟归属的4名激励对象 的考核评价结果均为B及以上，对应本期个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） | |||||
| A | 100% | |||||
| B | ||||||
| C | 40%~70% | |||||
| D | 0% | |||||
综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期合计66名激励对象可归属91,531股。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予部分
（1）首次授予日：2022年8月3日。
（2）归属数量：77,545股。
（3）归属人数：62人。
（4）授予价格：（调整后）23.24元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 郭卫星 | 核心技术人员 | 中国 | 8,880 | 2,664 | 30.00% |
| 2 | YINHUAN SHI | 核心技术人员 | 加拿大 | 10,360 | 3,108 | 30.00% |
| 3 | 刘飞 | 核心技术人员 | 中国 | 19,240 | 5,772 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 核心管理、技术、业务骨干 （共计59人） | 222,000 | 66,001 | 29.73% | ||
| 合计（62人） | 260,480 | 77,545 | 29.77% | |||
注：公司于2023年11月8日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新。
2、预留授予部分
（1）预留授予日：2022年10月21日。
（2）归属数量：13,986股
（3）归属人数：4人
（4）授予价格：（调整后）23.24元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象及归属情况（权益分派调整后）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、核心管理骨干 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 核心技术骨干（共计4人） | 46,620 | 13,986 | 30.00% | ||
| 合计（共计4人） | 46,620 | 13,986 | 30.00% | |||
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
2、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
3、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》
4、《江苏天奈科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
5、《江苏天奈科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052