股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 |
二零二四年十月
上市公司声明本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4. 本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5. 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之董事声明之签章页）
全体董事：
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凌 卫
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吴卫东
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夏玉峰
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吴 涤
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汪维国
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蒋定平
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张其洪
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李汉国
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涂书田
——————————————— —————————廖县生 姜 帆 饶 威
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年10月25日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为9.53元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为47,663,588股。本次发行完成后公司股份数量为1,402,727,307股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易具体方案 ...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 15
四、本次交易构成关联交易 ...... 16
五、本次交易不构成重组上市 ...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、本次交易的信息披露 ...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 18
五、资金占用及关联担保情况 ...... 18
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
七、本次交易的后续事项 ...... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 20
一、独立财务顾问意见 ...... 20
二、法律顾问意见 ...... 20
第四节 本次交易新增股份发行情况 ...... 22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
二、新增股份上市时间 ...... 22
三、新增股份的限售安排 ...... 22
第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 23
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
第六节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间 ...... 27
二、持续督导方式 ...... 27
三、持续督导内容 ...... 27
第七节 中介机构及有关经办人员 ...... 28
一、独立财务顾问 ...... 28
二、法律顾问 ...... 28
三、审计机构 ...... 28
四、资产评估机构 ...... 28
释 义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH） |
| 出版集团、控股股东、交易对方 | 指 | 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司） |
| 交易双方 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公司的合称 |
| 标的公司 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称 |
| 江教传媒 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社 |
| 高校出版社 | 指 | 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社 |
| 标的资产 | 指 | 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易 | 指 | 中文传媒向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 省文资办 | 指 | 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企业履行出资人职责 |
| 上海交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 浙商证券/独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中伦律所/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 大信会所/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华评估/评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 预案 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 上市公告书、本公告书 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日 |
| 江教传媒评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同 |
| 华评报字〔2024〕第010482号） | ||
| 高校出版社评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号） |
| 江教传媒审计报告 | 指 | 大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00091号）、经审计的财务报表及附注 |
| 高校出版社审计报告 | 指 | 大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00092号）、经审计的财务报表及附注 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00002号） |
| 发行股份及支付现金购买资产协议、购买资产协议 | 指 | 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案仅涉及发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易方案的概况如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 中文传媒以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 | ||
| 交易价格 | 227,117.00 万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江西教育传媒集团有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事期刊的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 江西高校出版社有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事教辅教材等图书的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 市场参考价 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.83 | 11.07 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.04 | 10.44 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.87 | 10.30 |
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+N）
配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P
=P
—D
上述三项同时进行：P
=（P
—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。根据《中文传媒2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日2024年6月21日的总股本为1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，参与分配的股本数为1,352,983,719股，每股派发现金股利0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.53元/股。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B—A | D=C/A | |
| 江教传媒100%股权 | 106,293.01 | 177,800.00 | 71,506.99 | 67.27% |
| 高校出版社51%股权 | 24,904.64 | 49,317.00 | 24,412.36 | 98.02% |
| 合计 | 131,197.65 | 227,117.00 | 95,919.35 | 73.11% |
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为227,117.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金 |
| 江教传媒100%股权 | 出版集团 | 177,800.00 | 35,560.00 | 142,240.00 |
| 高校出版社51%股权 | 49,317.00 | 9,863.40 | 39,453.60 | |
| 合计 | 227,117.00 | 45,423.40 | 181,693.60 | |
（五）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
2．发行数量
上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权和高校出版社10.20%股权的交易作价。具体情况请见下表：
| 发行对象 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 出版集团 | 江教传媒20.00%股权 | 35,560.00 | 37,313,746 |
| 高校出版社10.20%股权 | 9,863.40 | 10,349,842 | |
| 合计 | 45,423.40 | 47,663,588 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关
规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2. 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3. 可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4. 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5. 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6. 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7. 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（九）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净资产 |
| 江教传媒100%股权 | 134,089.01 | 44,808.10 | 107,690.68 |
| 高校出版社51%股权 | 82,325.52 | 65,784.64 | 54,019.95 |
| 标的资产合计（A） | 216,414.53 | 110,592.73 | 161,710.63 |
| 标的资产交易价格（B） | 227,117.00 | ||
| 标的资产计算依据（A、B孰高值） | 227,117.00 | 110,592.73 | 227,117.00 |
| 上市公司 | 2,928,969.06 | 1,008,362.66 | 1,843,589.76 |
| 占比 | 7.75% | 10.97% | 12.32% |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产交割情况
1. 发行股份购买资产的资产交割和过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。
根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年10月15日，江教传媒已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》；根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年10月14日，高校出版社已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。
截至本公告书出具日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江教传媒和高校出版社成为上市公司全资子公司。
2. 验资情况
2024年10月16日，大信会所对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第6-00003号）（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年10月15日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已经变更至中文传媒名下，上市公司增加注册资本人民币47,663,588.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币1,402,727,307.00元。
（二）相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份47,663,588股，登记后股份总数为1,402,727,307股。
三、本次交易的信息披露
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，交易各方按照《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1. 根据本次交易相关协议约定，交易双方将根据会计师事务所出具的标的资产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
2. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续；
3. 交易双方、标的公司尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
4. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1. 本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2. 本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3. 本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动；
6. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7. 截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
8. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“（一）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产；
本次交易涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成发行登记，相关实施过程及结果合法有效
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，上市公司补选饶威先生、周建森先生分别担任上市公司独立董事、监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；
（五）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
（六）交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；
（七）在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中文传媒
（二）新增股份的证券代码：600373
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）锁定期安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 出版集团 | 755,541,032 | 55.76% |
| 香港中央结算有限公司 | 74,304,741 | 5.48% |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 24,197,073 | 1.79% |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 23,977,971 | 1.77% |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 15,468,461 | 1.14% |
| 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资基金 | 12,554,545 | 0.93% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 11,558,800 | 0.85% |
| 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 | 11,544,988 | 0.85% |
| 周雨 | 8,775,819 | 0.65% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 8,433,244 | 0.62% |
| 合计 | 946,356,674 | 69.84% |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 出版集团 | 803,204,620 | 57.26% |
| 香港中央结算有限公司 | 89,242,346 | 6.36% |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 23,064,518 | 1.64% |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 19,384,358 | 1.38% |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 16,269,261 | 1.16% |
| 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资基金 | 11,117,530 | 0.79% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 11,115,463 | 0.79% |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 10,730,481 | 0.76% |
| 国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合 | 10,188,095 | 0.73% |
| 周雨 | 8,648,819 | 0.62% |
| 合计 | 1,002,965,491 | 71.50% |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成前后，上市公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行股份及支付现金购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 无限售条件股 | 1,355,063,719 | 100.00% | - | 1,355,063,719 | 96.60% |
| 有限售条件股 | - | - | 47,663,588 | 47,663,588 | 3.40% |
| 合计 | 1,355,063,719 | 100.00% | 47,663,588 | 1,402,727,307 | 100.00% |
注：未考虑回购股份对股本结构变动影响。
（二）本次交易对上市公司资产结构的影响
根据上市公司2023年度审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 2,928,969.06 | 2,923,357.43 | -0.19% | 2,873,640.04 | 2,849,060.06 | -0.86% |
| 负债总额 | 1,067,043.47 | 1,114,325.53 | 4.43% | 1,104,621.14 | 1,154,830.73 | 4.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,843,589.76 | 1,796,082.46 | -2.58% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社纳入上市公司的合并范围，根据《备考审阅报告》，上市公司资产总额和归属于母公司所有者权益略有下降，负债总额略有上升，总体资产结构保持在合理水平。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业
务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司，进一步提升了上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力。
（四）本次发行对上市公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本相应增加，原股东的持股比例也相应发生变化，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
（五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本公告书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1．本次发行对关联交易的影响
本次交易前，标的公司为上市公司控股股东控制的企业，属于上市公司的关联方，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司采购或销售图书报刊。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易得到消除
本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品/接受劳务 | 31,097.32 | 781.88 |
| 占比营业成本 | 5.30% | 0.13% |
| 销售商品/提供劳务 | 3,333.56 | 935.99 |
| 占比营业收入 | 0.33% | 0.09% |
本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行相关《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》，遵循公开、公平、公正的原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，出版集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
2．本次发行对同业竞争的影响
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司，标的公司前述出版发行业务也同步注入上市公司，由此上市公司与江教传媒、高校出版社的同业竞争得到消除，出版集团解决了现有的同业竞争问题，进一步实现了图书、期刊及教辅教材业务的整合和归集。本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
第六节 持续督导根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1. 交易资产的交付或者过户情况；
2. 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3. 盈利预测的实现情况；
4. 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5. 公司治理结构与运行情况；
6. 与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7. 中国证监会和上交所要求的其他事项
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 名称： | 浙商证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吴承根 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市五星路201号 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市五星路201号 |
| 经办人： | 张宇杰、苏磊、陈蕾、薛奕寰、毛彦昭、金正韬 |
| 电话： | 0571-87003318 |
| 传真： | 0571-87003318 |
二、法律顾问
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 机构负责人： | 张学兵 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 |
| 经办人： | 李科峰、董龙芳 |
| 电话： | 020-8261688 |
| 传真： | 020-8261688 |
三、审计机构
| 名称： | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人： | 谢泽敏 |
| 注册地址： | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 办公地址： | 江西省青山湖区泰豪科技广场B座20楼 |
| 经办人： | 舒佳敏、敬锐 |
| 电话： | 0791-86692034 |
| 传真： | 0791-86692034 |
四、资产评估机构
| 名称： | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 李伯阳 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街35号819室 |
| 办公地址： | 北京市丰台区丽泽商务区汇亚大厦28层 |
| 经办人： | 于勤勤、商玉和 |
| 电话： | 010-68090001 |
| 传真： | 010-68090099 |
（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年10月25日