证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-086
岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开了第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需回购注销8人已获授但尚未获准解除限售的限制性股票27.45万股。具体情况如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购依据
《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”“（四）激励对象退休而离职的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使”。
（二）回购数量
因2名激励对象调动至公司实际控制人下属其他公司，5名激励对象离职，1名激励对象退休，公司回购注销以上8人已获授但尚未获准解除限售的全部限制性股票，共计27.45万股。预计本次回购注销完成后，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票740.55万股。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税）；以2023年5月22日为股权登记日实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。
调整后的限制性股票回购价格为：授予价格-2021年度每股派息额0.116元/股-2022年度每股派息额0.138元/股，即2.19657元/股。调动至公司实际控制人下属其他公司的2名激励对象本次需回购的限制性股票，回购价格为以上回购价格加上银行同期存款利息。
（四）回购资金来源：公司自有资金。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
| 类 别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 8,184,000 | -274,500 | 7,909,500 |
| 无限售条件流通股份 | 1,757,567,854 | 1,757,567,854 | |
| 合 计 | 1,765,751,854 | -274,500 | 1,765,477,354 |
注：本次回购注销股份注销完成后，公司股本结构预计变动如上表所示，具体数据以后续回购注销的实施公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、法律意见书意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整、离职、退休原因而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及回购注销安排符
合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年十月二十六日