湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821
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证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2024—40
湖北京山轻工机械股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易系湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）对其他业务的资源整合，公司主营业务和核心业务仍为光伏装备和瓦楞包装装备。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易仍需交易双方正式签署协议并根据协议完成款项支付、部分资产交割、工商变更登记等手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、情况概述
公司于2011年4月与非关联方湖北东峻实业集团有限公司（以下简称“东峻实业”）共同出资设立了湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”或“标的公司”），湖北京峻主营业务为汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务，注册资本为5,000万元人民币，公司与东峻实业各持股50%，湖北京峻为公司参股公司。
现因公司对汽车零部件业务资源整合的考虑，为了更好地发挥相关业务的协同优势，提高核心竞争力，实现降本增效，公司拟以自有资金对湖北京峻增资14,573.32万元人民币，其中，10,625万元计入注册资本，剩余金额3,948.32万元计入资本公积。本次增资完成后，湖北京峻注册资本由5,000万元人民币增加至15,625万元人民币,公司持有其84.00%的股权。
因公司董事长李健先生兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟先生兼任湖北京峻董事,公司副总裁曾涛女士兼任湖北京峻监事，因此该事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资在公司董事会审批范围内，公司已于2024年10月24日召开十一届董事会第九次会议
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和十一届监事会第九次会议审议通过，并已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：湖北京峻汽车零部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420821571529370G
注册地址：京山经济开发区新阳大道
法定代表人：李健
注册资本：人民币伍仟万元
成立时间：2011年4月12日
营业期限：2011年4月12日至2041年4月12日
经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股50%，湖北东峻实业集团有限公司持股50%。
与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司董事长李健先生兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟先生兼任湖北京峻董事，公司副总裁曾涛女士兼任湖北京峻监事，湖北京峻是公司的关联方。除此之外，湖北京峻与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
是否存在为他人提供担保的情况：否
是否存在为他人提供财务资助的情况：截至本公告披露日，湖北京峻为他人
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提供财务资助余额为320万元。
公司与湖北京峻累计已发生的各类关联交易情况：2024年1-9月，公司向湖北京峻采购铸件540.03万元；公司向湖北京峻出售转向节、壳体、瓦盖等合计1,281.08万元。公司与湖北京峻发生的关联交易均为日常关联交易，在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易预计范围内。
经查询，湖北京峻不属于失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 123,317,439.26 | 117,860,109.98 |
| 负债总额 | 59,664,581.43 | 49,279,793.36 |
| 净资产 | 63,652,857.83 | 68,580,316.62 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 87,942,259.17 | 61,719,728.47 |
| 净利润 | 7,836,136.65 | 4,927,458.79 |
三、本次交易具体情况
（一）出资方式及资金来源
公司拟以自有资金对湖北京峻增资14,573.32万元人民币，其中，10,625万元计入注册资本，剩余金额3,948.32万元计入资本公积。
（二）增资前后的股权结构
单位：万元
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 京山轻机 | 2,500.00 | 50% | 13,125.00 | 84% |
| 东峻实业 | 2,500.00 | 50% | 2,500.00 | 16% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 15,625.00 | 100% |
四、交易协议的主要内容
为关注行业的垂直一体化，便于业务整合及高效面对市场竞争，协议各方经过友好协商，决定由京山轻机对湖北京峻进行现金增资。
本次增资，以如下事项为先决条件：（1）湖北京峻在本协议项下作出的所
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有声明、保证及承诺是真实、准确、完整且不具有误导性；（2）本次增资扩股前估值以湖北京峻2024年9月30日净资产金额为准；（3）湖北京峻根据法律法规及公司《现有章程》作出关于本次增资扩股的有效的决议。
本次湖北京峻新增注册资本壹亿零陆佰贰拾伍万圆（?106,250,000元），京山轻机认缴注册资本壹亿零陆佰贰拾伍万圆（?106,250,000元），增资价格
1.3716元/注册资本元，增资款金额人民币壹亿肆仟伍佰柒拾叁万叁仟壹佰柒拾贰元捌角贰分（?145,733,172.82元）。增资后，湖北京峻注册资本由伍仟万圆（?50,000,000元）增至壹亿伍仟陆佰贰拾伍万圆（?156,250,000元）。本次增资扩股前后，湖北京峻的股权结构如下：
单位：元
本次增资的增资款，将在满足前述内容后的约定时间内，由京山轻机向湖北京峻缴付。
湖北京峻收到增资款后将对京山轻机铸造分公司与主营业务相关的部分资产（铸造业务相关机器设备、存货）（以下简称“标的资产”）进行收购，该部分资产交易对价合计约13,704.25万元（含税）。湖北京峻应当自收到公司增资
| 股东名称 | 增资前 | ||
| 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | |
| 京山轻机 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 50.00% |
| 东峻实业 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00% |
股东名称
| 股东名称 | 增资后 | ||
| 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | |
| 京山轻机 | 131,250,000.00 | 131,250,000.00 | 84.00% |
| 东峻实业 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 16.00% |
| 合计 | 156,250,000.00 | 156,250,000.00 | 100.00% |
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款后30个工作日内，就标的资产与公司铸造分公司完成交割并验收（完成标的资产移交手续的，手续完成之日为交割日）。湖北京峻应自交割日起30个工作日内支付收购标的资产的价款。协议的生效条件：由交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。违约责任：公司未在协议约定时间内完成现金出资的，应当以未缴纳出资金额为基数，按万分之三的日利率向湖北京峻支付违约金；湖北京峻未按协议约定支付收购价款的，应当以收购价款为基数，按万分之三的日利率向公司分公司支付违约金。该违约责任不能免除违约方逾期出资所产生的法律责任。
五、本次对参股公司增资的目的及对公司的影响
本次交易系公司对内部其他业务的资源整合，公司主营业务和核心业务仍为光伏装备和瓦楞包装装备。本次交易有利于优化公司内部管理结构，降低相关业务的营运成本，提高管理效率，符合公司整体战略规划。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司十一届董事会第九次会议决议；
2.公司十一届监事会第九次会议决议；
3.独立董事2024年第二次专门会议决议；
4.公司董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
5.《资产业务合并协议》。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会
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二○二四年十月二十六日