财通证券股份有限公司
关于
江苏亚邦染料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定，财通证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
绪言 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 11
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 11
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ...... 12
七、对资金来源的核查 ...... 12
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 12
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查........................................................................................ 错误!未定义书签。十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 15
十二、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 17
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 18
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 18
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19
十六、财务顾问承诺 ...... 19
十七、财务顾问结论性意见 ...... 19
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、本公司、信息披露义务人、股份受让方、受让方、国经集团 | 指 | 江苏国经控股集团有限公司 |
| 亚邦股份、上市公司 | 指 | 江苏亚邦染料股份有限公司 |
| 亚邦集团 | 指 | 亚邦投资控股集团有限公司 |
| 恒隆作物 | 指 | 江苏恒隆作物保护有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2022年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司控股股东 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财务顾问、本财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动核查意见》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购核查意见》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止，江苏省常州市中级人民法院于在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，国经集团竞买取得亚邦股份50,100,000股股票。同时，亚邦股份118,900,000股股票因无人竞买而流拍。
2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司合计169,000,000股股票，占本次权益变动上市公司总股本的29.64%，成为上市公司的控股股东，常州市武进区国有资产管理办公室成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，国晟能源为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，财通证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 江苏国经控股集团有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 武进区湖塘镇延政中大道7号2301号 |
| 法定代表人 | 徐亚娟 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2012-12-31 |
| 经营期限 | 2012-12-31至2032-12-30 |
| 统一社会信用代码 | 91320412060175187X |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；园区管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持亚邦股份股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 常州市武进国有资产投资经营有限公司 | 70,000.00 | 70.00 |
| 江苏武进经济发展集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权及控股关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为常州市武进国有资产投资经营有限公司；实际控制人为常州市武进国有（集体）资产管理办公室。控股股东基本情况如下所示：
| 企业名称 | 常州市武进国有资产投资经营有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 武进区城区延政路 |
| 法定代表人 | 谭蓉 |
| 注册资本 | 81,184.82万元人民币 |
| 成立时间 | 1997-11-26 |
| 经营期限 | 1997-11-26至2067-12-28 |
| 统一社会信用代码 | 913204127431036257 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 代理国有资产投资、收缴国有资产收益、转让中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接或间接持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 江苏国经私募基金管理有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金 |
| 2 | 常州市国经弘武投资发展有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 100.00% | 建设工程施工 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接或间接持股比例 | 主要业务 |
| 3 | 常州市兴武投资发展有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 70.00% | 园区管理服务，物业管理，工商管理类项目，不动产租赁，营销类项目 |
| 4 | 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 94,000.00 | 54.26% | 融资性担保业务 |
| 5 | 常州亚邦制药有限公司 | 江苏省常州市 | 7,000.00 | 41.59% | 医药生产、销售代理 |
（2）控股股东控制的核心企业情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 江苏国经控股集团有限公司 | 江苏省常州市 | 100,000.00 | 70.00% | 产业基金、产业园区、产业服务和产业运营 |
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查国经集团是武进区级全国资平台公司，定位是武进区“产业投资服务商”。主营业务包括产业基金、产业园区、产业服务和产业运营四大业务板块。最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 总资产 | 400,822.77 | 405,758.44 | 387,629.68 |
| 总负债 | 211,280.90 | 225,186.72 | 215,102.98 |
| 净资产 | 189,541.87 | 180,571.72 | 172,526.70 |
| 营业收入 | 6,651.65 | 4,487.79 | 3,054.32 |
| 营业利润 | 9,750.00 | 5,143.20 | 7,107.60 |
| 利润总额 | 10,278.11 | 5,019.69 | 7,456.95 |
| 净利润 | 8,045.61 | 3,330.86 | 5,390.08 |
| 资产负债率（%） | 52.71% | 55.50% | 55.49% |
注：2021年财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：国经集团已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国经集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 徐亚娟 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 周小成 | 党委副书记、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 翟华萍 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 王中方 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 卞建荣 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 高岚 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 张明 | 总审计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 欧明镜 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 陈来鹏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 汤君芳 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 单奕 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 吴敏洁 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国经集团及其控股股东不存在持有境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查截至本核查意见签署日，国经集团及其控股股东直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（注） | 主要业务 |
| 1 | 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 94,000.00 | 54.26% | 融资性担保业务 |
| 2 | 江苏永之信融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 30,000.00 | 40.54% | 融资性担保业务 |
| 3 | 江苏永之成典当有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 30.00% | 质押典当业务，抵押典当业务 |
| 4 | 常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司 | 江苏省常州市 | 20,250.00 | 29.63% | 面向“三农”发放贷款，提供融资性担保 |
注：国经集团控股股东通过国经集团间接持有上述公司，上述持股比例为国经集团直接和间接持股比例合计数。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止，江苏省常州市中级人民法院于在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，国经集团竞买取得亚邦股份50,100,000股股票。同时，亚邦股份118,900,000股股票因无人竞买而流拍。
2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和
业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止，江苏省常州市中级人民法院于在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，国经集团竞买取得亚邦股份50,100,000股股票。同时，亚邦股份118,900,000股股票因无人竞买而流拍。
2024年10月18日，江苏省常州市中级人民法院裁定亚邦集团持有的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动完成后，国经集团成为上市公司的控股股东。
本次权益变动前后，国经集团的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 江苏国经控股集团有限公司 | 以股抵债执行法院裁定 | 50,100,000 | 8.79 | 169,000,000 | 29.64 |
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，国经集团所持亚邦股份169,000,000股股票（占上市公司总股本的29.64%）已解除司法冻结状态，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市
场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2024年9月20日，常州市武进区人民政府召开2024年第33号常务会议，会议听取了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》，原则同意上述情况汇报及下一步工作计划，作进步一步完善修改后提请区常委会审议。2024年9月25日，常州市武进区委常委会议听取并审议通过了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》（定稿），同意若本次拟拍卖股票（含4个拍卖包）经过拍卖程序后仍然流拍，将按照法院要求，由国经集团作为申请人按照最后一次拍卖确定的保留价接受流拍的拍卖股票用于抵债。
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不存在尚需有关部门批准的程序。
七、对资金来源的核查
本次权益变动系国经集团以执行法院裁定的方式取得亚邦股份118,900,000股股票，属于以股抵债，不涉及资金支付，不涉及资金来源。
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人存在未履行业绩承诺补偿义务的情形，具体情况如下：
2018年2月，亚邦集团因向上市公司出售恒隆作物而负有业绩承诺补偿义务。
2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，表决通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》。根据调整后的业绩承诺和补偿方案，恒隆作物的业绩承诺期自复产的次月起重新计算。
根据上市公司2019年6月14日披露的《关于对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，“恒隆作物原控股股东亚邦集团作出相应承诺，若恒隆作物在 2020 年底之前无法恢复生产或出现关停等极端情形，亚邦集团会积极与亚邦股份协商，采取一切有效措施维护上市公司利益。”
根据上市公司2023年12月2日披露的《亚邦股份关于中证中小投资者服务中心<股东质询函>的回复公告》，“如果恒隆作物复产后，按照协议约定需要原股东业绩补偿，亚邦集团将全力以赴变现资产筹集资金，全面履行业绩补偿责任，切实维护好上市公司利益，避免该事项对亚邦股份股价造成冲击。”
经核查，截至本核查意见签署日，亚邦集团尚未履行上述承诺事项。
除上述情形之外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司利益的情形。
九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式
直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。
5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
十一、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交易类型为向上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 反担保情况 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 江苏亚邦华尔染料有限公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积90,852.8平方米的厂房作为反担保抵押 | 8,000.00 | 2024年10月16日 | 2024年12月15日 | 否 |
| 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 | |
| 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦进出口有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 | |
| 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 常州市亚邦新能源有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 |
注：常州市武进高新技术融资担保有限公司系信息披露义务人的重要控股子公司，江苏亚邦进出口有限公司、常州市亚邦新能源有限公司和江苏亚邦华尔染料有限公司系上市公司的全资子公司。
截至本核查意见签署日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请财通证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请江苏常武律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，财通证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请财通证券担任本次权益变动的财务顾问，财通证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十五、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查
意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
法定代表人：
财通证券股份有限公司
2024年10月 日