江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称:江苏亚邦染料股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:亚邦股份股票代码:603188
信息披露义务人:江苏国经控股集团有限公司住所/通讯地址:江苏省常州市武进区湖塘镇延政中大道7号2301号权益变动性质:执行司法裁定(股份增加)
签署日期:2024年10月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏亚邦染料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江苏亚邦染料股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人国经集团基本情况 ...... 6
(一)基本情况 ...... 6
(二)信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 6
(三)信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
(四)信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ...... 8
(五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
(六)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
(七)信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 9
第三节 权益变动情况及目的 ...... 11
一、本次权益变动目的 ...... 11
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 13
一、本次权益变动方式 ...... 13
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 ...... 13
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 15
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 15
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 15
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 15四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 16
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 17
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 17
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 18
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 19
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 19
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 19
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 20四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 20
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 21
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 21
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22
一、合并资产负债表 ...... 22
二、合并利润表 ...... 25
三、合并现金流量表 ...... 27
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、备查文件备置地点 ...... 32
附表: ...... 34
第一节 释义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
公司、本公司、信息披露义务人、国经集团 | 指 | 江苏国经控股集团有限公司 |
亚邦股份、上市公司 | 指 | 江苏亚邦染料股份有限公司 |
亚邦集团 | 指 | 亚邦投资控股集团有限公司 |
本次权益变动、本次交易 | 指 | 2024年10月18日,国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后,国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票,占上市公司总股本的29.64%,成为上市公司控股股东 |
本报告书 | 指 | 《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020年修订)》 |
《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2020年修订)》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人国经集团基本情况
(一)基本情况
国经集团的基本情况如下表所示:
企业名称 | 江苏国经控股集团有限公司 |
注册/通讯地址 | 武进区湖塘镇延政中大道7号2301号 |
法定代表人 | 徐亚娟 |
注册资本 | 100,000万元人民币 |
成立时间 | 2012-12-31 |
经营期限 | 2012-12-31至2032-12-30 |
统一社会信用代码 | 91320412060175187X |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);城市绿化管理;市政设施管理;城乡市容管理;土地整治服务;园区管理服务;金属材料销售;建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;创业空间服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
(二)信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
(1)信息披露义务人的股东及出资情况
单位:万元
股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例(%) |
常州市武进国有资产投资经营有限公司 | 70,000.00 | 70.00 |
江苏武进经济发展集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
(2)信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日,国经集团股权及控股关系如下图所示:
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东为常州市武进国有资产投资经营有限公司;实际控制人为常州市武进国有(集体)资产管理办公室。控股股东基本情况如下所示:
企业名称 | 常州市武进国有资产投资经营有限公司 |
注册/通讯地址 | 武进区城区延政路 |
法定代表人 | 谭蓉 |
注册资本 | 81,184.82万元人民币 |
成立时间 | 1997-11-26 |
经营期限 | 1997-11-26至2067-12-28 |
统一社会信用代码 | 913204127431036257 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围 | 代理国有资产投资、收缴国有资产收益、转让中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
(1)信息披露义务人控制的核心企业情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本(万元) | 直接或间接持股比例 | 主要业务 |
1 | 江苏国经私募基金管理有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金 |
2 | 常州市国经弘武投资发展有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 100.00% | 建设工程施工 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本(万元) | 直接或间接持股比例 | 主要业务 |
3 | 常州市兴武投资发展有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 70.00% | 园区管理服务,物业管理,工商管理类项目,不动产租赁,营销类项目 |
4 | 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 94,000.00 | 54.26% | 融资性担保业务 |
5 | 常州亚邦制药有限公司 | 江苏省常州市 | 7,000.00 | 41.59% | 医药生产、销售代理 |
(2)控股股东控制的核心企业情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 江苏国经控股集团有限公司 | 江苏省常州市 | 100,000.00 | 70.00% | 产业基金、产业园区、产业服务和产业运营 |
(三)信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明国经集团是武进区级全国资平台公司,定位是武进区“产业投资服务商”。主营业务包括产业基金、产业园区、产业服务和产业运营四大业务板块。最近三年简要财务状况如下:
单位:万元
项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
总资产 | 400,822.77 | 405,758.44 | 387,629.68 |
总负债 | 211,280.90 | 225,186.72 | 215,102.98 |
净资产 | 189,541.87 | 180,571.72 | 172,526.70 |
营业收入 | 6,651.65 | 4,487.79 | 3,054.32 |
营业利润 | 9,750.00 | 5,143.20 | 7,107.60 |
利润总额 | 10,278.11 | 5,019.69 | 7,456.95 |
净利润 | 8,045.61 | 3,330.86 | 5,390.08 |
资产负债率(%) | 52.71% | 55.50% | 55.49% |
注:2021年财务数据未经审计。
(四)信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日,国经集团最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
(五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
1 | 徐亚娟 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
2 | 周小成 | 党委副书记、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
3 | 翟华萍 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
4 | 王中方 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
5 | 卞建荣 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
6 | 高岚 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
7 | 张明 | 总审计师 | 中国 | 中国 | 无 |
8 | 欧明镜 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
9 | 陈来鹏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
10 | 汤君芳 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
11 | 单奕 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
12 | 吴敏洁 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,国经集团及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
(七)信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日,国经集团及其控股股东直接或间接持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下:
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本(万元) | 持股比例(注) | 主要业务 |
1 | 常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 94,000.00 | 54.26% | 融资性担保业务 |
2 | 江苏永之信融资担保有限公司 | 江苏省常州市 | 30,000.00 | 40.54% | 融资性担保业务 |
3 | 江苏永之成典当有限公司 | 江苏省常州市 | 10,000.00 | 30.00% | 质押典当业务,抵押典当业务 |
4 | 常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司 | 江苏省常州市 | 20,250.00 | 29.63% | 面向“三农”发放贷款,提供融资性担保 |
注:国经集团控股股东通过国经集团间接持有上述公司,上述持股比例为国经集团直接和间接持股比例合计数。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止,江苏省常州市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示,国经集团竞买取得亚邦股份50,100,000股股票。同时,亚邦股份118,900,000股股票因无人竞买而流拍。2024年10月18日,江苏省常州市中级人民法院裁定将流拍的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。
本次权益变动完成后,信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则,充分发挥自身实力和业务经验,改善上市公司经营情况,建立优质上市公司平台。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日,在未来12个月内,信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素,不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
(一)已履行的程序
2024年9月20日,常州市武进区人民政府召开2024年第33号常务会议,会议听取了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》,原则同意上述情况汇报及下一步工作计划,作进一步完善修改后提请区常委会审议。
2024年9月25日,常州市武进区委常委会议听取并审议通过了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》(定稿),同意
若本次拟拍卖股票(含4个拍卖包)经过拍卖程序后仍然流拍,将按照法院要求,由国经集团作为申请人按照最后一次拍卖确定的保留价接受流拍的拍卖股票用于抵债。
(二)尚需履行的程序
本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2024年10月18日,根据江苏省常州市中级人民法院作出的《执行裁定书》(执行裁定书文号:(2024)苏04执恢49、50、51、52、53、56号之一),法院裁定将流拍的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。本次权益变动系执行法院裁定取得股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前后,信息披露义务人的具体持股情况如下:
股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数(股) | 持股比例(%) | 股份数(股) | 持股比例(%) | ||
江苏国经控股集团有限公司 | 以股抵债执行法院裁定 | 50,100,000 | 8.79 | 169,000,000 | 29.64 |
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日,国经集团所持亚邦股份169,000,000股股票(占上市公司总股本的29.64%)已解除司法冻结状态,不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源本次权益变动系国经集团以执行法院裁定的方式取得亚邦股份118,900,000股股票,属于以股抵债,不涉及资金支付,不涉及资金来源。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划,亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要,本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则,依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人,并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款,信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的,信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日,为保持上市公司机构和人员的独立性,信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人作出如下承诺:
“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立,并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人作出如下承诺:
“1、截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
2、自本承诺签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
3、自本承诺签署之日起,如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上
市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的,本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后,对于未来产生的关联交易,双方将按市场公允价格的定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人作出如下承诺:
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易,对于不可避免发生的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润,不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。
5、如本公司违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理后续事宜。”
第八节 与上市公司间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交易类型为向上市公司及其子公司提供担保,具体情况如下:
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 反担保情况 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 江苏亚邦华尔染料有限公司提供连带责任反担保,并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积90,852.8平方米的厂房作为反担保抵押 | 8,000.00 | 2024年10月16日 | 2024年12月15日 | 否 |
常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 | |
常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 江苏亚邦进出口有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 | |
常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 常州市亚邦新能源有限公司 | 300.00 | 2024年12月16日 | 2027年12月16日 | 否 |
注:常州市武进高新技术融资担保有限公司系信息披露义务人的重要控股子公司,江苏亚邦进出口有限公司、常州市亚邦新能源有限公司和江苏亚邦华尔染料有限公司系上市公司的全资子公司。
截至本报告书签署之日前24个月内,除上述交易外,信息披露义务人及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日,除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及登记结算公司查询证明显示,在本次权益变动事实发生日之前6个月内,国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况如下:
股东名称 | 身份 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数 | 结余股数 |
陈来鹏 | 信息披露义务人之董事 | 2024-05-10 | 买入 | 1,000 | 6,500 |
除上述情况外,在本次权益变动事实发生日之前6个月内,国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料国经集团最近三年财务数据情况如下,其中2021年财务数据未经审计:
一、合并资产负债表
单位:元
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
流动资产: | |||
货币资金 | 1,069,619,555.18 | 983,736,493.91 | 891,967,326.24 |
结算备付金 | - | - | - |
拆出资金 | - | - | - |
交易性金融资产 | - | 148,843,541.67 | 137,001,976.30 |
衍生金融资产 | - | - | - |
应收票据 | - | - | - |
应收账款 | 794,587.67 | 794,587.67 | 1,282,806.83 |
应收款项融资 | - | - | - |
预付款项 | 98,461.69 | 176,751.47 | 193,767.33 |
应收保费 | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - |
应收分保合同准备金 | - | - | - |
其他应收款 | 1,011,791,145.96 | 1,052,434,255.10 | 1,061,123,259.94 |
其中:应收利息 | - | - | - |
应收股利 | 4,800,000.00 | - | - |
买入返售金融资产 | - | - | - |
存货 | - | - | - |
合同资产 | 1,700,705.64 | - | - |
持有待售资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 23,595,507.93 | 60,564,692.65 | 56,607,234.33 |
流动资产合计 | 2,107,599,964.07 | 2,246,550,322.47 | 2,148,176,370.97 |
非流动资产: | |||
发放贷款和垫款 | - | - | - |
债权投资 | - | - | - |
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
其他债权投资 | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - |
长期股权投资 | 888,485,758.37 | 852,548,051.32 | 825,270,905.80 |
其他权益工具投资 | 1,000,000.00 | - | - |
其他非流动金融资产 | 615,580,194.41 | 581,280,201.31 | 525,691,631.00 |
投资性房地产 | - | - | - |
固定资产 | 1,509,175.09 | 838,135.86 | 437,303.52 |
在建工程 | 142,566.37 | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - |
油气资产 | - | - | - |
使用权资产 | 5,274,781.09 | 3,969,521.96 | 4,961,902.46 |
无形资产 | 214,367.05 | 147,572.79 | 29,059.99 |
开发支出 | - | - | - |
商誉 | - | - | - |
长期待摊费用 | 9,071,811.19 | 1,235,307.74 | 797,196.30 |
递延所得税资产 | 65,783.97 | 1,295,154.26 | 3,682,300.14 |
其他非流动资产 | 379,283,305.42 | 369,720,100.18 | 367,250,176.99 |
非流动资产合计 | 1,900,627,742.96 | 1,811,034,045.42 | 1,728,120,476.20 |
资产总计 | 4,008,227,707.03 | 4,057,584,367.89 | 3,876,296,847.17 |
流动负债: | |||
短期借款 | 50,062,333.33 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
向中央银行借款 | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - |
交易性金融负债 | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - |
应付票据 | - | - | - |
应付账款 | 6,299,194.61 | - | - |
预收款项 | 4,387,699.95 | - | - |
合同负债 | 48,206.00 | 4,128,114.96 | 1,597,394.97 |
卖出回购金融资产款 | - | - | - |
吸收存款及同业存放 | - | - | - |
代理买卖证券款 | - | - | - |
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
代理承销证券款 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 4,267,925.05 | 3,522,699.35 | 462,280.00 |
应交税费 | 21,189,100.46 | 14,481,751.24 | 12,458,053.24 |
其他应付款 | 1,418,325,948.68 | 1,186,759,757.01 | 1,176,638,737.26 |
其中:应付利息 | - | - | - |
应付股利 | - | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - |
应付分保账款 | - | - | - |
持有待售负债 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 96,870,939.55 | 392,518,411.08 | 221,924,191.20 |
其他流动负债 | 111,031,911.56 | 106,376,635.32 | 92,802,186.63 |
流动负债合计 | 1,712,483,259.19 | 1,757,787,368.96 | 1,555,882,843.30 |
非流动负债: | |||
保险合同准备金 | - | - | - |
长期借款 | 395,800,000.00 | 490,900,000.00 | 591,000,000.00 |
应付债券 | - | - | - |
其中:优先股 | - | - | - |
永续债 | - | - | - |
租赁负债 | 4,525,777.68 | 3,179,799.84 | 4,146,965.92 |
长期应付款 | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - |
预计负债 | - | - | - |
递延收益 | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - |
非流动负债合计 | 400,325,777.68 | 494,079,799.84 | 595,146,965.92 |
负债合计 | 2,112,809,036.87 | 2,251,867,168.80 | 2,151,029,809.22 |
所有者权益(或股东权益): | |||
实收资本(或股本) | 934,000,700.00 | 934,000,700.00 | 934,000,700.00 |
其他权益工具 | - | - | - |
其中:优先股 | - | - | - |
永续债 | - | - | - |
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资本公积 | 69,753,986.59 | 46,620,000.00 | 41,120,000.00 |
减:库存股 | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - |
专项储备 | - | - | - |
盈余公积 | 20,674,776.16 | 18,153,469.58 | 16,511,297.07 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 217,645,503.69 | 193,664,653.55 | 177,258,496.75 |
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 1,242,074,966.44 | 1,192,438,823.13 | 1,168,890,493.82 |
少数股东权益 | 653,343,703.72 | 613,278,375.96 | 556,376,544.13 |
所有者权益(或股东权益)合计 | 1,895,418,670.16 | 1,805,717,199.09 | 1,725,267,037.95 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 4,008,227,707.03 | 4,057,584,367.89 | 3,876,296,847.17 |
二、合并利润表
单位:元
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
一、营业总收入 | 66,516,472.61 | 44,877,897.46 | 30,543,200.72 |
其中:营业收入 | 66,516,472.61 | 44,877,897.46 | 30,543,200.72 |
利息收入 | - | - | - |
已赚保费 | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - |
二、营业总成本 | 67,408,552.74 | 67,114,877.09 | 48,942,556.24 |
其中:营业成本 | 6,068,497.37 | 1,996,672.70 | 4,447,412.48 |
利息支出 | - | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - | - |
退保金 | - | - | - |
赔付支出净额 | - | - | - |
提取保险责任准备金净额 | - | - | - |
保单红利支出 | - | - | - |
分保费用 | - | - | - |
税金及附加 | 375,095.57 | 1,091,183.39 | 240,509.62 |
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
销售费用 | 15,381,063.17 | 22,962,568.20 | 12,948,937.46 |
管理费用 | 22,549,584.12 | 15,995,686.77 | 11,089,541.17 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | 23,034,312.51 | 25,068,766.03 | 20,216,155.51 |
其中:利息费用 | 55,332,007.70 | 56,224,531.13 | 54,588,120.75 |
利息收入 | 32,668,306.64 | 31,366,629.70 | 34,841,270.74 |
加:其他收益 | 1,062,522.51 | 65,418.23 | 16,681.09 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 100,766,308.26 | 75,818,840.27 | 72,377,185.36 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 55,001,662.02 | - | - |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列 | - | - | - |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | - | - | - |
净敞口套期收益(损失以“-”号填列) | - | - | - |
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -3,436,794.76 | -2,240,274.44 | 33,749,855.30 |
信用减值损失(损失以“-”号填列) | - | 25,006.54 | -16,668,356.54 |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | - | - | - |
资产处置收益(损失以“-”号填列) | - | - | - |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 97,499,955.88 | 51,432,010.97 | 71,076,009.69 |
加:营业外收入 | 5,281,316.08 | 4,265,249.23 | 4,320,283.70 |
减:营业外支出 | 181.98 | 5,500,378.64 | 826,767.86 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 102,781,089.98 | 50,196,881.56 | 74,569,525.53 |
减:所得税费用 | 22,324,996.84 | 16,888,320.42 | 20,668,703.85 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 80,456,093.14 | 33,308,561.14 | 53,900,821.68 |
(一)按经营持续性分类 | 80,456,093.14 | 33,308,561.14 | 53,900,821.68 |
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 80,456,093.14 | 33,308,561.14 | 53,900,821.68 |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
(二)按所有权归属分类 | 80,456,093.14 | 33,308,561.14 | 53,900,821.68 |
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) | 62,183,574.11 | 24,284,313.31 | 44,635,197.50 |
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | 18,272,519.03 | 9,024,247.83 | 9,265,624.18 |
六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
(一)归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
(1)重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
(3)其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
(4)企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
(5)投资性房地产公允价值变动 | - | - | - |
2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
(1)权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
(2)其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
(4)其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
(5)现金流量套期储备 | - | - | - |
(6)外币财务报表折算差额 | - | - | - |
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
七、综合收益总额 | 80,456,093.14 | 33,308,561.14 | 53,900,821.68 |
(一) 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 62,183,574.11 | 24,284,313.31 | 44,635,197.50 |
(二)归属于少数股东的综合收益总额 | 18,272,519.03 | 9,024,247.83 | 9,265,624.18 |
八、每股收益: | |||
(一)基本每股收益 | - | - | - |
(二)稀释每股收益 | - | - | - |
三、合并现金流量表
单位:元
项目 | 2023年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,353,158.59 | 50,551,253.54 | 32,835,520.50 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - |
向中央银行借款净增加额 | - | - | - |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - |
收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - |
收到再保险业务现金净额 | - | - | - |
保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
拆入资金净增加额 | - | - | - |
回购业务资金净增加额 | - | - | - |
代理买卖证券收到的现金净额 | - | - | - |
收到的税费返还 | 93,647.22 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 82,583,757.36 | 43,893,943.86 | 30,918,846.94 |
经营活动现金流入小计 | 151,030,563.17 | 94,445,197.40 | 63,754,367.44 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,792,416.71 | 5,134,580.12 | 32,138,225.45 |
客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - |
存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - |
支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - |
拆出资金净增加额 | - | - | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
支付保单红利的现金 | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,158,372.34 | 13,966,371.21 | 10,714,626.44 |
支付的各项税费 | 19,150,696.64 | 16,439,801.49 | 9,031,894.60 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 10,654,571.82 | 11,305,245.85 | 9,091,733.26 |
经营活动现金流出小计 | 60,756,057.51 | 46,845,998.67 | 60,976,479.75 |
经营活动产生的现金流量净额 | 90,274,505.66 | 47,599,198.73 | 2,777,887.69 |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
收回投资收到的现金 | 436,627,906.90 | 80,452,060.76 | 209,545,604.90 |
取得投资收益收到的现金 | 88,700,679.34 | 72,692,842.35 | 57,397,037.83 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
项目 | 2023年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 433,230,381.95 | 1,256,743,415.52 | 1,039,093,265.27 |
投资活动现金流入小计 | 958,558,968.19 | 1,409,888,318.63 | 1,306,035,908.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,289,363.14 | 1,278,752.32 | 1,371,578.62 |
投资支付的现金 | 198,100,000.00 | 166,163,541.67 | 236,300,000.00 |
质押贷款净增加额 | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 1,304,196,752.51 | 951,000,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 217,389,363.14 | 1,471,639,046.50 | 1,188,671,578.62 |
投资活动产生的现金流量净额 | 741,169,605.05 | -61,750,727.87 | 117,364,329.38 |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
吸收投资收到的现金 | 100,500,000.00 | 51,750,000.00 | 25,000,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 30,000,000.00 | 46,250,000.00 | 25,000,000.00 |
取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | 520,000,000.00 | 50,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,126,000.00 | 35,981,374.14 | 8,740,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 151,626,000.00 | 607,731,374.14 | 83,740,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 440,100,000.00 | 451,000,000.00 | 41,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 124,380,419.32 | 73,047,477.33 | 73,871,246.59 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,619,530.13 | 9,396,000.00 | 25,660,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 568,099,949.45 | 533,443,477.33 | 140,531,246.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -416,473,949.45 | 74,287,896.81 | -56,791,246.59 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 414,970,161.26 | 60,136,367.67 | 63,350,970.48 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 293,447,893.91 | 233,311,526.24 | 169,960,555.76 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 708,418,055.17 | 293,447,893.91 | 233,311,526.24 |
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的江苏国经控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:江苏国经控股集团有限公司
法定代表人:
徐亚娟
2024年10月24日
第十二节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的工商营业执照复印件;
(二)信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件;
(三)江苏省常州市中级人民法院《执行裁定书》;
(四)信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明;
(五)信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明;
(六)前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告;
(七)中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上交所及上市公司住所,以备查阅。
(本页无正文,为《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:江苏国经控股集团有限公司
法定代表人:
徐亚娟
2024年10月24日
附表:
详式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 江苏亚邦染料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常州市 |
股票简称 | 亚邦股份 | 股票代码 | 603188.SH |
信息披露义务人名称 | 江苏国经控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省常州市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 说明:本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有上市公司29.46%股份,成为亚邦股份第一大股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明:本次权益变动完成后,信息披露义务人的实际控制人常州市武进国有(集体)资产管理办公室成为亚邦股份的实际控制人。 |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:50,100,000股 持股比例:8.79% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类:人民币普通股(A股) 变动数量:118,900,000股 变动比例:20.85% |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
(本页无正文,为《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人:江苏国经控股集团有限公司
法定代表人:
徐亚娟
2024年10月24日