江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年十月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义：
1、2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本次发行相关议案，并于2023年7月28日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案，并于2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过。2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、截至本预案出具日，公司总股本为375,280,278股，本次向特定对象发行股份总数不超过110,000,000股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。
如公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过34,980.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为安徽兮茗，但实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
11、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 17八、关于免于发出要约的情况 ...... 18
九、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、股权控制关系 ...... 19
三、主营业务情况 ...... 19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 ...... 20
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 20
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 22
七、认购资金来源情况 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体和签署时间 ...... 23
二、认购股份数量及金额 ...... 23
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 23
四、违约责任 ...... 24
五、生效条件 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 26
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 36
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 45
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 46
释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 蓝丰生化、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 蓝丰生化本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023度年向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 旭合资本 | 指 | 安徽旭合资本控股有限公司，控股股东、实际控制人为郑旭，曾用名“青岛兮茗投资咨询有限公司” |
| 安徽兮茗 | 指 | 安徽兮茗资本控股有限公司，控股股东为旭合资本，实际控制人为郑旭 |
| 巽顺投资 | 指 | 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙) |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 旭合科技 | 指 | 安徽旭合新能源科技有限公司，公司控股子公司 |
| P型电池 | 指 | 在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原子的位置，就形成P型半导体硅片，使用P型半导体硅片制成的电池即为P型电池 |
| N型电池 | 指 | 本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原子的位置，就形成了N型半导体硅片，使用N型半导体硅片制成的电池即为N型电池 |
| PERC | 指 | 发射极钝化和背面接触（Passivated Emitter and Rear Contact）— —利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为背反射器，增加长波光的吸收，同时增大p-n极间的电势差，降低电子复合，提高效率 |
| TOPCON | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）——在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构 |
| HJT | 指 | 具有本征非晶层的异质结（Heterojunction Technology）——在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果 |
| 组件/光伏组件 | 指 | 具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小光伏电池组合装置。光伏组件是由一定数量的光伏电池片通过导线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是光伏发电系统的核心部件 |
| GW | 指 | 光伏电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦，1兆瓦＝1,000千瓦 |
| 光气 | 指 | 学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂和杀虫剂 |
| 甲基硫菌灵 | 指 | 一种高效、低毒、广谱性的杀菌剂，具有预防和内吸作用，主要用来防治真菌性病害和细菌性病害 |
| 环嗪酮 | 指 | 一种内吸选择性除草剂，用于防除多种一年生和两年生杂草 |
| 多菌灵 | 指 | 一种高效低毒的内吸性杀菌剂，有内吸治疗和保护作用。可以有效防治由真菌引起的多种作物病害，使用范围广泛 |
| 丁硫克百威 | 指 | 一种高效安全、使用方便的杀虫杀螨剂 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 2024年10月24日，蓝丰生化与安徽兮茗签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2024年10月25日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》 |
| 报告期/报告期各期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1990年10月11日 |
| 注册资本 | 37,528.03万元 |
| 法定代表人 | 李质磊 |
| 注册地址 | 江苏新沂经济开发区宁夏路2号 |
| 股票简称 | 蓝丰生化 |
| 股票代码 | 002513 |
| 上市地点 | 深交所 |
| 统一社会信用代码 | 91320300137099187N |
| 互联网网址 | http://www.jslanfeng.com |
| 电子邮箱 | lfshdmb@jslanfeng.com |
| 电话 | 0516-88920479 |
| 传真 | 0516-88923712 |
| 经营范围 | 进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。医药产业资产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、能源转型刻不容缓，光伏行业市场前景广阔
当前，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计光伏市场将持续高速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）在《全球能源转型展望》中提出的1.5℃情景，到2030年，可再生能源装机需要达到11000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%。2023年，全球光伏新增装机超过390GW，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将持续增长。光伏行业的技术创新和发展持续推动着生产成本的降低，N型电池技术如TOPCON和HJT等，以其更高的转换效率、更低的衰减率和更优的温度系数，正逐步取代传统的P型电池，成为光伏领域的新趋势，具有广阔的市场前景。2023年，公司基于市场情况、行业发展趋势、自身资源现状重新定位并主动调整公司发展战略，通过收购的方式控股旭合科技，切入光伏领域，开始大力发展光伏新能源业务，目前已形成“农化+光伏新能源”双主业的业务格局。
2、N型电池成为主流方向，公司N型电池实力强劲
与P型电池相比，N型电池能够实现更高的光电转换效率。以N型TOPCON电池为例，其转换效率已超过25%，并且仍有进一步提升的空间。N型电池技术以其高效、双面率高、温度系数优和衰减低等优势，正逐渐成为光伏领域的主流发展方向。随着N型电池技术的不断成熟和成本的逐渐降低，它们已经逐渐取代了PERC（钝化发射极和背面接触）电池，成为新一代主流电池技术。未来，随着生产成本的降低和良率的提升，N型电池将在全球光伏市场中占据越来越重要的地位。
公司控股子公司旭合科技现拥有2.5GW高效N型TOPCON电池片和1GW组件产能，是TOPCON电池级组件领域的新生力量。公司太阳能电池产业化项目一期（一阶段）已于2023年11月投产，量产效率达到26.5%，处于业内一流水平。基于先进的N型TOPCON+技术，公司持续推动技术创新，确保电池和组
件量产平均转换效率稳步提升，力争到2025年将量产平均转换效率提升到27.5%以上。
公司不仅拥有高效N型TOPCON电池技术，还具备全面的产品线，包括组件以及相关的光伏系统解决方案。这使得公司能够满足不同客户的多样化需求，提供定制化的解决方案。
3、农化产品市场需求不断增加，公司农化业务稳健发展
农化产品是重要的农业生产物资，对于农业生产中的防虫治病、促进粮食增产至关重要，在农产品生产及卫生害虫防控等方面发挥着重要作用。中国农药市场虽因食品刚性需求而表现得相对稳健，但市场行情波动仍显剧烈。过去两年，由于原药价格居高不下，进一步刺激了原药产能的快速扩张，因此，原药市场总体继续保持平稳的增长势头。同时，2021年以来，农产品价格不断走高，带动农化行业需求进一步提升。受原材料价格上涨及能耗双控减产影响，农化产品价格维持高位。根据Phillips McDougall的统计，2022年全球农药市场销售额为
781.93亿美元，其中作物用农药占比接近九成，市场销售额达692.56亿美元，近5年复合年均增长率为5.0%，农药市场规模稳步增长，其中，亚太、拉美两地是规模最大、增长最快的地区市场。按照联合国发布的《世界人口展望2022》，全球人口预计将在2030年达到85亿，2050年达到97亿，2086年达到峰值104亿人。随着人口的不断增长，预计未来全球范围内将面临巨大粮食缺口。同时，受到全球气候变暖、自然灾害加重、病虫草害频繁发生等因素的影响，农产品平均价格整体呈现上涨趋势。为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，农药需求将会进一步增加。
自成立以来，公司一直致力于杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售，农化业务保持稳健发展。为了走好转型升级的高质量发展之路，公司积极推动各业务板块的发展，在加快光伏新能源业务发展的同时，进一步加强了农化业务板块的精细化管理、提升产能、严控成本，通过深度市场调研和精准营销，逐步恢复优势产品的市场占有率，通过优化农化业务的资产结构及资源配置，提升资产经营效率。
4、公司盈利状况不佳，流动资金短缺制约主营业务持续发展
报告期各期，公司营业收入分别为144,393.21万元、144,524.00万元、174,162.84万元和84,905.19万元；归属于母公司股东净利润分别为-49,119.19万元、-32,069.24万元、-33,226.04万元和-13,936.92万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-48,613.70万元、-25,637.00万元、-36,129.76万元和-12,018.09万元；现金及现金等价物净增加额分别为-19,382.79万元、-2,399.07万元、693.62万元和2,490.14万元。报告期内，公司扣非后归母净利润持续亏损，现金持续流出导致公司流动资金紧张，债务负担加重，而作为资产规模较大的制造型企业，维护公司生产经营的日常运转仍需要较多的资金投入。受财务状况不佳等因素的影响，目前公司融资能力受限，内源性资金无法满足日常经营的流动资金需求，公司日常经营及主营业务的持续稳定发展也因此受到制约。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加速技术创新，提升技术和产品的市场竞争力
本次发行的募集资金到位后，有助于公司加速企业技术创新，进一步提升先进技术和产品的市场竞争力。公司将依托先进的N型TOPCON+技术，持续推动技术创新，确保电池和组件量产平均转换效率稳步提升，力争到2025年陆续将量产平均转换效率提升到27.5%以上。同时对标行业头部电池企业制造水平，进行降本增效，在单位产能产出率、材料单耗和制造费用等方面实现进一步提升。本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步提升公司N型组件产能，增加先进产能占比、探索光伏“新质生产力”，保持行业竞争力并提升盈利能力。
2、优化资本结构，改善公司财务状况
受俄乌冲突等宏观政治经济事件的影响，全球供应链遭受冲击，粮食、能源安全问题凸显。在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2024年6月30日，公司负债总额336,096.09万元，其中流动负债255,489.50万元，流动负债占比达76.02%。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.42%、75.77%、
92.63%和97.76%，处于较高水平且呈上升趋势；报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-19,382.79万元、-2,399.07万元、693.62万元和2,490.14万元。公司偿债压力较大，现金流较为紧张，不利于公司的日常经营和主营业务
的持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和业务的持续、健康发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。
3、增强融资能力，提高公司可持续经营能力
随着业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。在光伏行业整体快速发展的背景下，公司的经营规模亦将继续保持快速增长趋势，为把握行业发展机遇，公司亟需通过本次发行进一步增强资金实力，保持公司行业竞争力并提升盈利能力。当前公司负债率较高，现金流较为紧张，需要获取流动资金支持以保障公司日常经营和业务发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。
4、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定
本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.60%，表决权比例为25.60%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至206,058,555股，占发行股份后公司总股本的42.46%，占公司表决权的42.46%。本次发行将提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。本次向特定对象发行的顺利实施，将有利于
增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权，根据《上市规则》等法律法规的规定，安徽兮茗为公司的关联方。安徽兮茗的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量、发行对象及认购方式
截至本预案出具日，公司总股本为375,280,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过110,000,000股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗，安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。经公司2023年年度股东大会审议通过，本次发行决议有效期延长至2025年7月27日。
（九）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过34,980.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。根据《上市规则》的相关规定，安徽兮茗是公司的关联方，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为安徽兮茗的实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为安徽兮茗，但实际控制人仍为郑旭，因此，本次发行未导致公司控股权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行股票的最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占公司总股本的25.60%，表决权比例为25.60%），郑旭为公司的控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至206,058,555股，占发行股份后公司总股本的42.46%，占公司表决权的42.46%。鉴于安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准安徽兮茗免于向全体股东发出收购要约。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本次发行相关议案，并于2023年7月28日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案，并于2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过。
（三）2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。
（四）本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会做出同意注册。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗1名特定发行对象。
一、基本情况
| 公司名称 | 安徽兮茗资本控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MADPPWJR9U |
| 成立日期 | 2024年6月21日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路1号6楼608室 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郑旭 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、股权控制关系
截至本预案出具日，郑旭系安徽兮茗的实际控制人，其控制结构关系图如下：
三、主营业务情况
安徽兮茗成立于2024年6月21日，主要从事投资、咨询业务。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
截至本预案出具日，安徽兮茗及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司于2023年10月完成收购旭合科技51%股权事项，目前已形成“农化+光伏新能源”双主业运行的发展格局。安徽兮茗主要从事投资、咨询业务，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。
为保障公司及股东的合法权益，安徽兮茗作为本次发行后公司的控股股东，就避免未来与公司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与蓝丰生化及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与蓝丰生化及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经蓝丰生化书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与蓝丰生化及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与蓝丰生化及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，蓝丰生化有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及蓝丰生化的规定向蓝丰生化及有关机构或部门及时披露与蓝丰生化及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会进行损害蓝丰生化及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司作为蓝丰生化控股股东或作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期间持续有效。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）关联交易
截至本预案出具日，郑旭系上市公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权，根据《上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，安徽兮茗是公司的关联方，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《公司关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
为保障公司及股东的合法权益，安徽兮茗作为本次发行后公司的控股股东，就规范与公司关联交易事项出具承诺如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司作为蓝丰生化控股股东或作为蓝丰生化实际控制人的一致行动人期间持续有效。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，安徽兮茗实际控制人郑旭先生与公司之间存在关联交易，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
安徽兮茗本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要公司于2023年6月16日与青岛兮茗投资咨询有限公司（现已更名为旭合资本）签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
由于股票发行方案发生变化，公司于2024年10月24日与原认购对象旭合资本签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议》，并与安徽兮茗签订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”），协议主要内容概要如下：
一、协议主体和签署时间
甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方（发行对象）：安徽兮茗资本控股有限公司
签署时间：2024年10月24日
二、认购股份数量及金额
甲方本次向乙方发行不超过110,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前甲方股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过34,980.00万元（含本数）。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。
（二）认购价格及定价原则
甲方本次向特定对象发行股票的价格为3.18元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
四、违约责任
（一）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
五、生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（一）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（二）本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（三）本协议经乙方内部决策通过；
（四）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过34,980.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、公司日常经营和业务发展需要获取流动资金保障
随着各板块业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。当前公司资产负债率较高，现金流较为紧张，需要获取流动资金支持以保障公司日常经营和业务发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。
2、改善公司财务状况，增强抗风险能力
在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2024年6月30日，公司负债总额336,096.09万元，其中流动负债255,489.50万元，流动负债占比达76.02%。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.42%、75.77%、92.63%和97.76%，处于较高水平且呈上升趋势。公司负债率较高，现金流较为紧张，致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱，不利于公司的日常经营和主营业务的持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，将使公司资本金得到补充，公司股本、资产及净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善公司财务状况，便于公司后续融资，增强
公司抗风险能力。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和政策的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际情况，具有可行性。本次发行募集的资金到位后，公司净资产和流动资金将有所增加，公司资本结构得到优化，财务风险降低，偿债能力增强，有利于增强公司资本实力，保障公司日常经营和业务发展的资金需求，促进公司在主业上积极布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司持续健康发展。
2、公司治理规范、内部控制制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力及抗风险能力得到增强。本次募集资金到位能够有效满足公司日常经营及业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续健康发展。同时，公司控制权的稳定有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力，对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，资产负债率将显著下降，偿债风险也随之降低，公司现金流状况得到改善，营运资金进一步充实，增强公司总体资金实力。本次发行有利于提高公司信用评级，便于公司后续融资，增强公司财务稳健性和抗风险能力，从而有利于公司的持续稳健经营。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关法律法规和政策的规定，可以更好地满足公司日常经营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的盈利能力。综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会导致公司现有主营业务发生重大变化。本次发行有助于增强公司资本实力，提高资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，完善治理结构，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，不会对公司的业务及资产产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占公司总股本的25.60%，表决权比例为25.60%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。本次发行后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至206,058,555股，占发行股份后公司总股本的42.46%，占公司表决权的42.46%。本次发行将进一步提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司资产及净资产规模将增加，资本结构得到优化，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，财务风险降低，偿债能力进一步改善；公司后续融资将更加便利，资金实力和抗风险能力将显著增强，为公司后续日常经营和业务开拓提供良好的资金保障。本次发行将有利促进公司主营业务持续健康发展，有助于公司整体经营业绩的提升，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力进一步增强，有助于公司把握市场机遇，增强公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金，能够减少公司财务费用，降低公司财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，促进公司持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务和管理关系变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员机构配置完整，治理机制规范健全，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票不会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，若实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格遵守相关法律法规以及公司制度规定，遵循市场公正、公平、公开的原则，履行审批程序，依法签订关联交易协议，按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次向特定对象发行股票新增同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次向特定对象发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行而发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2024年6月30日，公司负债总额336,096.09万元，资产负债率（合并口径）为97.76%。本次发行完成后，有利于公司资产总额增长，资产负债率降低，资本结构更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）光伏行业市场竞争风险
光伏企业面临的市场风险首先体现在全球市场竞争的日益激烈上。随着技术的进步和产能的扩张，光伏产品的价格波动性显著增加，价格战频发，企业利润空间受到压缩。同时，市场需求的变化难以准确预测，尤其是在新兴市场，政策变动、经济波动和消费者接受度等因素都可能对市场需求产生重大影响。此外，国际贸易环境的不确定性，如关税政策调整、贸易壁垒增加等，也给光伏企业的出口业务带来了巨大挑战。
（二）光伏行业技术更迭快速风险
光伏行业的技术更新速度极快，新技术层出不穷，企业若不能跟上技术创新的步伐，将面临被市场淘汰的风险。技术创新需要大量的研发投入，但研发结果具有不确定性，一旦失败，将给企业带来巨大损失。此外，知识产权保护问题也是光伏企业面临的技术风险之一，若企业的核心技术被侵权，将严重影响其市场竞争力和盈利能力。
（三）光伏行业原材料价格波动风险
公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，再结合各种辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业或其他辅材供应商出现不可预测的产能波动，或者下游市场的阶段性超预期需求爆发，将给公司原材料
采购带来一定的风险。
（四）农化行业市场竞争风险
我国是农药生产大国，农药厂家多而分散，国内各厂家技术水平参差不齐，价格竞争激烈，大量小型生产厂家因环保监控困难，环保投入较少，生产成本具有比较优势。公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业，生产能力位居全国前列，技术实力雄厚，产品质量可靠。近年来，虽然有关部门逐步提高了农药生产行业的准入门槛，加强了农药新上项目的把控力度，提高了环保监管要求，但国内仍然存在较多同类项目不断进入市场，国际农药行业巨头也逐步进入国内市场，导致了行业竞争日趋加剧。因此，公司可能会面临一定的市场竞争风险。
（五）农化行业原材料价格波动风险
公司农化业务外购的主要原材料包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、环己脂、硫磺、硫化碱、邻苯二铵、硫氰酸钠等大宗化工产品，上述产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等多方面因素影响，其价格可能会出现大幅波动情况，进而对公司的经济效益产生影响。
（六）安全和环保风险
公司在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音，生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。公司一直注重安全生产和环境保护，严格遵守国家安全生产和环境保护领域相关法律法规。公司管理层对光气等危险化学品的生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在日常生产和检修活动中的安全。虽然公司从安全制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面不断建立健全相关管理制度并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等诸多复杂的生产工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故或环保事故等的风险。
（七）汇率波动风险
公司来源于境外市场的营业收入占比较高，2021年、2022年、2023年和2024年上半年，公司来自境外的主营业务收入占比分别为51.12%、65.52%、46.27%和49.63%。公司大部分出口业务以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司汇兑损益和价格竞争力，从而影响公司整体盈利水平。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产和总股本规模将会相应增加。公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（九）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（十）股价波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）业绩波动且持续亏损风险
报告期各期，公司营业收入分别为144,393.21万元、144,524.00万元、174,162.84万元和84,905.19万元；归属于母公司股东净利润分别为-49,119.19万元、-32,069.24万元、-33,226.04万元和-13,936.92万元；扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润分别为-48,613.70万元、-25,637.00万元、-36,129.76万元和-12,018.09万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，主要是受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，光伏板块业务市场竞争加剧，价格战导致产品价格下滑，农化板块业务市场景气度不高，甲基硫菌灵等主要产品价格呈下降趋势，业务整体不达预期，出现了较大幅度的亏损。尽管公司根据自身资源现状重新定位并调整公司发展战略，但受前述因素影响，不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，经营业绩存在继续波动甚至继续亏损的风险。
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金分红政策作了如下规定：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
1、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。
（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）期间间隔
在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投票
系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）其他
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年利润分配情况
最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：
1、2021年度公司实现归属母公司所有者的净利润-49,119.19万元。截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为-154,704.36万元，母公司未分配利润为-93,898.11万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2021年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2021年年度股东大会审议通过。
2、2022年度公司实现归属母公司所有者的净利润-32,069.24万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-186,773.60万元，母公司未分配利润为-119,512.67万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2022年年度股东大会审议通过。
3、2023年度公司实现归属母公司所有者的净利润-33,226.04万元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-219,999.65万元，母公司未分配利润为-220,618.64万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2023年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2023年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，已经2023年第一次临时股东大会通过。规划主要内容如下：
1、利润分配形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。除特殊情况外，公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件。
（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。
（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
3、现金分红的比例。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
5、公司发放股票股利的具体条件。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，决定采用发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例，并在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票计划募集资金34,980.00万元。假设发行股份数量为110,000,000股，公司股本规模将由375,280,278股增加至485,280,278股，公司即期及未来每股收益也将受到影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、本次发行方案于2025年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为110,000,000股，募集资金总额为34,980.00万元，不考虑发行费用；
4、在预测公司总股本时，以截至2024年8月15日公司总股本375,280,278股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2024年1-6月，公司未经审计的归属于母公司股东净利润为-13,936.92万元，扣非后归属于母公司股东净利润为-12,018.09万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度业绩按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，公司2024年度扣非前后归属于母公司股东净利润为-27,873.84万元和-24,036.18万元。2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2024年减少20%、50%和80%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
7、2025年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动；
8、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 37,528.03 | 37,528.03 | 48,528.03 |
| 情形二：假设2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2024年减少50% | |||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -27,873.84 | -13,936.92 | -13,936.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.37 | -0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.37 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,036.18 | -12,018.09 | -12,018.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.32 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.65 | -0.32 | -0.28 |
| 情形三：假设2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2024年减少80% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -27,873.84 | -5,574.77 | -5,574.77 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.15 | -0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.15 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,036.18 | -4,807.23 | -4,807.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.13 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.65 | -0.13 | -0.11 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2024年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司各项业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，改善公司经营状况，抓住市场机遇，提升持续盈利能力，努力实现高质量发展。公司将紧紧抓住国际产业转移、国内产业结构调整、全球绿色能源转型的历史机遇，拓宽公司农药化工产品线，提升产能利用率和产品毛利率，加快光伏产品的
研发和产能建设，推动公司光伏新能源业务的快速发展，实现公司“农化+光伏新能源”双主业运行、双轮驱动、协调发展。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议和2023年第一次临时股东大会通过了《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的与本人/本公司/本合伙企业相关的填补回报措施以及本人/本公司/本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司/本合伙企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年10月24日