证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2024-065
江苏润和软件股份有限公司关于公司与专业机构共同设立投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、与专业机构共同投资概述
为促进江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）可持续发展，持续加强公司在人工智能产业的投资布局，提升公司未来综合竞争力和盈利能力，近日，润和软件、常州人才科创集团有限公司、常州科教城产业投资基金（有限合伙）、常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与普通合伙人横琴黑水磐石基金管理有限责任公司（以下简称“横琴黑水磐石”）签署了《元石（常州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立元石（常州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “元石创投基金”、“本合伙企业”）（暂定名，最终以工商实际核准名称为准）。元石创投基金规模30,000万元，主要投资于新一代人工智能，即人工智能技术在智能制造、新能源、新一代通信技术、轨道交通、机器人以及工业软件等垂直领域的未上市企业。元石创投基金系公司与专业投资机构共同投资的与公司主营业务相关的投资基金，其中公司以自有资金出资17,500万元，出资比例58.333%。
上述事项已经公司于2024年10月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次与专业投资机构共同设立投资基金事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次与专业投资机构共同
投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
1、基本情况
名称：横琴黑水磐石基金管理有限责任公司统一社会信用代码：91440400MA4UM07R7Y企业类型：其他有限责任公司注册地址：珠海市横琴新区开新五道260号424办公法定代表人：石亮注册资本：1500万元成立日期：2016年2月2日营业期限：长期经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要投资领域：人工智能、具身机器人、航空航天、合成生物、第三代半导体等。产权控制关系和实际控制人情况：控股股东为北京黑水磐石资产管理有限责任公司，实际控制人为石亮。北京黑水磐石资产管理有限责任公司2015年4月经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立，主要从事项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询等业务。
2、股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京黑水磐石资产管理有限责任公司 | 1,000 | 66.66 |
| 2 | 石亮 | 250 | 16.67 |
| 3 | 刘文荣 | 150 | 10.00 |
| 4 | 孙宁 | 100 | 6.67 |
| 合 计 | 1,500 | 100.00 | |
3、登记备案情况
横琴黑水磐石基金管理有限责任公司作为本合伙企业的私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，备案编号为P1069665。
4、关联关系说明：横琴黑水磐石基金管理有限责任公司与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
5、经查询中国执行信息公开网，横琴黑水磐石基金管理有限责任公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人的基本情况
1、常州科教城产业投资基金（有限合伙）
（1）基本情况：
名称：常州科教城产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA21WDUK6W
企业类型：有限合伙企业
注册地址：常州市武进区常武中路18-3号
执行事务合伙人：常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表 杨诚）
注册资本：81100万人民币
成立日期：2020年7月3日
营业期限：2020-07-03 至 2030-07-02
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：机器人、人工智能、新一代信息技术
产权控制关系和实际控制人情况：常州科教城产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为杨诚。
（2）股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500.00 | 0.62 |
| 2 | 常州科教城投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 36.99 |
| 3 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 36.99 |
| 4 | 常州产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 0.74 |
| 5 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 24.66 |
| 合计 | 81,100.00 | 100.00 | ||
（3）登记备案情况：
常州科教城产业投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编号为SLL913。
（4）关联关系说明：
常州科教城产业投资基金（有限合伙）与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（5）经查询中国执行信息公开网，常州科教城产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
2、常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况：
名称：常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MACQ8FH99C
企业类型：有限合伙企业
注册地址：武进国家高新技术产业开发区海湖路特1-3号
执行事务合伙人：常州武智汇创投资管理有限公司（委派代表 谈中）
注册资本：100000万人民币
成立日期：2023-08-02
营业期限：2023-08-02 至 无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：高端装备、新能源、新材料
产权控制关系和实际控制人情况：常州汇智源点创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为常州武智汇创投资管理有限公司，实际控制人为武进高新技术产业开发区创新发展中心。
（2）股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州武智汇创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 0.50 |
| 2 | 江苏武进高新投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 99,500 | 99.50 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | ||
（3）登记备案情况：
常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编号为SAAU26。
（4）关联关系说明：
常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（5）经查询中国执行信息公开网，常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、常州人才科创集团有限公司
（1）基本情况：
名称：常州人才科创集团有限公司
统一社会信用代码：91320412MAD06KRT7T
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：常州市武进区常武中路18号（常州科教城创研港1号楼B201）
法定代表人：沈喆
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2023-09-22
营业期限：2023-09-22至无固定期限
经营范围：许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案服务外包；生产线管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；企业管理咨询；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；园区管理服务；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：人工智能、合成生物、新一代电池、第三代半导体、能源与工业互
联网、智电汽车。产权控制关系和实际控制人情况: 常州人才科创集团有限公司的控股股东是常州投资集团有限公司，实际控制人为常州市人民政府。
（2）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州投资集团有限公司 | 22,500 | 75.00 |
| 2 | 常州科教城投资控股集团有限公司 | 7,500 | 25.00 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
（3）关联关系说明：
常州人才科创集团有限公司与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（4）经查询中国执行信息公开网，常州人才科创集团有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立的投资基金情况及合伙协议主要条款
（一）投资基金基本情况
1、拟设立的基金名称：元石（常州）创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定名，最终以工商登记为准）。
2、基金规模：本合伙企业的总出资额为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元整）。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、出资方式：全体合伙人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。
5、出资进度：目前尚未缴纳出资，各合伙人将按照合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
6、经营范围：一般经营项目：股权投资、创业投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
无。（最终以工商登记为准）
7、成立目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资或收购具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。
8、存续期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，营业期限为永续。本基金的存续期为8年，其中投资期4年、回收期4年。经全体合伙人一致同意，在本有限合伙企业投资项目完成的前提下可提前解散本合伙企业，或根据实际投资情况延长合
伙期限（最多延长两次，每次一年）。
9、退出机制：合伙企业对被投企业主要通过企业上市、被并购、股权转让等方式退出。10、公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》对元石创投基金确认和计量，计入其他非流动金融资产进行核算处理。
（二）投资基金认缴出资情况
截至本公告披露日，基金尚未完成基金业协会备案登记程序。基金管理人将严格依照《私募投资基金登记备案办法》，在规定时间内完成基金备案程序。
（三）投资基金管理模式
1、各合伙人的权利及义务
（1）普通合伙人
1）普通合伙人享有如下权利：
①按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权和剩余财产分配权；
②法律、法规及本协议规定的其他权利。
2）普通合伙人应履行如下义务：
①按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
②亲自履行合伙事务的执行义务；
③按照本协议的约定维护本合伙企业财产的独立性和完整性；
④对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
⑤不得在合伙企业终止前转让、处分、对外出质其合伙份额，始终履行其自身职责，其他有限合伙人一致同意除外；
⑥法律、法规及本协议规定的其他义务。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 横琴黑水磐石基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 货币资金 | 500 | 1.667% |
| 2 | 常州科教城产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币资金 | 7,000 | 23.333% |
| 3 | 常州汇智源点创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币资金 | 4,000 | 13.333% |
| 4 | 常州人才科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币资金 | 1,000 | 3.333% |
| 5 | 江苏润和软件股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币资金 | 17,500 | 58.333% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |||
（2）有限合伙人
1）有限合伙人享有如下权利：
①对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；
②对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
③有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业的财务会计账簿等财务资料；
④依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
⑤依法转让其在本合伙企业中的财产份额；
⑥依法将其在本合伙企业中的财产份额出质；
⑦按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
⑧法律、法规及本协议规定的其他权利。
2）有限合伙人应履行如下义务：
①按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
②除本协议明确规定的权利和义务外，不得参与及干预本合伙企业的正常经营管理；
③不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；
④对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
⑤对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
⑥法律、法规及本协议规定的其他义务。
2、基金的管理与决策机制
（1）合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表本合伙企业，执行合伙事务，代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责投资项目筛选、调查及项目管理等事务，代为行使合伙企业在投资企业的表决权、提案权、会议召集权等法律规定以及投资企业章程、合伙协议及其他投资协议规定的一切权利等。
（2）基金管理人
普通合伙人，即横琴黑水磐石基金管理有限责任公司为本合伙企业的基金管理人。
（3）投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。投资决策委员
会由5人组成，均由横琴黑水磐石基金管理有限责任公司团队代表和外请专家组成，有限合伙人有权委派观察员。投资决策委员会成员的每届任期为4年，任期届满后可以连任。投资决策委员会成员的任期届满前，可以更换投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。该投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围主要包括：
①对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决，选择确定投资项目；
②对本合伙企业的项目投资决策、项目运作决策、项目退出决策、项目转让、资本运作进行研究并作出表决和建议；
③审议决定其他与项目投资、运营、退出相关的事项；
④本协议规定的其他职权。
投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。投资决策委员会审议相关事项的，须经代表五分之四以上表决权的委员通过方为有效，金额在2,000万元以上的投资需要全票通过。
本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
3、管理费
合伙企业向管理人支付管理费，管理费的支付标准为2%/年（按照360天计算）。其中，投资期按认缴金额的2%收取，退出期按【已投未退出成本】的2%/年收取，延长期、清算期不收取管理费。
【已投未退出成本】：指合伙企业所有在投项目的未退成本的合计值。即每个项目分别计算项目成本，减去该项目已实现投资收入记为该项目对应的未退成本。若项目未退成本小于零，即项目已实现盈利的，则按零计入合计。已实现全部退出的项目无论是否盈利退出均不计入。
4、收益分配机制
1）合伙企业的投资收入是指合伙企业因其投资而获得的股息以及其它分配所产生的当期现金收益、现金返还、补偿等全部收入。投资人在取得投资收入后应尽快进行分配。
2）分配顺序
本合伙企业不做循环投资，当有单个项目取得投资收入时，该退出项目对应投资收入在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后所得的净额，按下列顺序和程序进行
分配：
①分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
②分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
③80/20分配：上述分配后如有剩余，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
5、协议生效条件
本协议经全体合伙人签字、盖章后生效。
四、与专业投资机构共同投资对公司的影响和存在的风险
1、本次投资对公司的影响
本次投资是公司为了借助合作方在国内优秀科研团队及人工智能行业领军人才的资源和投资能力，拓宽公司投资渠道、把握人工智能产业链上下游投资机会，对细分赛道发展新趋势进行提前发现和提前布局，充分挖掘新一代人工智能，即人工智能技术在智能制造、新能源、新一代通信技术、轨道交通、机器人以及工业软件等垂直领域的投资机会。在保障公司主营业务稳定发展的情况下，公司通过投资符合公司战略发展方向的项目，提升公司在信创和人工智能等创新业务在上述行业的渗透能力，以期提升公司未来综合竞争力和盈利能力。
本次投资充分借助合作方常州市内相关产业配套和应用场景优势，包括常州科教城以脑机接口、工业机器人、机器视觉、生物计算和垂直领域大模型等领域为主导的人工智能及智能机器人创新集群。元石创投基金重点投资国内领先科研院所自主研发、补链强链的科技成果转化公司，以及相关领域优秀成长期企业。通过各合作方以常州市科教城为基地构建科技创新孵化体系，有利于公司整合产业链上下游优质资源，与上下游企业形成更紧密的合作关系，通过业务协同促进公司创新业务的高质量发展。
人工智能是公司近年来重点大力拓展的创新业务之一，本次投资有利于公司顺应人工智能与新一代信息技术的创新发展趋势，促进业务经营和产业投资达到良性互补，形成人工智能与新一代信息技术产业集群和创新集群，强化公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。
公司本次以自有资金参与投资基金，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
2、本次投资存在的风险
本次投资事项尚需进行合伙企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。本次设立的基金其主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，可能面临较长的投资回报期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
五、其他事项说明
本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易，本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、《元石（常州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2024年10月24日