证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-112
琏升科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
特别提示：
1、根据琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津琏升科技有限公司（以下简称“天津琏升”）的融资计划及异质结电池片项目的战略发展规划，天津琏升拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。近日，天津琏升与四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”）签署了《关于天津琏升科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定以现金方式向天津琏升增资合计74,205,750.00元（以下简称“本次交易”）。目前天津琏升本次增资扩股尚在进行中，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津琏升仍为上市公司控股子公司。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
2、根据《增资协议》的约定，《增资协议》须经目标公司股东会审议通过后生效，同时按照相关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强公司控股子公司天津琏升资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津琏升拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。此前，天津琏升与四川巨星签署了《关于天津琏升科技有限公司之增资意向协议》，具体内容详见公司于2023年10月25日披露的《关于控股子公司签订增资意向协议的公告》（公告编号：2023-104）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年10月24日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津琏升以增资前估值人民币400,000万元增资扩股引入四川巨星，由其以货币方式向天津琏升增资人民币74,205,750.00元；公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，公司仍为天津琏升单一大股东，且天津琏升董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津琏升控股股东，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子公司。同时，董事会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次交易相关的法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次增资扩股交易实施完成后，各投资者增资情况及天津琏升股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 琏升科技股份有限公司 | 36000.0000 | 33.77% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10000.0000 | 9.38% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8000.0000 | 7.51% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6520.0000 | 6.12% |
| 5 | 甘释良 | 5000.0000 | 4.69% |
| 6 | 王柄霖 | 5000.0000 | 4.69% |
| 7 | 海南坤天科技有限公司 | 3870.0000 | 3.63% |
| 8 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3300.0000 | 3.10% |
| 9 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2150.0000 | 2.02% |
| 10 | 四川巨星企业集团有限公司 | 2077.7717 | 1.95% |
| 11 | 段利锋 | 1900.0000 | 1.78% |
| 12 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1500.0000 | 1.41% |
| 13 | 姚建淑 | 1290.0000 | 1.21% |
| 14 | 陈森 | 1290.0000 | 1.21% |
| 15 | 罗艺 | 1290.0000 | 1.21% |
| 16 | 廖岚 | 1160.2000 | 1.09% |
| 17 | LU XIAO RONG | 1000.0000 | 0.94% |
| 18 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1000.0000 | 0.94% |
| 19 | 成都鸿山置地有限公司 | 1000.0000 | 0.94% |
| 20 | 蔡建国 | 946.0000 | 0.89% |
| 21 | 高鸿雁 | 860.0000 | 0.81% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 22 | 洪关盼 | 860.0000 | 0.81% |
| 23 | 曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙） | 779.1600 | 0.73% |
| 24 | 向竟源 | 707.4000 | 0.66% |
| 25 | 王晋宏 | 700.0000 | 0.66% |
| 26 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.0000 | 0.66% |
| 27 | 岳良泉 | 700.0000 | 0.66% |
| 28 | 黄佳 | 645.0000 | 0.61% |
| 29 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 587.8100 | 0.55% |
| 30 | 苏宁 | 578.0000 | 0.54% |
| 31 | 杨建华 | 500.9500 | 0.47% |
| 32 | 宋桥虹 | 500.9500 | 0.47% |
| 33 | 唐春祥 | 500.0000 | 0.47% |
| 34 | 杨容 | 500.0000 | 0.47% |
| 35 | 邢巨臣 | 430.0000 | 0.40% |
| 36 | 唐光平 | 430.0000 | 0.40% |
| 37 | 黄珂 | 430.0000 | 0.40% |
| 38 | 黄卫明 | 290.2500 | 0.27% |
| 39 | 朱云飞 | 215.0000 | 0.20% |
| 40 | 高瑞 | 215.0000 | 0.20% |
| 41 | 任伟达 | 215.0000 | 0.20% |
| 42 | 王乙羽 | 210.7000 | 0.20% |
| 43 | TANG XUAN | 200.0000 | 0.19% |
| 44 | 王勋 | 101.0500 | 0.09% |
| 45 | 海乐 | 100.1900 | 0.09% |
| 46 | 刘媛 | 86.0000 | 0.08% |
| 47 | 颜新荣 | 86.0000 | 0.08% |
| 48 | 孟梦 | 86.0000 | 0.08% |
| 49 | 讯联科技股份有限公司 | 86.0000 | 0.08% |
| 合计 | 106594.4317 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511112207160378B |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 1995年1月7日 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 12662万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
| 控股股东、实际控制人 | 唐光跃 |
2、财务数据
四川巨星（集团本部）截至2023年12月31日总资产388,584.37万元，净资产197,787.67万元；2023年度营业收入125,734.91万元，实现净利润32,907.13万元（以上数据经审计）。
三、本次增资对象天津琏升的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津琏升科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 103,888万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、经营情况
天津琏升为公司光伏产业平台、天津产业园运营主体，具体详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 312,741.31 | 336,112.97 |
| 负债总额 | 222,813.18 | 226,142.35 |
| 应收账款 | 5,429.13 | 4,043.12 |
| 净资产 | 89,928.13 | 109,970.63 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 21,863.13 | 9,514.45 |
| 净利润 | -22,086.20 | -4,549.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,999.56 | -9,457.95 |
4、其他情况说明
（1）天津琏升合并范围内有四家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司、江苏琏升科技有限公司、江苏琏升新能源科技有限公司；
（2）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
基于天津琏升及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商，一致确定天津琏升本次增资前估值为人民币40亿元，即本次增资价格为3.85元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：四川巨星企业集团有限公司目标公司：天津琏升科技有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资
目标公司本次增资投前估值为人民币4,000,000,000.00元（大写：人民币大写肆拾亿圆整）。增资方按照《增资协议》约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 1 | 四川巨星企业集团有限公司 | 7,420.5750 | 1,927.2717 | 5,493.3033 |
| 合计 | 7,420.5750 | 1,927.2717 | 5,493.3033 | |
2、增资款
增资方已向目标公司支付增资预付款80,000,000.00元人民币，增资方已支付的增资预付款中的74,205,750.00元在目标公司股东会审议通过本次增资之日起等额转为增资方实缴的增资款，超额支付的增资预付款5,794,250.00元由目标公司股东会审议通过本次增资之日起的10个工作日内无息退还增资方。
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、违约责任
如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或深圳证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等非目标公司原因导致本次交易不能实施，则不视为目标公司违约。如届时增资方已将增资预付款支付至目标公司账户，则在确认不能实施本次增资之日起20个工作日内应向增资方退还该笔预付款，如逾期退款，每逾期一日目标公司按照万分之三的日利率向增资方支付利息。
除上述约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违
约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
5、协议生效
本协议于各方签署（其中自然人签字、法人或其他组织盖章）之日起成立，自目标公司股东会和/或琏升科技股份有限公司有权机构（如需）审议通过本次增资之日生效。
六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津琏升拟以增资扩股方式引入投资者四川巨星，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次签署的《增资协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年十月二十五日