北京市金杜律师事务所
关于
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买
之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇二四年十月
引 言
致：奥瑞金科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称奥瑞金、上市公司或公司）的委托，就公司通过境外下属公司向中粮包装控股有限公司（以下简称中粮包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，于2024年9月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在奥瑞金就本次交易首次公告日前6个月至《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以下简称核查期间、自查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。本专项核查意见仅供奥瑞金为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
正 文
一、 核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6个月至《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日止，即自2023年6月12日至2024年9月3日。
二、 核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2023]40号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》（深证上[2023]114号）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、 核查期间相关主体买卖奥瑞金股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：
（一） 自然人在核查期间买卖奥瑞金股票的情况
1、周原
核查期间，周原买卖奥瑞金股票的情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 身份 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 周原 | 2024-03-04 | 奥瑞金副董事长 | 40,000 | 877,782 | 买入 |
| 周原 | 2024-03-05 | 200,000 | 1,077,782 | 买入 |
根据奥瑞金的相关公告，奥瑞金于2024年3月2日披露《奥瑞金科技股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临012），说明，基于对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，周原拟自2024年3月1日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币200.00万元（含）。2024年6月3日、2024年8月31日，奥瑞金分别披露了周原增持计划的实施进展及实施情况。周原上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，周原作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增持计划、进展及实施情况已分别于2024年3月2日、2024年6月3日、2024年8月31日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥瑞金股票的行为。
（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、张少军
核查期间，张少军买卖奥瑞金股票的情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 身份 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 张少军 | 2024-03-05 | 奥瑞金副总经理 | 112,000 | 112,000 | 买入 |
| 张少军 | 2024-03-12 | 5,000 | 117,000 | 买入 | |
| 张少军 | 2024-03-14 | 70,000 | 187,000 | 买入 | |
| 张少军 | 2024-03-15 | 45,000 | 232,000 | 买入 | |
| 张少军 | 2024-03-18 | 1,000 | 233,000 | 买入 |
根据奥瑞金的相关公告，奥瑞金于2024年3月2日披露《奥瑞金科技股份有
限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临012），说明，基于对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，张少军拟自2024年3月1日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币200.00万元（含）。2024年6月3日、2024年8月31日，奥瑞金分别披露了张少军增持计划的实施进展及实施情况。张少军上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，张少军作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增持计划、进展及实施情况已分别于2024年3月2日、2024年6月3日、2024年8月31日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥瑞金股票的行为。
（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、赵玉兰
核查期间，赵玉兰买卖奥瑞金股票的情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 身份 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 赵玉兰 | 2023-12-05 | 奥瑞金股份有限公司证券事务代表石丽娜的母亲 | 100 | 100 | 买入 |
就上述买卖奥瑞金股票情况，石丽娜及赵玉兰作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）石丽娜未向赵玉兰透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及奥瑞金股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。
（4）石丽娜及赵玉兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，赵玉兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，石丽娜及赵玉兰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（7）石丽娜及赵玉兰对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二） 相关机构在核查期间买卖奥瑞金股票的情况
1、上市公司
核查期间，上市公司回购专用证券账户买卖奥瑞金股票的情况如下：
| 公司/单位名称 | 证券账户号码 | 交易日期 | 核查期间累计买入（股） | 核查期间累计卖出（股） | 核查期末持股数（股） |
| 奥瑞金科技股份有限公司回购专用证券账户 | 0899****52 | 2024.03.05-2024.07.05 | 13,499,967 | 0 | 13,499,967 |
根据上市公司相关公告，公司于2024年2月29日召开了第五届董事会2024年第二次会议及第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，在符合相关要求的前提下，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励；公司于2024年4月28日召开了第五届董事会2024年第三次会议及第五届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，除上述变更内容外，回购方案的其他内容未发生变化；公司于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》。公司于2024年8月31日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024—临073）。公司回购专用证券账户上述买卖公司股票的情况，与其事先制定并披露的回购方案相符。
根据上市公司的相关公告及说明，“公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策及信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。上市公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上市公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）
核查期间，中信建投买卖奥瑞金股票的情况如下：
（1）中信建投衍生品业务自营性质账户
| 证券账户号码 | 交易日期 | 交易方向 | 数量（股） | 核查期末持股情况（股） |
| 0899****19 | 2023/06/12-2024/09/03 | 买入 | 5,040,700 | 143,400 |
| 卖出 | -5,011,000 | |||
| 0899****25 | 2023/06/12-2024/09/03 | 买入 | 2,143,300 | 57,500 |
| 卖出 | -2,102,800 | |||
| 0899****69 | 2023/06/13-2024/09/03 | 买入 | 319,300 | 21,000 |
| 卖出 | -298,300 | |||
| 0899****51 | 2023/06/15 | 卖出 | -46 | 0 |
| 0899****01 | 2023/06/16-2024/08/30 | 买入 | 400,400 | 0 |
| 基金申购 | -401,800 | |||
| 基金赎回 | 17,400 | |||
| 卖出 | -16,500 | |||
| 0899****17 | 2023/08/11-2024/01/02 | 买入 | 89,500 | 0 |
| 卖出 | -89,500 | |||
| 0899****18 | 2023/08/25-2024/02/08- | 买入 | 58,500 | 0 |
| 卖出 | -58,500 | |||
| 0899****53 | 2023/09/04-2024/09/03 | 买入 | 681,100 | 0 |
| 卖出 | -681,100 | |||
| 0899****65 | 2024/03/12-2024/06/19 | 买入 | 5,000 | 0 |
| 卖出 | -5,000 |
（2）中信建投资管业务管理账号
| 证券账户号码 | 交易日期 | 交易方向 | 数量（股） | 核查期末持股情况（股） |
| 0899****42 | 2023/06/12-2023/09/22 | 卖出 | -6,009,616 | 0 |
| 0899****53 | 2023/11/30-2024/08/22 | 买入 | 73,100 | 0 |
| 卖出 | -73,100 | |||
| 0899****60 | 2023/11/30-2024/01/31 | 买入 | 11,900 | 0 |
| 卖出 | -11,900 | |||
| 0899****61 | 2023/11/30-2024/08/22 | 买入 | 394,300 | 0 |
| 卖出 | -394,300 | |||
| 0899****92 | 2023/11/30-2024/01/31 | 买入 | 33,800 | 0 |
| 卖出 | -33,800 | |||
| 0899****38 | 2023/11/30-2024/01/31 | 买入 | 16,600 | 0 |
| 卖出 | -16,600 | |||
| 0899****93 | 2023/11/30-2024/01/31 | 买入 | 12,900 | 0 |
| 卖出 | -12,900 | |||
| 0899****44 | 2023/12/08-2024/01/31 | 买入 | 6,500 | 0 |
| 卖出 | -6,500 | |||
| 0899****27 | 2023/12/22-2024/08/22 | 买入 | 23,800 | 0 |
| 卖出 | -23,800 | |||
| 0899****88 | 2023/12/22-2024/08/22 | 买入 | 67,400 | 0 |
| 卖出 | -67,400 | |||
| 0899****36 | 2024/02/06-2024/06/04 | 买入 | 17,300 | 0 |
| 卖出 | -17,300 |
对于中信建投在核查期间买卖公司股票的行为，中信建投作出不可撤销的承诺与保证如下：
“本公司买卖奥瑞金股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和奥瑞金股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖奥瑞金股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置
了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、 核查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
范玲莉
单位负责人：
王 玲
二〇二四年十月二十四日