证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2024-064
清源科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次及预留授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?首次及预留授予日：2024年10月24日?首次授予限制性股票数量：169.27万股；预留授予限制性股票数量：2.21万股
?首次及预留授予价格：6.50元/股清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次及预留授予条件已经成就，同意以2024年10月24日为首次及预留授予日，向符合条件的81名激励对象首次授予169.27万股限制性股票，向符合条件的1名激励对象预留授予2.21万股限制性股票，授予价格为
6.50元/股。本次授予完成后，公司预留授予限制性股票剩余17.79万股。现对有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露
1、公司于2024年9月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于2024年9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
4、公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年10月15日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。
5、公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经过董事会认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次及预留授予条件已经成就。
（三）本次激励计划首次及预留授予情况
1、首次及预留授予日：2024年10月24日；
2、首次授予限制性股票数量：169.27万股；预留授予限制性股票数量：2.21万股；
3、首次授予人数：81人；预留授予人数：1人；
4、首次及预留授予价格：6.50元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 曹长森 | 董事 | 7.69 | 4.54% | 0.03% |
| 2 | 方蓉闽 | 董事、财务总监 | 19.66 | 11.61% | 0.07% |
| 3 | 王梦瑶 | 董事会秘书 | 3.07 | 1.81% | 0.01% |
| 4 | 付斌 | 副总经理 | 5.45 | 3.22% | 0.02% |
| 小计 | 35.87 | 21.19% | 0.13% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（77人） | 133.40 | 78.81% | 0.49% | ||
| 首次授予权益数量合计（81人） | 169.27 | 100.00% | 0.62% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（1人） | 2.21 | 100.00% | 0.0081% | ||
| 预留授予权益数量合计（1人） | 2.21 | 100.00% | 0.0081% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于《激励计划》首次授予中有3名激励对象及2名激励对象配偶在知悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的相关规定，并基于审慎原则，公司决定不再将上述5名激励对象列入本次激励计划名单；同时首次授予中3名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激
励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由89人调整为81人，首次授予限制性股票数量由176.47万股调整为
169.27万股。
除上述调整外，本次授予事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次首次及预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的首次及预留授予条件已成就。
综上所述，监事会认为本次激励计划首次及预留授予部分激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次及预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次及预留授予条件已成就，监事会同意以2024年10月
24日为首次及预留授予日，向符合条件的81名激励对象首次授予169.27万股限制性股票，向符合条件的1名激励对象预留授予2.21万股限制性股票，授予价格为6.50元/股。本次授予完成后，公司预留授予限制性股票剩余17.79万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次及预留授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
四、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于首次及预留授予日对首次及预留授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年10月24日公司股票收盘价）-授予价格，为7.67元/股。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 169.27 | 1,298.30 | 156.82 | 747.39 | 288.39 | 105.70 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2.21 | 16.95 | 2.05 | 9.76 | 3.77 | 1.38 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予条件已经满足，公司向激励对象首次及预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，清源股份本次激励计划调整、首次及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）《清源科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
（二）《清源科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
（三）《清源科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（四）《福建天衡联合律师事务所关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次及预留授予的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
清源科技股份有限公司董事会
2024年10月25日