青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2024年 10 月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 工作程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为进一步建立健全青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会（下称“提名委员会”），并制定本细则。第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选任程序、选任标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。提名委员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成第三条 提名委员会由3名董事组成，独立董事应在委员会成员中占多数。第四条 提名委员会委员及主任委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在公司内外部等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议，董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的1/3 以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十二条 提名委员会会议应于会议召开3日前(包括通知当日，不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急需要尽快召开提名委员会会议的，经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十四条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第十五条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名委员(独立董事)召集和主持。
第十六条 提名委员会会议应由半数以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名
(三) 代理委托事；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录、决议，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则第二十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十九条 本细则经公司董事会表决通过后生效。第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本细则所称“以上”含本数。第三十二条 本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
青岛鼎信通讯股份有限公司二〇二四年十 月