证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-060
江西星星科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西益弘电子科技有限公司（以下简称“江西益弘”）转让其子公司奇卉咨询（深圳）有限公司（以下简称“奇卉咨询”）全部股权，交易完成后，公司不再持有奇卉咨询的股权，奇卉咨询将不再纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司江西益弘拟将其子公司奇卉咨询全部股权转让给台州市宏量企业管理咨询有限公司（以下简称“台州宏量”）。本次交易的具体情况如下：根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《江西星星科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的奇卉咨询（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ第018号，以下简称“《评估报告》”），奇卉咨询资产账面值为1,603.05万元，评估值为918.23万元；负债账面值为1,169.81万元，评估值为1,943.36万元；股东全部权益账面值为433.24万元，评估值为-1,025.13万元（大写：
人民币负壹仟零贰拾伍万壹仟叁佰元整）。
根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为1元。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，台州宏量系公司实际控制人直接控制的公司，公司与台州宏量属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2024年10月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：台州市宏量企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91331001MADWCNAF4B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省台州市台州湾新区三甲街道聚英路1108号2楼201室
法定代表人：罗菊香
注册资本：5万元人民币
成立日期：2024年8月14日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：罗雪琴持有台州宏量60%股权，罗菊香持有台州宏量40%股权。
经查询，台州宏量不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为奇卉咨询100%股权，本次交易类别为股权转让。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
企业名称：奇卉咨询（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F46CN2J企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街89号石厦新天时代B3706法定代表人：曹和注册资本：9,000万元人民币成立日期：2018年5月4日经营范围：企业管理咨询；财务咨询；法律咨询；企业管理策划；经济信息咨询；创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构：江西益弘持有奇卉咨询100%股权。
3、标的公司历史沿革
（1）标的公司成立时情况
奇卉咨询成立于2018年5月4日，由严智恒、唐敏共同出资设立，初始注册资本为100万元，公司成立时的股权结构如下：
| 投资者名称 | 金额（万元） | 投资比例（%） |
| 严智恒 | 60.00 | 60.00% |
| 唐敏 | 40.00 | 40.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
（2）标的公司历次股权变更情况
①第一次股权转让
2019年8月12日，经公司股东会决议，同意原股东严智恒、唐敏分别将持有奇卉咨询股权转让给江西星星科技有限责任公司，交易各方签订了《股权转让协议书》并办理了工商登记变更，本次股权转让后奇卉咨询股权结构如下：
| 投资者名称 | 金额（万元） | 投资比例（%） |
| 江西星星科技有限责任公司 | 100.00 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
②第一次增资
2020年6月10日，经公司股东会决议，同意将注册资本变更为9,000万元，新增注册资本8,900万元，由股东江西星星科技有限责任公司认缴，本次增资后奇卉咨
询股权结构如下：
| 投资者名称 | 金额（万元） | 投资比例（%） |
| 江西星星科技有限责任公司 | 9,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100.00% |
此次变更后至本公告披露日，奇卉咨询股权结构未有变化。
（3）标的公司历次更名情况
2021年12月24日，股东江西星星科技有限责任公司更名为江西益弘电子科技有限公司。
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 资产总额 | 820.21 | 113.40 |
| 负债总额 | 2,135.77 | 2,091.73 |
| 净资产 | -1,315.56 | -1,978.33 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 营业总收入 | - | - |
| 利润总额 | -3,975.90 | -662.76 |
| 净利润 | -3,975.90 | -662.76 |
（注：2023年及基准日财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜财审2024S02347号标准无保留意见审计报告）
5、奇卉咨询（深圳）有限公司取得的相关业务经营证书、主要税种及税率和享受的税收优惠政策
（1）取得的相关业务经营证书：无。
（2）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销项税额－可抵扣进项税额 | 13%（销项税额） |
| 城市维护建设税 | 缴纳的流转税额 | 7%/5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
存在执行不同企业所得税税率纳税主体的，税率情况如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 奇卉咨询（深圳）有限公司 | 25% |
| 前海宇通商业保理（深圳）有限公司 | 20% |
| 星星精密模具（深圳）有限公司 | 20% |
| 星星科技(莆田)有限公司 | 20% |
（3）税收优惠政策及批文
根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号）文件有关规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（二）交易涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
（三）交易标的评估情况
经采用资产基础法评估，截止评估基准日，奇卉咨询资产账面值为1,603.05万元，评估值为918.23万元；负债账面值为1,169.81万元，评估值为1,943.36万元；股东全部权益账面值为433.24万元，评估值为-1,025.13万元（大写：人民币负壹仟零贰拾伍万壹仟叁佰元整）。
四、关联交易的定价依据
根据评估机构出具的《评估报告》，截至2024年7月31日，标的公司的评估值为-1,025.13万元。根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为1元。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议各方
（1）转让方（甲方）：江西益弘电子科技有限公司
（2）受让方（乙方）：台州市宏量企业管理咨询有限公司
（3）标的公司（丙方）：奇卉咨询（深圳）有限公司
2、协议主要内容
第一条 股权转让
转让方同意将其所持有的标的公司之100%股权及其附带权益（以下简称“标的
股权”）转让给受让方，受让方同意受让。本次股权转让完成之日即为标的公司工商登记机关就本次股权转让完成变更登记之日。第二条 标的股权转让价格及价款的支付方式根据评估机构出具的《评估报告》，截至2024年7月31日，标的公司的评估值为-1,025.13万元。根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为1元。双方同意，于本协议生效之日起5日内，受让方将全部股权转让价款1元支付至转让方指定的收款账户。
第三条 转让方声明
3.1转让方为标的股权的唯一所有权人，无共有人。标的股权上未设置其他权利限制或负担，未涉及诉讼、仲裁纠纷，对应的表决权、收益权等股东权利亦未受到任何第三方限制；标的股权上如设置质押、冻结或其他权利限制或负担的，转让方将在办理标的股权转让的变更登记之前予以解除。
3.2转让方签署本协议已经经过其权力机构同意，拥有履行本协议的能力。
3.3自标的股权转让完成标的公司工商登记机关的变更登记之日起，标的股权对应的股东权利即由受让方享有，受让方行使时，转让方应予配合。
第四条 受让方声明
4.1受让方受让标的股权后，享有标的股权对应的股东权利、履行对应的股东义务（具体以法律法规、标的公司章程规定为准）。
4.2受让方签署本协议已经经过其权力机构同意，拥有履行本协议的能力。
4.3受让方承认并履行标的公司章程，履行标的公司义务。
第五条 股权转让费用的负担
因标的股权转让而产生的全部印花税、工商登记费用（如有），由转让方与受让方按照税法相关规定各自自行承担。
第六条 有关股东权利义务包括标的公司盈亏的承受
6.1从标的股权转让完成标的公司登记机关的变更登记之日起，受让方实际拥有标的股权对应的股东权利并履行相应的股东义务（包括但不限于出资义务，具体以法律法规、标的公司章程规定为准）。
6.2如标的股权转让当年标的公司对滚存未分配利润进行分红，则以本次股权转
让完成变更登记之日为界，在本次股权转让完成变更登记之日前标的股权对应的分红由转让方享有，本次股权转让完成变更登记之日后的分红由受让方享有、具体根据标的公司章程执行。第七条 未实缴出资的责任承担
7.1转让方声明并保证，截至本协议签署之日，其对标的公司的认缴出资额为人民币9,000万元，实缴出资额为人民币0元。转让方对于未实缴部分（9,000万元）的出资义务，自本协议生效之日起，由受让方承担。
7.2受让方已知悉并确认，其在受让转让方持有的标的股权的同时，将承担转让方原认缴但未实缴的出资义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次交易完成后，奇卉咨询不再纳入公司合并报表范围，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
八、当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币49,529.77万元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事发表审查意见如下：
本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次交易方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上，我们一致同意公司子公司本次出售资产关联交易事项，并同意将该事项提交第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
十、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第四次专门会议审查意见；
3、《关于奇卉咨询（深圳）有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2024年10月25日