证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2024-072
金龙羽集团股份有限公司关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司吸收合并惠州市金龙羽超高压电缆有限公司的议案》。为推进公司子公司之间资产整合与结构调整，精简管理单位，提高运营效率，惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）拟吸收合并惠州市金龙羽超高压电缆有限公司（以下简称“超高压”）。吸收合并完成后，电缆实业存续，超高压注销，超高压的资产、负债、业务、人员等整体由电缆实业承继。本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、公司名称：惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司
成立日期：2005年4月14日
注册地址：博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞
法定代表人：郑有水
注册资本：68,941.83万元人民币
主营业务：电线电缆的研发、生产、销售和服务
股权结构：公司持有电缆实业100%股权
2、电缆实业财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 218,843.21 | 253,325.47 |
| 负债总额 | 126,134.69 | 139,785.89 |
| 净资产 | 92,708.52 | 113,539.58 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 351,609.10 | 210,358.52 |
| 利润总额 | 21,761.34 | 12,469.60 |
| 净利润 | 16,605.72 | 10,493.34 |
3、经查询，电缆实业不属于失信被执行人。
（二）被合并方的基本情况
1、公司名称：惠州市金龙羽超高压电缆有限公司
成立日期：2006年2月27日注册地址：博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞法定代表人：郑有水注册资本：75,000万元人民币实收资本：15,000万元人民币，其中，公司实缴出资11,634万元，占比为
77.56%，电缆实业实缴出资3,366万元，占比为22.44%。主营业务：高压、超高压电缆的研发、生产、销售和服务。股权结构：公司持有超高压95.512%股权，全资子公司电缆实业持有超高压
4.488%股权，即公司直接和间接持有超高压100%股权。
2、超高压财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 14,579.88 | 12,888.44 |
| 负债总额 | 3,023.83 | 1,391.61 |
| 净资产 | 11,556.04 | 11,496.83 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 13,515.10 | 8,873.76 |
| 利润总额 | 953.33 | -145.85 |
| 净利润 | 677.42 | -153.41 |
3、经查询，超高压不属于失信被执行人。
三、吸收合并的相关安排
（一）电缆实业收购公司持有超高压的股权
根据《惠州市金龙羽超高压电缆有限公司2024年1-8月财务报表审计报告》《惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司拟吸收合并惠州市金龙羽超高压电缆有限公司所涉及的惠州市金龙羽超高压电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示：以2024年8月31日为基准日，超高压净资产账面值为11,496.83
万元，评估值为13,307.89万元，增值率为15.75%。
电缆实业以评估值为基准，按实缴出资比例计算，以10,321.60万元的对价向公司收购超高压95.512%的股权。收购完成后，电缆实业持有超高压100%股权。
（二）电缆实业吸收合并超高压
1、本次吸收合并完成后，电缆实业存续，超高压注销，超高压的资产、负债、业务、人员等整体由电缆实业承继。电缆实业的公司名称、注册资本、股权结构、董事会、监事、高级管理人员不因本次吸收合并事项而改变。
2、电缆实业、超高压按照法律法规的规定，签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司董事会授权子公司管理层全权办理本次吸收合并涉及的相关事宜，包括但不限于资产业务移交、合同变更、权属变更、人员安置、工商及税务变更或注销登记等事项。
四、吸收合并的目的和对公司的影响
本次吸收合并是为了推进公司子公司之间资产整合与结构调整，精简管理单位，提高运营效率。本次吸收合并前，电缆实业、超高压均已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次吸收合并不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、第四届董事会第七次（临时）会议决议；
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠州市金龙羽超高压电缆有限公司2024年1-8月财务报表审计报告》（中审亚太审字(2024)007184号）；
3、北京合佳资产评估有限公司出具的《惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司拟吸收合并惠州市金龙羽超高压电缆有限公司所涉及的惠州市金龙羽超高压电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（合佳评报字[2024]第078号）；
4、《股权转让合同》；
5、《金龙羽集团惠州子公司间吸收合并合同》。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月25日