本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-043
上海澳华内镜股份有限公司关于变更董事、监事暨调整董事会专门委员会委员的公告
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年10月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》及《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。同日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》。具体情况如下：
一、关于变更董事、监事的情况说明
公司董事周瑔先生、监事刘海涛女士为公司首发前投资人股东君联资本推荐并当选的董事、监事，监事朱正炜先生为公司首发前投资人股东招商局资本推荐并当选的监事。因特定股东陆续减持退出，经与股东协商，结合公司的战略调整和工作需要，公司拟对相应人员进行调整。具体如下：
周瑔先生不再担任公司董事、审计委员会委员及战略委员会委员职务，刘海涛女士、朱正炜先生不再担任公司非职工代表监事职务。董事及监事调整后，周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生将不再担任公司任何职务。截止目前，周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生未直接持有公司股份。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东顾康、顾小舟提名，公司董事会提名委员会审核，提名陈鹏先生担任公司第二届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。同时，为保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟提名张利英女士、邱礼明先生担任公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期结束之日止。
周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会、监事会对周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于调整董事会专门委员会委员的情况
为完善公司法人治理结构，提高对公司的治理水平，切实维护好股东的利益，规范公司的组织与行为，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次调整后公司选举独立董事吕超先生（简历详见附件）担任公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。调整后各专门委员会组成如下：
| 序号 | 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员（调整前） | 委员（调整后） |
| 1 | 审计委员会 | 潘文才 | 潘文才、劳兰珺、周瑔 | 潘文才、劳兰珺、吕超 |
| 2 | 提名委员会 | 廖洪恩 | 廖洪恩、吕超、谢天宇 | 廖洪恩、吕超、谢天宇 |
| 3 | 薪酬与考核委员会 | 吕超 | 吕超、劳兰珺、顾小舟 | 吕超、劳兰珺、顾小舟 |
| 4 | 战略委员会 | 顾康 | 顾康、谢天宇、顾小舟、周瑔 | 顾康、谢天宇、顾小舟 |
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年10月25日
附件：
一、非独立董事候选人简历
陈鹏，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工程师；2011年8月至2015年1月，任公司技术开发部经理、质量部经理。2015年1月至今，任公司副总经理。截止截至本公告披露日，陈鹏先生直接持有公司3.13万股，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份18.79万股。陈鹏先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
二、非职工代表监事候选人简历
张利英，女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学，获学士学位。2015年1月至今，任公司医疗器械注册工程师。截至本公告披露日，张利英女士未持有公司股份。
张利英女士与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
邱礼明，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范大学。2001年6月至2003年5月，任卓越市场研究有限公司项目督导；2004年3月至2006年4月，任上海虹口苏宁电器公司通讯网路维护；2006年4月至2010年2月，任优耐德引发剂（上海）有限公司网络工程师；2010年5月至2011年4月，任上海妍慧贸易有限公司网络
工程师；2011年4月至2016年9月，任上海申和热磁电子有限公司网络工程师；2016年9月至2017年3月，任正元庄实业（上海）有限公司系统工程师；2017年4月至2017年10月，任上海盛蕴医药科技有限公司网络工程师；2017年11月至今，任上海澳华内镜股份有限公司IT经理。截至本公告披露日，邱礼明先生未持有公司股份。
邱礼明先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
三、新任审计委员会委员独立董事吕超先生简历
吕超，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2004年7月至2015年5月，任上海市食品药品监督管理局系统公务员；2015年6月至2015年12月，任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年10月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年11月至2022年6月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022年7月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020年4月至今，任公司独立董事。截至本公告披露日，吕超先生未持有公司股份。
吕超先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。