中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件规定，对拓新药业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股份变动概况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意注册，深圳证券交易所《关于新乡拓新药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1038号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，并于2021年10月27日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总数由94,500,000股增加至126,000,000股，其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为27,506,432股，占公司发行后总股本的比例为21.83%，有流通限制或锁定安排的股票数量为98,493,568股，占发行后总股本的比例为78.17%。
2、2023年11月9日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票54.45万股上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由126,000,000股变更为126,544,500股。详见公司2023年11月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-110）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 |
| 1 | 杨西宁 | 首次公开发行前股东 |
| 2 | 新乡市伊沃斯商贸有限公司 |
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
（一）公司实际控制人、控股股东杨西宁承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份；
2、自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整；
5、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
6、如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
（二）公司股东新乡市伊沃斯商贸有限公司承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份；
2、发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
4、所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整；
5、如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
（三）承诺履行情况
公司于2021年10月27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行价为
19.11元/股。根据承诺相关内容，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2022年4月27日）收盘价为175.57元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。
（四）其他事项说明
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月28日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为37,746,500股,占公司总股本的29.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2户。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数（股） | 本次实际可上市流通股数（股） | 股东类型 |
| 1 | 杨西宁 | 34,446,500 | 34,446,500 | 8,611,625 | 首次公开发行前股东 |
| 2 | 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 3,300,000 | 3,300,000 | 3,300,000 | |
| 合计 | 37,746,500 | 37,746,500 | 11,911,625 | ||
注1：本次股份解除限售股东中，杨西宁先生为公司董事长，同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%,因此,杨西宁先生本次实际可上市流通8,611,625股。注2：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
本次解除限售股份公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股) | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 47,473,794 | 37.52% | 25,841,738 | 37,746,500 | 35,569,032 | 28.11% |
| 首发前限售股 | 37,746,500 | 29.83% | 0 | 37,746,500 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 9,727,294 | 7.69% | 25,841,738 | 0 | 35,569,032 | 28.11% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股) | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 二、无限售条件流通股 | 79,070,706 | 62.48% | 11,911,625 | 6,863 | 90,975,468 | 71.89% |
| 三、总股本 | 126,544,500 | 100% | - | - | 126,544,500 | 100% |
注1：高管锁定股增加25,841,738股系本次解除限售后，杨西宁先生所直接持有的首次公开发行前已发行股份34,446,500股及在公司2022年限制性股票激励计划中第一个归属期归属股票9,150股，共计34,455,650股，按照75%计入高管锁定股测算所得。注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常 江 陈华伟
中天国富证券有限公司
年 月 日