证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-060
三河同飞制冷股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：首次授予的激励对象48人，预留授予的激励对象8人；
2、首次授予部分第一个归属期拟归属数量：109,620股（调整后）；
3、预留授予部分第一个归属期拟归属数量：65,760股（调整后）；
4、限制性股票授予价格：34.50元/股（调整后）；
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；
6、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的56名激励对象办理175,380股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 限制性股票激励计划简述
公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十五次会议，2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为93.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.99%。其中，首次授予74.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.79%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予18.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,360万股的0.20%，占拟授予权益总额的20.00%。
4、授予价格（调整前）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为63.80元/股。
5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过159人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年度，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制
性股票。
7、限制性股票的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于33%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于105%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 70% | 0% | |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（3）2022年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王洪波作为征集人就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（5）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（6）2022年11月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（7）2022年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（8）2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（9）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（10）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本激励计划相关变动情况
1、2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由159名调整为152名；首次授予限制性股票数量由74.40万股调整为71.60万股，预留授予限制性股票数量不变。
公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量由71.60万股调整为128.88万股，预留限制性股票数量由18.60万股调整为
33.48万股；首次及预留授予价格由63.80元/股调整为35.00元/股。
2、2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由152名调整为150名，首次授予限制性股票数量由128.88万股调整为128.16万股。鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有3名激励对象已离职不再符合激励对象资格，本次激励计划预留授予激励对象由24名调整为21名，预留授予限制性股票数量由33.48万股调整为30.99万股。公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由35.00元/股调整为34.50元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）首次及预留授予部分第一个归属期说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年11月15日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年11月15日至2024年11月14日。
本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2023年8月22日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年8月22日至2025年8月21日。
（三）首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的情况说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 符合条件的激励对象在职时间均超过12个月，满足归属条件。 | |||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年年度审计报告》（天健审[2022]2548号）、《公司2023年年度审计报告》（天健审[2024]1792号）：公司2021年营业收入8.29亿，公司2023年营业收入18.45亿元，营业收 | |||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于33%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于105%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 入增长率不低于33%，公司层面业绩满足考核要求。 | ||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予在职的56名激励对象第一个归属期个人层面考核结果均为“优秀”，个人层面可归属比例均为100%。 | ||||||
综上，董事会认为公司本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归属条件的激励对象共56人，可申请归属的限制性股票共175,380股。对于已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票，作废失效。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2022年11月15日
2、本次授予价格：34.50元/股（调整后）
3、本次归属人数：48人
4、本次归属数量：109,620股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 吉洪伟 | 中国 | 副总经理 | 6.84 | 2.052 | 30.00% |
| 2 | 兰志炎 | 中国 | 副总经理 | 1.08 | 0.324 | 30.00% |
| 3 | 杨丹江 | 中国 | 财务总监 | 1.08 | 0.324 | 30.00% |
| 4 | 核心技术人员及核心业务人员 （共计45人） | 27.54 | 8.262 | 30.00% | ||
| 合计 | 36.54 | 10.962 | 30.00% | |||
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准
3、本激励计划归属的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2023年8月22日
2、本次授予价格：34.50元/股（调整后）
3、本次归属人数：8人
4、本次归属数量：65,760股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 张殿亮 | 中国 | 副总经理 | 16.56 | 4.968 | 30.00% |
| 2 | 吴国荣 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.300 | 30.00% |
| 3 | 核心技术人员及核心业务人员 （共计6人） | 4.36 | 1.308 | 30.00% | ||
| 合计 | 21.92 | 6.576 | 30.00% | |||
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准
3、本激励计划归属的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、监事会意见
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的48名首次授予激励对象109,620股限制性股票办理归属相关事宜，为符合条件的8名预留授予激励对象65,760股限制性股票办理归属相关事宜。
本次可归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划首次及预留授予的激励对象中未包含公司董事、持股5%以上股东。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划相关规定；公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
| 三河同飞制冷股份有限公司董事会 |
| 2024年10月24日 |