海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
追认关联交易事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对实朴检测追认关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
经友好协商，实朴检测于2024年7月8日与四川恒立环保工程有限公司（以下简称“恒立环保”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币550万元收购恒立环保持有的四川实朴检测技术服务有限公司（以下简称“四川实朴”）15%（150万元出资额）的股权，本次收购完成后，公司持有四川实朴91%的股权。
恒立环保系四川实朴少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定恒立环保为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司于2024年10月23日召开第二届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：四川恒立环保工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91510107052533503R
4、注册地址：成都市武侯区武兴四路166号2栋5层9号
5、法定代表人：李丹
6、注册资本：1,200万人民币
7、成立日期：2012-09-05
8、经营范围：环保工程设计、施工、市政公用工程施工；环保技术咨询、技术服务；机电设备安装；生态环境监测服务；工程项目可行性研究报告编制；大气污染治理；固体废弃物治理；水污染治理；土壤修复；化工产品（不含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电发射设备）的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 四川新智恒立环保科技有限公司 | 1,000.00 | 83.33% |
| 2 | 李丹 | 180.00 | 15.00% |
| 3 | 李发容 | 20.00 | 1.67% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | |
10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 17,853,875.55 | 16,735,352.01 |
| 负债总额 | 2,916,932.73 | 2,669,337.94 |
| 净资产 | 14,936,942.82 | 14,066,014.07 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 13,767,032.28 | 3,585,691.49 |
| 营业利润 | 2,205,495.12 | -926,684.02 |
| 净利润 | 2,077,387.29 | -870,928.75 |
11、与公司关联关系
恒立环保系四川实朴少数股东，持有四川实朴20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定恒立环保为公司关联法人。
12、是否属于失信被执行人：否。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：四川实朴检测技术服务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：四川省成都市武侯区武科东三路9号3栋3楼、6楼
4、法定代表人：彭庭辉
5、注册资本：1,000万人民币
6、成立日期：2017-09-01
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；节能管理服务；水资源管理；环境保护监测；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；司法鉴定服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次交易前后四川实朴股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 实朴检测 | 760.00 | 76.00% | 910.00 | 91.00% |
| 恒立环保 | 200.00 | 20.00% | 50.00 | 5.00% |
| 成都实朴企业管理中心（有限合伙） | 40.00 | 4.00% | 40.00 | 4.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
9、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 64,917,790.51 | 76,364,349.15 |
| 负债总额 | 53,981,868.25 | 67,932,888.81 |
| 应收账款 | 17,382,150.87 | 22,727,563.46 |
| 净资产 | 10,935,922.26 | 8,431,460.34 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 22,072,819.64 | 19,658,252.67 |
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 营业利润 | -8,673,623.90 | -1,472,245.67 |
| 净利润 | -7,410,677.07 | -2,599,771.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,363,219.40 | 503,051.56 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
10、四川实朴股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。四川实朴的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。四川实朴不属于失信被执行人。公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。收购四川实朴15%的股权有利于进一步巩固公司对于控股子公司的控制权，提升公司的整体管理效率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，具有重要的战略意义。
四、交易定价政策和依据
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（下称“受让方”）：实朴检测技术（上海）股份有限公司
乙方（下称“转让方”）：四川恒立环保工程有限公司
（一）标的股权
转让方拟将其持有的标的公司150万元出资额计15%的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（二）股权转让价款、支付及工商变更
1、股权转让价款
转让方、受让方同意，本协议项下标的股权的转让价款为550万元。
2、股权转让价款的支付
本次股权转让的股权转让价款按照如下方式分两期支付：
第一期：在本协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付转让价款的50%，即275万元。第二期：双方按照本协议的约定办理完成工商变更登记手续后十五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付转让价款剩余的50%，即275万元。
3、股权转让的效力
本协议生效之日起，受让方即取得标的股权完整的、不存在任何权利负担的所有权。
4、工商变更
本协议签署之日起十个工作日内，双方应签署股权变更登记所需要的全部合格文件，并积极协助标的公司向登记机关申请股权变更登记。若登记机关要求双方使用股权转让格式文本的，则双方应积极配合，签署符合登记机关要求的格式文本以尽快办妥股权转让登记手续。该格式文本由双方签署后，只作向登记机关办理申请和登记之用，双方的权利义务等均应以本协议为准。
（三）违约与救济
1、 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
c. 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
d. 甲方未按本协议履行付款义务，逾期付款则按照每天未付款金额的0.1%计算违约金。
2、本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救
济。
3、本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（四）争议与解决
1、协商
双方如就股权转让协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。
2、诉讼
如果在三十（30）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交标的公司所在地人民法院诉讼解决。
（五）生效和变更
1、生效日
本协议在双方签署本协议之日起生效。
2、变更
对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的和对公司、交易对方的影响
（一）本次交易的目的
本次交易为了更好地落实公司发展规划，有利于进一步统一公司和子公司的经营管理理念，提升公司的管理和运营效率，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，恒立环保将继续持有四川实朴5%的股权，本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年1月1日至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，公司与恒立环保累计已发生的各类关联交易的总金额为 28,301.89 元。四川多克特生态环境技术有限公司（以下简称“四川多克特”）与恒立环保受同一实际控制人控制，2024年1月1日至本公告披露日，公司与四川多克特累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,050,786 元。
九、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年10月23日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于追认收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于公司加强对四川实朴的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在显失公平、损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构在对实朴检测进行2024年持续督导工作时发现，公司未就上述关联交易事项履行必要的审议及披露程序，保荐机构发现上述事项后，督促公司采取措施积极整改。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司追认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾军 石冰洁
海通证券股份有限公司
年 月 日