证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-070
上海钢联电子商务股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划
相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予价格由33.86元/股调整为28.07元/股
? 限制性股票首次授予数量由1,371.72万股调整为1,646.064万股
? 限制性股票预留授予数量由166.18万股调整为199.416万股
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）于2024年10月23日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格、授予/归属数量进行调整。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公
司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2024年10月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归
属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2023年5月12日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日，现金红利发放日为2023年5月19日。
2024年5月21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日，现金红利发放日为2024年5月29日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定：
（1）授予价格的调整方法如下：
①P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为（33.86-0.08）/1.2-0.08=28.07元/股。
（2）授予/归属数量的调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予数量为：
首次授予数量：1,371.72×（1＋0.2）=1,646.064万股预留授予数量：166.18×（1＋0.2）=199.416万股归属及拟作废数量将根据以上公式同步调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案和2023年年度权益分配方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格、授予/归属数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划的授予价格由33.86元/股调整为28.07元/股；首次授予数量由1,371.72万股调整为1,646.06万股，预留授予数量由
166.18万股调整为199.416万股，归属数量同步做出调整。
五、律师结论性意见
上海上正恒泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2024年10月23日