上海钢联：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件等相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期

符合归属条件等相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年10月

目 录

一、声明 ...... 3

二、基本假设 ...... 4

三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）关于本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明 ...... 7

（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9

（三）关于本次限制性股票作废情况的说明 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对上海钢联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海钢联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。

4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表

了核查意见。

7、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

8、2024年10月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、独立财务顾问意见

（一）关于本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明

1、归属期成就

（1）首次授予的归属期成就

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。《2021年限制性股票激励计划》的首次授予日为2021年2月26日，因此首次授予的激励对象的第三个归属期为2024年2月26日至2025年2月25日。

（2）预留授予的归属期成就

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年2月17日，因此预留授予的激励对象的第二个归属期为2024年2月17日至2025年2月14日。

2、符合归属条件的说明

根据2021年第一次临时股东大会的授权以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划相应的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。							激励对象符合归属任职期限要求。
注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据为计算依据。 2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润。							根据公司2023年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕6-139号）：2023年度公司实现信息服务业收入80,150.38万元，较2020年复合增长18.90%；计提公司股份支付费用前，公司2023年归属上市公司股东的净利润23,801.92万元，较2020年复合增长3.18%。综上，公司2023年度部分满足首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期所对应的公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为60%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：							首次授予的激励对象共712人。其中，54人离职，已不符合激励资格，其获授的27.0144万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共658人，个人层面考核结果均为“优秀/良好”，个人层面

个人层面考核结果	优秀	良好	及格	不及格
个人层面归属比例	100%		80%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

归属比例为100%，首次授予部分第三个归属期可归属限制性股票数量为352.2739万股。 预留授予的激励对象共137人。其中，14人离职，已不符合激励资格，其获授的9.8280万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共123人，个人层面考核结果均为“优秀/良好”，个人层面归属比例为100%，预留授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为50.5008万股。

综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一为符合条件的激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2021年2月26日（首次授予）；2022年2月17日（预留授予）。

2、授予价格（调整后）：28.07元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、激励对象名单及归属情况

首次授予
序号	姓名	职务	国籍	已获授予的限制性股票数量（万股）	本次可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例
1	高波	董事、总经理	中国	84	20.1600	1.37%
2	夏晓坤	董事、副总经理	中国	25.2	6.0480	0.41%
3	张王军	副总经理	中国	16.8	4.0320	0.27%
4	任竹倩	副总经理	中国	16.8	4.0320	0.27%
5	陈陈	副总经理	中国	16.8	4.0320	0.27%
6	王深力	副总经理	中国	13.44	3.2256	0.22%
7	刘静	副总经理	中国	13.44	3.2256	0.22%
8	陈娟	副总经理	中国	10.08	2.4192	0.16%
9	李勇胜	董事会秘书、财务总监	中国	8.4	2.0160	0.14%

10	LIU XIAO NING	中层管理人员	澳大利亚	6.72	1.6128	0.11%
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（648人）				1256.136	301.4707	20.54%
合计				1467.816	352.2739	24.00%

预留授予
序号	姓名	职务	国籍	已获授予的限制性股票数量（万股）	本次可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例
1	夏晓坤	董事、副总经理	中国	1.68	0.504	0.30%
2	李勇胜	董事会秘书、财务总监	中国	5.04	1.512	0.90%
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（121人）				161.616	48.4848	28.80%
合计				168.336	50.5008	30.00%

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（三）关于本次限制性股票作废情况的说明

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中的68名激励对象离职（离职人员中1名人员同时为首次和预留授予的激励对象，因此合并计算实际离职总人数为67名），其中，首次授予部分有54名激励对象离职，预留授予部分有14名激励对象离职，前述激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36.8424万股不得归属，由公司作废失效。

2、公司层面考核未完全达标

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关关规定，公司首次授予部分第三个归属期及预留授予第二批次的考核指标如下：

归属批次	对应考核年度	信息服务业收入增长率		公司净利润增长率
		目标值增长率（m）	触发值增长率（n）	目标值增长率（p）	触发值增长率（q）

首次授予第三批次及预留授予第二批次

2023

以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于20%

以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于15%

以2020年净利润为基数，复合增长率不低于5%

以2020年净利润为基数，复合增长率不低于3%

指标

指标

实际完成度（A）

对应归属系数（X1）

实际完成度（B）

对应归属系数（X2）

考核达成情况

考核达成情况	A≥m	X1=1	B≥p	X2=1
	n≤A<m	X1=A/m	q≤B<p	X2=B/p
	A<n	X1=0	B<q	X2=0

公司层面归属比例

公司层面归属比例

每批次计划归属比例*X1*X2

公司于2023年度实现信息服务业收入80,150.38万元，较2020年复合增长

18.90%；计提公司股份支付费用前，公司2023年归属上市公司股东的净利润23,801.92万元，较2020年复合增长3.18%。因此，公司2023年度部分满足首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期所对应的公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为对应批次计划归属数量的60%，剩余不得归属的限制性股票合计251.6861万股，将作废失效。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为288.5285万股。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，上海钢联就本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。上海钢联及本期拟归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；

2、《上海钢联电子商务股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

3、《上海钢联电子商务股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》；

4、《上海钢联电子商务股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件等相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年10月23日