证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-072
上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：50.5008万股
? 限制性股票的授予价格：28.07元/股
? 本次符合归属条件的激励对象人数：123人
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通票
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次激励计划的激励对象包括公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。其中，首次授
予的激励对象共832人，首次授予的限制性股票数量为979.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的5.13%；本次激励计划预留授予的激励对象共147人，预留授予的限制性股票数量为118.70万股，占本激励计划公告时公司股本总额19,093.062万股的0.62%。激励对象的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 一、首次授予部分 | ||||||
| 1 | 高波 | 董事、总经理 | 中国 | 50 | 4.55% | 0.26% |
| 2 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 15 | 1.37% | 0.08% |
| 3 | 张少华 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 4 | 张王军 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 5 | 任竹倩 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 6 | 陈陈 | 副总经理 | 中国 | 10 | 0.91% | 0.05% |
| 7 | 王深力 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 8 | 刘静 | 副总经理 | 中国 | 8 | 0.73% | 0.04% |
| 9 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 6 | 0.55% | 0.03% |
| 10 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 5 | 0.46% | 0.03% |
| 11 | LIU XIAO NING | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 4 | 0.36% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（821人） | 843.8 | 76.81% | 4.42% | |||
| 首次授予部分合计 | 979.8 | 89.19% | 5.13% | |||
| 二、预留授予部分 | ||||||
| 1 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 1 | 0.09% | 0.01% |
| 2 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 3 | 0.27% | 0.02% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（145人） | 114.7 | 10.44% | 0.60% | |||
| 预留授予部分合计 | 118.7 | 10.81% | 0.62% | |||
| 合计 | 1,098.5 | 100.00% | 5.75% | |||
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股47.63元；预留授予价格为每股
47.50元。
5、归属安排：
①首次授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
首次授予的限制性股票第一个归属期
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第二个归属期
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第三个归属期
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
②预留授予部分限制性股票的归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
预留授予的限制性股票第一个归属期
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留授予的限制性股票第二个归属期
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事3会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年2月8日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2024年10月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、限制性股票归属条件说明
（一）关于本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予的激励对象已进入第二个归属期根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年2月17日，因此预留授予的激励对象的第二个归属期为2024年2月17日至2025年2月14日。
2、符合归属条件的说明
根据2021年第一次临时股东大会的授权以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）满足公司层面业绩考核要求 预留授予部分第二个归属期考核公司2023年业绩。 | 根据公司2023年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕6-139号）：2023年度公司实现信息服务业收入80,150.38万元，较2020年复合增长18.90%；计提公司股份支付费用前，公司2023年归属上市公司股东的净利润23,801.92万元，较2020年复合增长3.18%。综上，公司2023年度部分满足预留授予第二个归属期所对应的公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为60%。 | |||||||
| 归属批次 | 对应考核年度 | 信息服务业收入增长率 | 公司净利润增长率 | |||||
| 目标值增长率（m） | 触发值增长率（n） | 目标值增长率（p） | 触发值增长率（q） | |||||
| 预留第二批归属 | 2023 | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于20% | 以2020年信息服务业务收入为基数，复合增长率不低于15% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于5% | 以2020年净利润为基数，复合增长率不低于3% | |||
| 指标 | 实际完成度（A） | 对应归属系数（X1） | 实际完成度（B） | 对应归属系数（X2） | ||||
| 考核达成情况 | A≥m | X1=1 | B≥p | X2=1 | ||||
| n≤A<m | X1=A/m | q≤B<p | X2=B/p | |||||
| A<n | X1=0 | B<q | X2=0 | |||||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X1*X2 | |||||||
| 注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据为计算依据。 2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 预留授予的激励对象共137人。其中，14人离职，已不符合激励资格，其获授的9.8280万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共123人，个人层面考核结果均为“优秀/良好”，个人层面归属比例为100%。综上，预留授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为50.5008万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理123名激励对象限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。
（二）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2022、2023年利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。调整后，限制性股票授予价格由33.86元/股调整为28.07元/股，预留授予数量由166.18万股调整为199.416万股，归属数量亦同步调整。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年2月17日。
（二）归属数量：50.5008万股。
（三）归属人数：123人。
（四）授予价格：28.07元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 夏晓坤 | 董事、副总经理 | 中国 | 1.68 | 0.504 | 0.30% |
| 2 | 李勇胜 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 5.04 | 1.512 | 0.90% |
| 其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（121人） | 161.616 | 48.4848 | 28.80% | |||
| 合计 | 168.336 | 50.5008 | 30.00% | |||
四、监事会意见
（一）监事会就归属条件是否成就的意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的123名激励对象办理归属50.5008万股限制性股票的相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所作为法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，上海钢联及本期拟归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2024年10月23日