安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制
度》以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，诚实、勤勉地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独
立董事的权利，出席了 2012 年度公司召开的董事会及股东大会，认
真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
社会公众股东的利益。现将 2012 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
方梅，会计学专业，经济学学士。1987 年 7 月—1995 年 9 月，
淮北矿业集团张庄煤矿审计科职员；1995 年 9 月—1999 年 9 月，淮
北矿业集团审计处综合科副主任科员；1999 年 9 月—2000 年 4 月，
安徽信托淮北淮海路营业部经理助理；2000 年 4 月—2007 年 3 月，
国元证券淮北淮海路营业部副经理；2007 年 3 月至今，国元证券淮
北淮海路营业部总经理。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资
格证书，未在其他单位兼职。
韦法云，会计学专业，学士学位，高级会计师。1986 年 7 月—
1990 年 7 月，淮北煤炭师范学院财务科科员； 1990 年 8 月—1992
年 4 月，淮北煤炭师范学院校办总公司财务科副科长；1992 年 5 月
—1995 年 1 月，淮北煤炭师范学院财务处管理科副科长；1995 年 2
月—2001 年 6 月，淮北煤炭师范学院财务处管理科科长；2001 年 7
月—2005 年 11 月，淮北煤炭师范学院财务处副处长；2005 年 12 月
至今，淮北师范大学财务处处长。具有上海证券交易所颁发的独立董
事任职资格证书。兼职情况：2001 年 12 月至今，安徽省财政厅高级
会计师评委；2002 年 11 月至今，安徽省物价局价格听证会专家代表；
2002 年 7 月至今，安徽省教育会计学会常务理事；2005 年 9 月至今，
《安徽教育财会》编辑部编委；2004 年 3 月至今，安徽恒源煤电股
份有限公司独立董事；2004 年 7 月至今，淮北师范大学信息学院董
事。
邱朝阳，采矿、工业炸药专业。 1984 年 8 月—1987 年 8 月，长
沙矿冶研究院技术员、助工；1990 年 5 月—1998 年 2 月，长沙矿冶
研究院工程师；1998 年 2 月—2004 年 9 月，长沙矿冶研究院采矿所
副所长；2004 年 10 月至今，长沙矿冶研究院院长助理；2004 年 10
月—2008 年 2 月，湖南金能科技股份有限公司总经理；2008 年 3 月
至今，湖南金能科技股份有限公司董事长。具有上海证券交易所颁发
的独立董事任职资格证书。兼职情况：2005 年 5 月至今，中国兵工
学会委员；2007 年 1 月至今，国防科工委民爆器材标准化委员会委
员；2007 年 1 月至今， 国防科工委民爆行业专家委员会委员；2007
年 7 月至今，民爆器材行业协会奖励委员会委员。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、 我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上、不是该公司
前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或该公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属企
业任职。
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员。
因此， 我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2012 年度，公司共组织召开 8 次董事会和 2 次股东大会，审议
通过了公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司、修改公
司章程和定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们亲自参加
了公司召开的全部董事会会议，部分列席了 2012 年度股东大会和
2012 年第一次临时股东大会。在出席董事会会议前，我们认真审阅
会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上我们
认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议， 为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。2012 年度，我们对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
（二） 任职董事会各专门委员会情况
1、方梅、韦法云作为公司董事会审计委员会委员，2012 年度，
我们审核了公司所有定期报告，在年报审计过程中，我们与会计师事
务所多次会晤沟通，切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任
和义务。
2、方梅、韦法云、邱朝阳作为公司薪酬与考核委员会成员，我
们对公司高管人员的年度工作进行考核和评价，并对公司披露的董
事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核，2012 年度内，公
司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策、考核标准 。
3、邱朝阳作为公司提名委员会成员，对公司补选第五届董事会、
监事会人选的任职资格、审议程序进行了审核监督，公司补选董事会、
监事会成员符合相关规定。
（三）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2012 年度，我们多次对公司进行现场调查，
深入了解公司的生产经营状况，董事会决议执行情况、财务状况等相
关事项，听取管理层对公司经营状况和规范运作情况的汇报，深入了
解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、邮件等方式与
公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及
时获悉吸收合并西部民爆等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运
行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度
的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对
其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核
并发表了独立意见。2012 年 4 月 24 日，公司召开五届六次董事会
审议通过了《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》， 我们对 2012
年日常关联交易预计发表了独立意见，认为公司 2012 年日常关联交
易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关
联方的生产经营。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资
金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司与
关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及
其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告
期内公司无对外担保事项。
（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况
2012 年 12 月 20 日，公司召开五届十一次董事会审议通过了《关
于补选公司董事的议案》，详见 2012 年 12 月 21 日刊登在上海证券交
易所网站（公司编号：临 2012-051）及中国证券报 B023 版、上海证
券报 A34 版、证券日报 B4 版上的《五届十一次董事会决议公告》。我
们作为公司独立董事，审阅了董事候选人的有关资料，经审查其个人
履历，了解其教育背景，对补选公司董事发表了独立意见。
公司制定的高级管理人员薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的
实际情况，程序合法合规，我们同意有关薪酬议案的内容。
（四）聘任会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格,具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所在为公司
提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正
的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2012 年 4 月 24 日，
公司召开五届六次董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对续聘会计师事
务所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请华普天健会计师事务
所（北京）有限公司担任公司 2012 年度财务报告审计机构。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对控股股东及重大资产重组方作出的承诺进行了
认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，详见公司于 2012
年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（公告编号为：临 2012-041）、
中国证券报 B103 版、上海证券报 A36 版、证券日报 E13 版上披露的
《公司关于控股股东及相关方承诺履行情况的公告》，截至本报告期
末，公司控股股东及重大资产重组相关方按照承诺严格履行，没有发
生过违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
2012 年度，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定，
履行信息披露义务。作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事的
职责，对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整和及时，切实维护了广大投资者特别是社
会公众股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 28 日，公司五届五次董事会审议通过了《内部控制
规范实施工作方案》。报告期内，公司在外部咨询机构的帮助下，编
制了公司《内部控制手册》，依照手册编制内部控制工作底稿，集中
进行内部控制测试，发现缺陷，责成相关部门限期改正。公司对内部
各部门和各岗位进行梳理，重新完善各部门职责、各岗位说明书，重
新修订完善各类管理控制制度。公司初步建立了一套统一、完备，内
容涵盖公司本部经营管理各个领域的内控制度，确保公司本部各项工
作规范、有序运行。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
我们作为专门委员会的成员，报告期内，根据董事会专门委员会实施
细则，各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议，运作规
范。
四、总体评价和建议
2012 年，我们以诚信和勤勉的精神，以对所有股东特别是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
2013 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强
与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习
最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司
实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护
公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
独立董事签名：__________ ____________ ___________
方梅 韦法云 邱朝阳
2013 年 3 月 7 日
