安徽雷鸣科化股份有限公司
2013 年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属子公司淮
北矿业股份有限公司购买原煤、钢材等原辅材料及出售民爆产品。
公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属参股公司淮北双龙矿业
有限责任公司出售民爆产品。
公司向本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股公司宿州市淮
海民爆器材有限责任公司出售民爆产品。
●关联人回避事宜：公司 9 名董事会成员中，王小中先生、秦凤玉女士属关
联董事，回避了本事项表决。
●日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合
公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对
公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2012
年日常关联交易情况进行了统计，并以 2013 年度公司的生产经营计划目标等有
关数据为基础，对 2013 年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、2012 年日常关联交易情况
2012 年日常关联交易如下： 单位：万元
关联交易类型 关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
购买商品 淮北矿业股份有限公司 煤炭、钢材等辅助材料 378.03
合 计 378.03
民用爆破器材 5,677.75
销售商品 淮北矿业股份有限公司
材料 117.01
小计 5,794.77
销售商品 淮北双龙矿业有限责任公司 民用爆破器材 136.84
合 计 5,931.61
二、2013 年日常关联交易预计情况
2013 年预计日常关联交易金额为 11,600 万元。具体情况如下：
1、采购商品： 单位：万元
关联交易类型 关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
购买商品 淮北矿业股份有限公司 煤炭、钢材等辅助材料
合 计
2、销售商品
单位：万元
关联交易类型 关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
销售商品 淮北矿业股份有限公司 民用爆破器材 6,300
销售商品 淮北双龙矿业有限责任公司 民用爆破器材
销售商品 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 民用爆破器材 4,500
合 计 11,100
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）成立于 2000 年 3 月 31 日，
2010 年 3 月 21 日改制为股份公司，注册资本： 675,107 万元，注册地址安徽省
淮北市淮海中路 78 号，法定代表人王明胜，主营业务为煤炭开采、洗选、销售，
焦化产品的生产、销售等。
2、淮北双龙矿业有限责任公司（下称“双龙矿业”）成立于 2004 年 9 月 22
日，注册资本 4521.70 万元，注册地址为淮北市杜集区矿山集镇，法定代表人徐
成斌，经营范围为煤炭开采、销售及加工、机械电子设备及配件制造、维修、机
电安装等。
3、宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）成立于 2007 年
10 月 16 日，注册资本 120 万元，注册地址为宿州市银河一路，法定代表人冉现
恒，经营范围为民用爆炸物品销售，五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）
仪器、仪表、电线电缆、工矿配件的销售。
（二）关联关系
淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，双龙矿业为公司控股股东
淮矿集团的参股公司，淮北矿业和双龙矿业与本公司的交易构成关联交易。
淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司（下称“宿州雷
鸣”）的参股企业，宿州雷鸣持股 25%，为本公司子公司的联营企业。
（三）履约能力分析
淮北矿业经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致
上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
双龙矿业主要从事资源枯竭矿井的残煤开采，经营业务稳定且与本公司关联
交易额较小，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影
响上市公司发展的可能性。
淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市
地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产
品。我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公
司发展的可能性。
四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响
（一）关联交易目的
公司与淮北矿业及双龙矿业之间生产具有双关性，公司生产经营所需的煤
炭、钢材等大宗辅助材料由淮北矿业提供可降低采购成本，淮北矿业及双龙矿业
购买公司民爆产品为其煤炭开采等生产经营活动所必需。
（二）定价依据
按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府
指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双
方按市场交易规则商定价格。
（三）对公司的影响
1、本日常采购、销售交易行为均为各方生产经营所必须的关联交易事项。
可保证公司生产经营的稳定发展，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进
行。关联交易不构成对公司独立性的影响。
2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比
例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。
3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合
理进行，不存在损害本公司及非关联股东的利益情形。
五、审议程序
公司于 2013 年 3 月 7 日召开五届十三次董事会就与关联方形成的 2013 年日
常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事王小中先生、
秦凤玉女士回避表决。公司于 2013 年 3 月 7 日召开五届十一次监事会对《关于
公司 2013 年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事同意本议案。董
事会决议公告、监事会决议公告分别刊登在同日的上海证券交易所网站、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。在董事会审议该议案前，公司独立董
事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。同时董事会审议委员
对本关联交易发表了书面审核意见。
本交易尚需提交 2012 年度股东会大会审议通过，关联股东应回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）、独立董事的事前认可意见
公司 2013 年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时
日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）独立董事的独立意见
公司 2013 年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时
日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
七、董事会审计委员会的书面审核意见
公司 2013 年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时
日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司 2013 年日常关联交易预计的事前认可意见；
4、独立董事关于公司 2013 年日常关联交易预计的独立意见；
5、董事会审议委员会关于公司 2013 年日常关联交易预计的书面审核意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2013 年 3 月 8 日
