平安银行股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《平安银行股份有限公司募集
资金管理制度》等相关规定，现将平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限
公司，以下简称“平安银行”或“本公司”）2012年度募集资金存放与实际使用情况报告如
下：
一、 募集资金基本情况
经本公司2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年6月28日出具的《关于核准深圳
发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2011]1022号）核准，本公司于2011年向中国平安保险（集团）股份有限公
司（以下简称“中国平安”）非公开发行1,638,336,654股股份，发行价格为人民币17.75元
/股，用于购买中国平安持有的原平安银行股份有限公司（以下简称“原平安银行”）
7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集人民币269,005.23
万元，募集资金净额为人民币269,005.23万元。
2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股
本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。
2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。2011年7月18日，中
国平安将人民币269,005.23万元现金转账至本公司在中国银行股份有限公司深圳东门支
行开设账号为810409389808023001的募集资金专用账户。2011年7月19日，安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（原名安永华明会计师事务所，以下简称“安永华明”）出
具安永华明（2011）验字第60438538_H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予
以验证。
为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，本公司
将原在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存储的募集资
金全额转存至本公司在本公司总行营业部开设的募集资金专用账户（账号：
11002873383104）。
本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合原平安银
行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。
2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合
并原平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银行业
监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平
安银行的批复》（银监复2012192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安
银行于2012年6月12日办理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分
支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于
其资产上的全部权利和义务亦由本公司依法享有和承担。2012年7月20日，中国银监会
以《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复2012397号）批准了本公司
更名为平安银行股份有限公司。2012年7月27日，本公司完成更名的工商变更登记。
根据2012年5月5日原深圳发展银行股份有限公司（以下简称“原深发展”）董事会关
于《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合
并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》（以下简称“申报公
告”），根据吸并方案，有权获得吸收合并对价的原平安银行股东可以选择现金合并对价
或股票合并对价。股票合并对价申报期为2012年5月9日至2012年5月18日。有效申报股
票合并对价的少数股东如果未能在原深发展指定的时间内完成相关开户及文件签署事
宜，则未有效选择股票合并对价，不享有获得股票合并对价的权利，但仍然有权获得现
金合并对价。因有权获得现金合并对价的股东未能在申报公告发布之日起3个月向本公
司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付现金合并对价的，本公司将开立
专户存放该等资金。
根据2012年8月24日平安银行股份有限公司董事会关于《平安银行股份有限公司关
于两行吸收合并交易实施完成的公告》，本公司吸收合并原平安银行的交易已经实施完
成。本公司董事认为，截至2012年12月31日，上述募集资金已全部用于整合原平安银行
和补充本公司资本金。
截至2012年12月31日，有权获得现金合并对价但尚未按照约定向本公司提交相关材
料的少数股东，尚未领取的对价金额为人民币8,552.21万元。根据前述申报公告，本公
司已于报告日前开立账户号为11002873383111的专户将尚未支付的募集资金由募集资
金专用账户划转至该专户存放，前述该等股东可就现金合并对价的领取事宜与本公司联
系。
二、 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定，本公司制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》对本公司募集资金的存放、使用及
使用情况的监督等方面均作出了明确规定。
根据《管理制度》的要求，本公司开立了账号为11002873383104的募集资金专户，
专门用于非公开发行募集资金的存放。2011年本次发行股份募集资金到位后，本公司与
独立财务顾问中信证券股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储监管协
议》，鉴于本公司本身是商业银行的特殊性，《非公开发行股票募集资金专户存储监管协
议》由本公司与独立财务顾问两方签署，除此之外上述协议与《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》无重大差异。
本公司严格遵守《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》的各项条款，及时
通知独立财务顾问专户支取情况并提供对账单。
三、 募集资金的实际使用情况
(一) 购买资产运行情况
本公司发行股份购买原平安银行股权资产运行情况说明如下：
1、 权属变更情况及账面价值变化情况
2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股
本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。
2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合
并原平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银监会
《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复2012192号）批
准，并经深圳市市场监督管理局核准，原平安银行于2012年6月12日办理注销登记。原
平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、
业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本公司依法
享有和承担。
随着两行合并，原平安银行已注销，原平安银行股权账面价值已较难计量，从合并
后平安银行及其各分支机构的整体运营情况来看，未出现重大不良变化。
2、 经营情况及盈利预测实现情况
原平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，其中原平安银行自本公司购
入日至2011年12月31日实现净利润为人民币1,143百万元，经合并调整折合为归属本公司
的净利润为人民币1,097百万元，占本公司2011年度实现归属于母公司净利润的10.67%，
是本公司重要的利润增长点。
根据本公司于2013年3月7日编制的2012年度原平安银行盈利数与评估报告中利润
预测数差异情况表（经安永华明出具的（2013）专字第60438538_H03号《专项审计报告》），
原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万元，占本公司及所属子公司2012年实现净利
润的21.62%。根据中联资产评估有限公司于2010年9月14日出具的《深圳发展银行股份
有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第697
号）中对原平安银行2012年度利润预测的数据，原平安银行2012年度盈利数为利润预测
数的102.20%，具体情况如下：
单位：人民币
百万元
项目 盈利数 利润预测数 差额
净利润 2,921 2,858
综上，原平安银行2012年盈利数为人民币2,921百万元，为利润预测数的102.20%，
高于2012年度利润预测金额。
3、 承诺事项履行情况
本公司应于2011年发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的4个
月内，根据中国企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本
公司聘请的会计师事务所尽快就该等盈利数以及该等盈利数与相应的利润预测数之间
的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的盈
利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向本公司支付前述盈利数与利润
预测数之间的差额部分的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20
个营业日内将该等金额全额支付至本公司指定的银行账户。
鉴于2012年度平安银行盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行现金补偿。
（二） 募集资金使用情况
根据本公司第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议和2010年第一次临时股
东大会决议，本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后用于本公司后续整合原平
安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。
2012年8月24日，本公司发布了《平安银行股份有限公司关于两行吸收合并交易实
施完成的公告》，两行吸收合并已经实施完成。本公司董事认为，截至2012年12月31日，
上述募集资金已全部用于整合原平安银行和补充本公司资本金。
本公司按照募集资金用途，在整合原平安银行的交易中使用本次募集资金，即本公
司根据与原平安银行除本公司以外的股东（以下简称“少数股东”）签署的相关股份转让
协议的约定，将交易对价支付给该等少数股东。截至2012年12月31日，已按照约定向本
公司提交相关材料的少数股东获得本公司支付的对价人民币259,097.96万元；另外，有
权获得现金合并对价但尚未按照约定向本公司提交相关材料的少数股东，尚未领取的对
价金额为人民币8,552.21万元。根据合并方案，因有权获得现金合并对价的股东未能在
申报公告发布之日起3个月向本公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支
付现金合并对价的，本公司将开立专户存放该等资金。本公司已于报告日前开立账户号
为11002873383111的专户将尚未支付的募集资金由募集资金专用账户划转至该专户存
放。此外，募集资金用于整合原平安银行后剩余金额人民币1,355.06万元已用于补充本
公司资本金。
由于银行业务特殊性，本公司募集资金的实现效益无法单独核算。本公司严格按照
既定计划使用募集资金，募集资金使用情况对照表请参见附表一。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目、募投项目发生对外转让或臵换的情况，请参见附表二。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使
用和管理不存在违规情形。
平安银行股份有限公司董事会
2013年3月7日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 269,005.23
本年度投入募集资金总额 269,005.23
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 269,005.23
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
进度(%)(3)＝ 定可使用状
金投向 (含部分变更) 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 计效益 发生重大变化
(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
整合原平安银行和补充
资本金 否 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23（注） 100% - - - 否
承诺投资项目小计 - 269,005.23 269,005.23 269,005.23 269,005.23 100% - - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） -
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
超募资金的金额、用途及使用进展情况 -
募集资金投资项目实施地点变更情况 -
募集资金投资项目实施方式调整情况 -
募集资金投资项目先期投入及置换情况 -
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 -
尚未使用的募集资金用途及去向 -（注）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：截至2012年12月31日，有权获得现金合并对价但因尚未向本公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付现金合并对价的股东，尚未领取的对价金额为人民币8,552.21万元。本公司已于报告
日前将该等尚未支付的募集资金从募集资金专户转出另设专户存放，供该等股东联系本公司领取。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 项目达到预 目可行性是
变更后 对应的 拟投入募集 划累计投资 本年度实际 实际累计投 投资进度（%） 定可使用状 本年度实现 是否达到预 否发生重大
的项目 原项目 资金总额 金额(1) 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 的效益 计效益 变化
- - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说
明（分具体募投项目） - -
未达到计划进度的情况和原因（分具体
募投项目） - -
变更后的项目可行性发生重大变化的情
况说明 - -
募集资金存放及使用情况专项鉴证报告
安永华明(2013)专字第60438538_H05号
平安银行股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司，以下简
称“贵公司”）于2011年向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行新股的募集资金
及截止2012年12月31日止的存放及使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放及使用
情况报告”）执行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格
式指引编制募集资金存放及使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会和管理层的责任。我们的责任是在根据《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上
述募集资金存放及使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述募集资金存放及使用情况报告已经按照深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方
面反映了截止2012年12月31日止贵公司2012年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅作为 贵公司2012年年度报告披露之目的使用，除将本鉴证报告作为贵公
司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露外，未经我所书面同意，不得作
为任何其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 昌华
中国 北京 中国注册会计师 周道君
2013年3月7日
A-8
