华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施之专
项核查意见
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”或“上市公司”）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售所持一汽财务有限公司6.4421%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为一汽富维本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2023年年报、2024年1-5月财务数据及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 840,732.21 | 826,932.92 | 821,921.74 | 811,566.97 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 17,839.09 | 14,391.81 | 52,053.28 | 41,703.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.19 | 0.7 | 0.56 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益下降，主要因为交易后备考数系假设2023年1月1日本次交易已经完成，因而2023年度、2024年1-5月不再确认对一汽财务的长期股权投资-损益调整所致。上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 陆洲 |
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 徐子涛 | 陈妺 | 张婧 | 吕律 |
华创证券有限责任公司
2024年10月21日