证券代码：600131 证券简称：国网信通 公告编号：2024-051
国网信息通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一期
解除限售条件成就暨解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,591,125股。
本次股票上市流通总数为1,591,125股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月25日。
公司于2024年10月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司将为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）符合解除限售条件的151名激励对象所持有的1,591,125股限制性股票统一办理解除限售事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。
2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
10.2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。
11.2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。
12.2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。
13.2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。
14.2024年5月22日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。2024年7月24日，公司完成上述回购注销工作。
15.2024年10月21日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之
日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授权益数量的25%。公司本次股权激励计划授予的限制性股票已于2022年10月14日完成登记，自2024年10月15日起，本次股权激励计划进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,591,125股，不超过获授限制性股票数量的25%。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3.公司层面业绩考核要求：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年 | 2022年净资产收益率14.32%，且不低 |
| 度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 于同行业对标企业75分位值水平，达标； 2022年较2020年净利润复合增长率19.95%，且不低于同行业对标企业75分位值水平，达标； 2022年经济增加值改善值(△EVA)大于0，达标。 | |||||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||||||
| 第一个解除 限售期 | 2022年净资产收益率不低14.2%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年较2020年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年经济增加值改善值(△EVA)大于0。 | |||||||
| 注： （1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； （2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | ||||||||
| 注： | 2021年限制性股权激励计划授予人数为164人，其中13人因调离公司，已完成全部股票回购注销工作。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
（1）组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；
（2）个人考核结果为员工年度绩效考核结果。激励对象相应
考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
综上所述，公司董事会认为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次解除限售部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股，占公司总股本的0.13%，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王奔 | 董事长 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 2 | 闫斌 | 副总经理 | 97,000 | 24,250 | 25% |
| 3 | 孙辉 | 副总经理、总会计师 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 董事、高级管理人员小计 | 297,000 | 74,250 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（148人） | 6,067,500 | 1,516,875 | 25% | ||
| 合 计（151人） | 6,364,500 | 1,591,125 | 25% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月25日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,591,125股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,445,020 | -1,591,125 | 5,853,895 |
| 无限售条件股份 | 1,194,314,024 | 1,591,125 | 1,195,905,149 |
| 合计 | 1,201,759,044 | - | 1,201,759,044 |
注：以上股本结构变动情况，以本次解除限售事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、专项意见说明
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司为151名符合解除限售条件的激励对象所持有的1,591,125股限制性股票办理解除限售，符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（二）监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次为151名符合解除限售条件的激励对象所持有的1,591,125股限制性股票，统一办理解除限售事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对上述人员的相关股份解除限售。
（三）律师意见
公司本次解除限售已取得相应批准和授权，本次解除限售条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
（四）独立财务顾问意见
公司本次限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定。
六、报备文件
1.第九届董事会第八次会议决议；
2.第九届监事会第七次会议决议；
3.董事会薪酬与考核委员会决议；
4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
5.北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年10月22日