证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-109债券代码：113682 债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二次及预留授予第一次解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,450,228股。本次股票上市流通总数为2,450,228股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月25日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。
2、2022年8月20日起至2022年8月29日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对198名激励对象首次被授予的2,233,560股限制性股票进行解锁。同时审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象预留授予的216,668股限制性股票进行解锁。上述解锁数量包括2022年和2023年公司实施权益分派转增的股份数量。
（二）本激励计划历次授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （股） | 授予对象人数 |
| 首次授予 | 2022年9月16日 | 25.01 | 3,095,200 | 241 |
| 预留授予 | 2023年8月30日 | 18.95 | 390,015 | 39 |
（三）本激励计划历次解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （股） | 剩余未解锁数量 （股） | 取消解锁股票 数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予 第一次解除限售 | 2023年10月23日 | 2,062,480 | 2,073,680 | 注1 | 注2 |
注1：43名激励对象因离职、降级或绩效不达标取消解锁股票，数量为285,700股。
注2：公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股；于2024年6月7日实施2023年度权益分派，每股转增0.2股，因此对应的解锁数量相应变化。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件的说明
（一）锁定期届满
1、首次授予第二个解除限售期届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年10月19日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期于2024年10月18日届满。
2、预留授予第一个限售期届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年10月25日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期于2024年10月24日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
1、首次授予第二个解除限售期解锁条件的满足情况
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件 | ||||||
| 公司未发生以下任意情形： （1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。 | 以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为141,198.50万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。 | ||||||
| 根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的年度考核结果均满足解除限售的条件。 | |||||||
2、预留授予第一个解除限售期解锁条件的满足情况
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件 |
| 公司未发生以下任意情形： （1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。 | 以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为141,198.50万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。 | ||||||
| 根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的年度考核结果均满足解除限售的条件。 | |||||||
综上，2022年限制性股票激励计划首次授予第二次及预留授予第一次解锁条件均已满足。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况
（一）本激励计划首次授予第二次解除限售
本次符合解除限售的激励对象共198人，可解除限售的限制性股票数量为
2,233,560股，占公司截至2024年10月14日总股本1,212,456,645的0.18%，首次授予限制性股票第二次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获首次授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获首次授予限制性股票比例（保留至整数） | |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 高佑成 | 执行总裁 | 201,600 | 100,800 | 50% | |
| 2 | 汪飞 | 副总裁 | 168,000 | 84,000 | 50% | |
| 3 | 万雪梅 | 副总裁 | 50,400 | 25,200 | 50% | |
| 4 | 章佳 | 副总裁 | 168,000 | 84,000 | 50% | |
| 5 | 王永辉 | 副总裁 | 168,000 | 84,000 | 50% | |
| 6 | 肖再祥 | 副总裁 | 100,800 | 50,400 | 50% | |
| 7 | 胡建霞 | 助理总裁 | 67,200 | 33,600 | 50% | |
| 8 | 颜俊 | 助理总裁 | 67,200 | 33,600 | 50% | |
| 9 | 范炜 | 董事会秘书 | 50,400 | 25,200 | 50% | |
| 高级管理人员小计 | 1,041,600 | 520,800 | 50% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他激励对象小计 | 4,158,336 | 1,712,760 | 41.19% | |||
| 合 计 | 5,199,936 | 2,233,560 | 42.95% | |||
（二）本激励计划预留授予第一次解除限售
本次符合解除限售的激励对象共32人，可解除限售的限制性股票数量为216,668股，占公司截至2024年10月14日总股本1,212,456,645的0.018%，预留授予限制性股票第一次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获预留授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获预留授予限制性股票比例（保留至整数） |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张朝旭 | 副总裁 | 81,000 | 40,500 | 50% |
| 2 | 万雪梅 | 副总裁 | 56,700 | 28,350 | 50% |
| 3 | 颜俊 | 助理总裁 | 32,400 | 16,200 | 50% |
| 高级管理人员小计 | 170,100 | 85,050 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 其他激励对象小计 | 297,918 | 131,618 | 44.18% |
| 合 计 | 468,018 | 216,668 | 46.29% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月25日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,450,228股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（以2024年10月14日的总股本为基数计算）
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售流通股 | 2,713,618 | -2,450,228 | 263,390 |
| 无限售流通股 | 1,209,743,027 | 2,450,228 | 1,212,193,255 |
| 合计 | 1,212,456,645 | 0 | 1,212,456,645 |
五、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次解除限售并上市条件已成就，本次解除限售并上市事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2024年10月22日