股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2024-043
风神轮胎股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“风神股份”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次发行预计于2024年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以2023年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2023年12月31
日，公司总股本为729,450,871股，假设本次发行的股份数量上限为60,000,000股（含本数，不超过发行前总股本的30%），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到789,450,871股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册后确定）；
3、本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
4、2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为34,885.54万元和32,974.31万元；
5、假设2024年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与2023年持平、较2023年增长10%、较2023年增长20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（股） | 729,450,871 | 729,450,871 | 789,450,871 |
| 情景一：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 34,885.54 | 34,885.54 | 34,885.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,974.31 | 32,974.31 | 32,974.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 情景二：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 34,885.54 | 38,374.09 | 38,374.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,974.31 | 36,271.74 | 36,271.74 |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.50 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.50 | 0.49 |
| 情景三：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 34,885.54 | 41,862.65 | 41,862.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,974.31 | 39,569.17 | 39,569.17 |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 0.57 | 0.57 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元） | 0.48 | 0.57 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.45 | 0.54 | 0.54 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、工程机械车轮胎等工业轮胎，产品畅销全球140多个国家和地区。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。
（二）技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至2024年6月末，公司及其下属子公司拥有专利共355项，主持和参与制定国家标准94项。
研发和质量管控体系方面，公司与PTN持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供了技术支撑。
（三）市场储备
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往140多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土化的销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程机械厂商的合作。
在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水平，产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上，产品
质量和市场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）控股股东中国化工橡胶有限公司及间接控股股东中国中化控股有限责任公司对本次发行摊薄即期回报的承诺
中国化工橡胶有限公司作为公司的控股股东、中国中化控股有限责任公司作为公司的间接控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施；
3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2024年10月22日