证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2024-094
运达能源科技集团股份有限公司关于与浙江省机电设计研究院有限公司关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司江永县运达丰广新能源有限公司（以下简称“丰广公司”）为主体投资建设江美塘风电场项目和江美塘二期风电场项目（前述两个项目以下简称“江美塘项目”），丰广公司对江美塘项目的PC总承包工程进行了公开招标，浙江省机电设计研究院有限公司（以下简称“机电院”）中标了本次PC总承包服务，交易金额分别为40,011.54万元、21,801.49万元；机电院确定公司为江美塘项目的风电机组供货商，交易金额分别为22,028.81万元、11,173.44万元，因机电院与公司同受浙江省机电集团有限公司控制，故上述交易构成关联交易。
本次关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，公司董事会审议该笔关联交易时，关联董事高玲、陈棋、贝仁芳回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方名称：浙江省机电设计研究院有限公司
法定代表人：盛云庆
注册资本：10,001.00万人民币
注册地址：浙江省杭州市延安路87号
经营范围：许可项目：国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；检验检
测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人防工程设计；机械设备研发；物联网技术研发；新材料技术研发；铸造机械制造；铸造机械销售；模具制造；模具销售；试验机制造；试验机销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；衡器制造；衡器销售；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；通信设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业设计服务；工业工程设计服务；节能管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；安全咨询服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；合同能源管理；工程造价咨询业务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：浙江省机电集团有限公司持股80.11%，浙江亿嘉投资管理有限公司持股19.89%。
关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。
（二）主要财务数据
2023年度主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产177,142.33万元，归母净资产47,545.33万元；2023年营业收入180,756.66万元，归母净利润9,693.48万元。2024年半年度主要财务数据（未经审计）：截至2024年6月30日，总资产175,572.82，归母净资产50,653.24万元；2024年1-6月营业收入75,526.32万元，归母净利润3,041.02万元。
（三）履约能力分析
机电院不是失信被执行人，具有良好的履约能力和支付能力，经营稳定，上述交易均能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司丰广公司公开招标，按照评标结果向机电院采购PC总承包
服务用于江美塘项目，交易总金额为61,813.02万元；机电院向公司采购江美塘项目所用的风电机组，交易总金额为33,202.25万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，PC总承包合同相关价格经公开招标确定，风机采购合同遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、关联交易协议的主要内容
（一）丰广公司同机电院签订的关联交易合同
1、江永县江美塘风电场PC总承包施工协议书
发包人：江永县运达丰广新能源有限公司
承包人：浙江省机电设计研究院有限公司
（1） 合同工程总承包范围
江美塘风电场项目（不包括送出线路）的全部设备和材料采购供应，建筑及安装工程施工，项目管理，试验及检查测试，系统调试，试运行，配合办理并网手续、调度及供电手续，消缺，培训，验收（含竣工验收),移交生产，性能质量保证，工程质量保修期限的服务等内容，同时也包括质保期内所有备品备件、专用工具采购供应以及相关的技术资料整理提供服务等。
（2）总承包合同金额
合同价格为含税金额：人民币40,011.5382万元。
（3）分期付款的安排
预付款支付比例或金额：工程预付款为合同价的10%。预付款支付期限：合同签订后，由发包人向承包人支付合同价的10%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：进度款按月支付，支付金额为当月完成工程量进度价款的75%，承包人应于次月上旬递交计量支付申请单，申请单经总监理工程师签字认可，并经发包人派驻现场代表审核无误且承包人提供相应金额的收款收据（进度价款的75%）及正式建安发票后15日内，发包人向承包人付款。累计支付金额为建筑安装工程总价的75%。
风机及配套设备款：按照风机及配套设备供应厂家与承包人签订的供货合同中约定的支付条款支付。
其他设备款：承包人按照双方约定的交货计划，将合同设备运到指定的项目总承包现场，提交设备质量检验合格证明，且合同双方签署交货验收证书后15
日内，发包人向承包人支付到货设备价款65%的到货款，承包人提供相应金额的收款收据。承包人按照合同约定交货后60日内，发包人应完成该次付款。
验收款：合同双方在设备初步验收合格（开关站反送电设备带电运行）后15日内，发包人向承包人支付合同设备价款20%的验收款，承包人提供相应金额的收款收据及设备价款100%的增值税专用发票，承包人按照合同约定交货后90日内，发包人应完成该次付款。
质保金：剩余设备价款的5%作为设备质量保证金，待缺陷责任期（竣工验收后一年）满后15日内支付，承包人提供相应金额的收款收据。
（4）协议生效条件
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章且经发包方人公司决策程序批准后全面生效。
2、江永县江美塘二期风电场PC总承包施工协议书
发包人：江永县运达丰广新能源有限公司
承包人：浙江省机电设计研究院有限公司
（1）合同工程总承包范围
江美塘二期风电场项目(不包括送出线路)的全部设备和材料采购供应，建筑及安装工程施工，项目管理，试验及检查测试，系统调试，试运行，配合办理并网手续、调度及供电手续，消缺，培训，验收(含竣工验收),移交生产，性能质量保证，工程质量保修期限的服务等内容，同时也包括质保期内所有备品备件、专用工具采购供应以及相关的技术资料整理提供服务等。
（2）总承包合同金额
合同价格为含税金额：人民币21,801.4853万元。
（3）分期付款的安排
预付款：无预付款
工程进度付款：除专用合同条款另有约定外，工程进度付款按进度节点支付。
质量保证金：竣工结算后扣留3%的质保金。
竣工结算：工程接收证书颁发后，承包人应按专用合同条款约定的份数和期限向监理人提交竣工付款申请单，并提供相关证明材料。除专用合同条款另有约定外，竣工付款申请单应包括下列内容：竣工结算合同总价、发包人已支付承包人的工程价款、应扣留的质量保证金、应支付的竣工付款金额。
最终结清：发包人应在监理人出具最终结清证书后的14 天内，将应支付款支付给承包人。
（4）协议生效条件
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章且经发包方公司决策程序批准后全面生效。
（二）公司同机电院签订的关联交易合同
1、江永县江美塘风电项目风电机组及其附属设备采购合同
买方：浙江省机电设计研究院有限公司
卖方：运达能源科技集团股份有限公司
（1）采购内容：8台6.25MW风电机组、9台5.56MW风电机组
（2）合同金额：22,028.8080万元
（3）分期付款的安排
预付款：本合同签订生效后15天内，卖方提交下列单据7日内买方支付给卖方合同总价的10%作为预付款；
投料款：卖方提交下列单据后2周内，买方向卖方合同总价的40%作为投料款；
到货款：每批次合同设备到买方项目交货地点车板交货后，卖方将下列单据提供给买方，买方7日内支付该批次设备合同价格的40%为到货款；
预验收款：每批次合同设备安装调试、预验收完毕，通过240小时试运行，在卖方提供下列资料7日内，买方向卖方支付金额为该批次合同价格的10%为预验收款。
2、江永县江美塘二期风电项目风电机组及其附属设备采购合同
买方：浙江省机电设计研究院有限公司
卖方：运达能源科技集团股份有限公司
（1）采购内容：2台5.0MW风电机组、9台5.56MW风电机组
（2）合同金额：本合同总金额为：11,173.4440万元。
（3）分期付款的安排
预付款：本合同签订生效后15天内，卖方提交下列单据7日内买方支付给卖方合同总价的10%作为预付款；
投料款：卖方提交下列单据后2周内，买方向卖方合同总价的40%作为投料款；到货款：每批次合同设备到买方项目交货地点车板交货后，卖方将下列单据提供给买方，买方7日内支付该批次设备合同价格的40%为到货款；预验收款：每批次合同设备安装调试、预验收完毕，通过240小时试运行，在卖方提供下列资料7日内，买方向卖方支付金额为该批次合同价格的10%为预验收款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为公司项目建设所需，均不涉及其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易，均是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因此而对关联人产生重大依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与控股股东及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,173.17万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司与机电院的关联交易是基于公司项目建设需要所发生的，均遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
十、保荐机构核查意见
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司与浙江省机电设计研究院有限公司关联交易的事项发表了如下意见：本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会，并经公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚需获得股东大会的批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次运达股份与浙江省机电设计研究院有限公司关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议；
2.第五届监事会第十八次会议决议；
3.第五届董事会独立董事专门会议决议；
4.财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电设计研究院有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
运达能源科技集团股份有限公司
董事会2024年10月21日