证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-049
格科微有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,727,800股
? 归属股票来源：格科微有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
(一) 本次股权激励计划方案及履行的程序
1. 本次股权激励计划主要内容
(1) 股权激励方式：第二类限制性股票。
(2) 授予数量：首次授予限制性股票950.00万股，预留部分授予50.00万股。
(3) 授予价格（调整后）：8.93元/股。
(4) 激励人数：首次授予145人，预留部分3人。
(5) 归属安排
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 1.起算日：自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日。 2.终止日为以下日期中的孰晚之日： ① 首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日； ② 如公司需就本激励计划及首次授予部分限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。 | 20% |
| 第二个归属期 | 起算日：自首次授予部分第一个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：首次授予部分第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 20% |
| 第三个归属期 | 起算日：自首次授予部分第二个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：首次授予部分第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
| 第四个归属期 | 起算日：自首次授予部分第三个归属期届满之日后的首个交易日 终止日：首次授予部分第三个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 1.起算日：自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日。 2.终止日为以下日期中的孰晚之日： ① 预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日； ② 如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成 | 30% |
(6) 任职期限和业绩考核要求：
① 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 1,300万像素及以上产品线收入（A） | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
首次授予的限制性股票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 0.50亿元 | 0.40亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 6.00亿元 | 4.80亿元 | |
| 第三个归属期 | 2025年 | 15.00亿元 | 12.00亿元 | |
| 第四个归属期 | 2026年 | 20.00亿元 | 16.00亿元 |
预留限制性股票
| 预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年 | 6.00亿元 | 4.80亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 15.00亿元 | 12.00亿元 | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 20.00亿元 | 16.00亿元 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
1,300万像素及以上产品线收入（A）
| 1,300万像素及以上产品线收入（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=A/Am | |
| An＞A | X=0% |
之日起4个月内的最后一个交易日当日。
| 之日起4个月内的最后一个交易日当日。 | ||
| 第二个归属期 | 起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
| 第三个归属期 | 起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 40% |
注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：
| 经营单位的考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 经营单位层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 0% |
④ 激励对象个人层面的考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《公司考核管理办法》实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：
| 个人层面的PBC考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 70% | 0% |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
2. 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-030）。
2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交董事会审议。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2024年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交董事会审议。公司独立董事对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
(二) 限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 (调整后) | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2023.7.5 | 8.93元/股 | 950万股 | 145(调整后) | 50万股 |
| 预留授予 | 2024.4.25 | 8.93元/股 | 50万股 | 3 | 0股 |
(三) 激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
(一) 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为1,727,800股，同意按照本激励计划相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。
(二) 关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1. 根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期的确定方式如下：
本激励计划首次授予部分的授予日为2023年7月5日，本激励计划首次授
| 归属安排 | 归属期间 |
| 第一个归属期 | 1.起算日：自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日。 2.终止日为以下日期中的孰晚之日： ① 首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日； ② 如公司需就本激励计划及首次授予部分限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。 |
予部分已进入第一个归属期。
2. 符合归属条件的说明
本激励计划首次授予的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
| 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
| 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
| 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励计划首次授予的145名激励对象中，20人离职，其余仍在职的125名激 |
| 归属条件 | 达成情况 |
励对象符合归属任职期限要求。
励对象符合归属任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求：
第一个归属期考核公司2023年度业绩，考核要求如下：
| 注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。 | 根据《格科微有限公司2023年年度报告》，公司2023年度1,300万像素及以上产品线的收入为34,245.18万元。公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||
激励对象所在经营单位的考核要求：
第一个归属期对经营单位2023年的情况进行考核，具体如下：
| 激励计划首次授予的145名激励对象中，20人离职，其余仍在职的125名激励对象，其所在经营单位考核结果均为良好，经营单位层面归属比例为100%。 | ||||||
激励对象个人层面的考核要求：
第一个归属期将对激励对象2023年度的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）完成情况进行考核，具体如下：
| 激励计划首次授予的145名激励对象中，20人离职，其余仍在职的125名激励对象，其PBC考核结果均为良好，个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计125名激励对象可归属1,727,800股限制性股票。本次未达到归属条件的限制
性股票将由公司作废失效。
(三) 董事会薪酬与考核委员会意见
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的125名激励对象归属1,727,800股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次归属的具体情况
(一) 授予日：2023年7月5日
(二) 归属数量：1,727,800股
(三) 归属人数：125人
(四) 授予价格（调整后）：8.93元/股
(五) 股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票
(六) 激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的人员 （共125人） | 8,639,000 | 1,727,800 | 20% | ||
四、 独立董事对激励对象名单的核实情况
独立董事认为：本次拟归属的125名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划的激励对象不含公司董事或高级管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
1. 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2. 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以经会计师事务所审计的年度财务报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦(上海)律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定及本激励计划的相关规定。本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年10月22日