证券代码：688032 证券简称：禾迈股份
杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
二零二四年十月
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料目录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》 ...... 7议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 9议案三：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 10
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ...... 11
议案五：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》..... 13议案六：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 14
议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》 ...... 15
杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）2024年第三次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。
杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年10月28日14时会议地点：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长邵建雄先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案：
（一）《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》
（二）《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（三）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事项的议案》
（五）《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（六）《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
（七）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事
宜的议案》；
七、股东发言及提问；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果和决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
2024年第三次临时股东大会会议议案议案一：
《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币12,000万元，占创业投资基金本次拟募集金额30,000万元的40%。具体情况如下：
拟投资基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“创投基金”或者“基金”）。
创投基金拟投资方向，与公司主营业务相关性：围绕杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，并助力上市公司挖掘新的发展方向。
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天基金”）。
投资金额、在创投基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币12,000万元，占创投基金本次拟募集金额30,000万元的40%。基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署的合伙协议为准。
关联交易概述：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州智渊”）拟作为有限合伙人参与投资创投基金。杭州智渊执行事务合伙人为公司董事兼总经理杨波先生；公司董事长邵建雄先生、公司董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生为杭州智渊的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，杭州智渊
构成公司关联方。因此，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。本次投资事项已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷及关联监事李威辰回避表决，保荐机构发表了同意的核查意见，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案二：
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案三：
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案四：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案五：
《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案六：
《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案七：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事
宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成2024年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月28日