证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2024-047转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年10月18日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年10月13日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事张勇先生因公务不能亲自出席本次会议，已授权委托向星星女士代为出席并行使表决权。会议由董事长向星星女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2024年3月13日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年年度股东大会及2023年年度股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币55,000.00万元，发行数量为
55.00万手（550万张）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年10月23日至2030年10月22日（非交易日顺延至下一个交易日）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年
0.80%，第四年1.50%，第五年1.90%，第六年2.10%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年10月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年4月29日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2030年10月22日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为8.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售0.945元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000945手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间。配售代码为“753809”，配售简称为“豪24配债”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据法律法规的有关规定及公司2022年年度股东大会、2023年年度股东大会授权，董事会同意公司在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层或其授权代表按照有关规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于增加2024年度对外担保额度的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于增加2024年度对外担保额度的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于组建企业集团、修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于组建企业集团并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于以债权转股权方式对全资子公司增资的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年10月21日