股票代码：000958 股票简称：电投产融 上市地点：深圳证券交易所
国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的支付方式 ...... 13
六、标的资产预估值和作价情况 ...... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
九、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 29
十四、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景及目的 ...... 34
二、本次交易方案概况 ...... 35
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 40
四、本次交易构成关联交易 ...... 40
五、本次交易不构成重组上市 ...... 40
六、本次交易的支付方式 ...... 40
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 41
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息 ...... 43
二、前十大股东情况 ...... 43
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、交易对方 ...... 48
二、募集配套资金的发行对象 ...... 50
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 51
一、基本情况 ...... 51
二、产权控制关系 ...... 51
三、下属公司基本情况 ...... 51
四、主营业务发展情况 ...... 52
五、主要财务数据 ...... 52
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、产权控制关系 ...... 54
三、下属公司基本情况 ...... 55
四、主营业务发展情况 ...... 55
五、主要财务数据 ...... 58
第六节 本次交易的预估作价情况 ...... 60
第七节 购买资产支付方式 ...... 61
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 61
二、发行股份购买资产的基本情况 ...... 61
第八节 募集配套资金情况 ...... 64
一、本次交易募集配套资金概况 ...... 64
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 64
第九节 风险因素 ...... 67
一、与本次交易相关的风险 ...... 67
二、与标的资产相关的风险 ...... 68
三、其他风险 ...... 69
第十节 其他重要事项 ...... 70
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 70
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 70
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 71
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 71
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 71
第十一节 独立董事意见 ...... 72
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 74
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 电投产融、上市公司、公司、本公司 | 指 | 国家电投集团产融控股股份有限公司 |
| 国家电投、国家电投集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 河北公司 | 指 | 国家电投集团河北电力有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 标的公司 | 指 | 本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股之统称 |
| 电投核能、置入的标的公司 | 指 | 国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司 |
| 资本控股、置出的标的公司 | 指 | 国家电投集团资本控股有限公司，本次交易置出的标的公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 电投核能100%股权、资本控股100%股权 |
| 置入资产、置入的标的资产 | 指 | 电投核能100%股权 |
| 置出资产、置出的标的资产 | 指 | 资本控股100%股权 |
| 国家核电 | 指 | 国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 国家核电、中国人寿 |
| 东方绿能 | 指 | 东方绿色能源（河北）有限公司 |
| 百瑞信托 | 指 | 百瑞信托有限责任公司 |
| 电投经纪 | 指 | 国家电投集团保险经纪有限公司 |
| 先融期货 | 指 | 中电投先融期货股份有限公司 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日 |
| 本预案、预案 | 指 | 国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号） |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证上[2024]339号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 装机、装机容量 | 指 | 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为“千瓦”（kW） |
| 基荷 | 指 | 核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒定功率的运行方式 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以kW表示 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以kW·h表示 |
| 天然铀 | 指 | 自然界中存在的铀，其成分中U-235占0.711%，其它主要为U-238，占99.235% |
| 核裂变 | 指 | 一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程 |
重大事项提示本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产 |
交易方案简
介
| 交易方案简介 | 本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。 上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
交易价格
| 交易价格 | 截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。拟置出资产及拟置入资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 |
拟置出资产
| 拟置出资产 | 资本控股100%股权 |
拟置入资产
| 拟置入资产 | 名称 | 电投核能100%股权 |
| 主营业务 | 建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作 |
| 所属行业 | 公司主要产品为电力，按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于电力、热力生产和供应业（D44） |
其他
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
本次交易有无减值补偿
承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
其他需要特别说明的事项
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。本次交易中，上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2024年10月19日 | 发行价格 | 3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份 |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
募集配套资金安排
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次 |
交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
是否设置发行价格调整
方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 |
（六）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。本次交易中，上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由
上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。本次交易完成后，电投核能将成为上市公司全资子公司，资本控股将不再为上市公司子公司。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。
本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方国家核电免于以要约方式收购上市公司；
5、深交所审核通过并经中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 上市公司及公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4.本公司及本公司董事王浩曾于2024年2月1日分别受到中国证监会河北监管局行政监管措施（[2024]4号、[2024]6号）。除此之外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6.截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团资本控股有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至交易对方名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。 3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家电投集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 国家电投集团 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 河北公司 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 国家电投集团 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 河北公司 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 国家电投集团 | 关于不存在内幕交易的 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 承诺函 | 严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国家电投集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 国家电投集团 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家核电 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 中国人寿 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 国家核电 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 中国人寿 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 国家核电 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。 4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 中国人寿 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。 3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 国家核电 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司73.24%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 中国人寿 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司26.76%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 国家核电 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国人寿 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 国家核电 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 国家核电 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 国家核电 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2.除与上市公司同受国家电力投资集团有限公司控制且公司部分董事兼任上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 3.除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电投核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
| 中国人寿 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1.本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2.本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。 3.除与本次交易的其他交易对方国家核电技术有限公司共同投资国电投核能有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 电投核能 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 电投核能 | 关于诚信、守法的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 电投核能 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 资本控股 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 资本控股 | 关于诚信、守法的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 | ||
| 资本控股 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东国家电投集团及其一致行动人河北公司出具《关于股份减持计划的说明》
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团已出具《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2024年9月30日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价调整风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形，则置入的标的资产的业务及利润将受到不利影响。
（二）电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对置入的标的资产生产电能的消纳造成不利影响。
（三）核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统
故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响电投核能的经营和收益。此外，非电投核能原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响电投核能的经营和收益。
（四）机组稳定运行风险
在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是国家电投集团积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。
2、进一步深化国企改革，支持中央企业做强做优做大
党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国
有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
本次交易是国家电投集团贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产，将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2、搭建核电专业化平台，助力清洁低碳绿色发展
核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。目前我国核电行业已进入积极安全有序发展的新阶段，核电机组核准速度加快，核电在新型电力系统中成为基荷能源。本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。
通过搭建核电专业化平台，国家电投集团推动资本与资产的深度融合，促进核电资源的高效整合，提高核电资产运营效率，进一步助力清洁低碳绿色发展。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.62 | 2.90 |
| 前60个交易日 | 3.63 | 2.91 |
| 前120个交易日 | 3.88 | 3.11 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的
转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（二）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
2、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置
入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（四）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。
本次交易完成后，电投核能将成为上市公司全资子公司，资本控股将不再为上市公司子公司。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方国家核电免于以要约方式收购上市公司；
5、深交所审核通过并经中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 国家电投集团产融控股股份有限公司 |
| 英文名称 | SPIC Industry-Finance Holdings Co., Ltd. |
| 曾用名 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 石家庄东方能源股份有限公司 石家庄东方热电股份有限公司 |
| 成立日期 | 1998年9月14日 |
| 上市日期 | 1999年12月23日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000958.SZ |
| 股票简称 | 电投产融 |
| 总股本 | 538,341.852万股 |
| 法定代表人 | 韩志伟 |
| 注册地址 | 石家庄市裕华区建华南大街161号 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 联系电话 | 010-86625908 |
| 联系传真 | 010-86625909 |
| 统一社会信用代码 | 91130100700714215X |
| 经营范围 | 风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配活动；充电桩的建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2024年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 国家电投集团 | 2,866,624,216 | 53.25 |
| 2 | 南方电网资本控股有限公司 | 642,171,794 | 11.93 |
| 3 | 云南能投资本投资有限公司 | 383,436,594 | 7.12 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 4 | 中国长江三峡集团有限公司 | 260,940,200 | 4.85 |
| 5 | 云能资本－招商证券－23云资E1担保及信托财产专户 | 115,000,000 | 2.14 |
| 6 | 河南中豪置业有限公司 | 105,357,018 | 1.96 |
| 7 | 云能资本－红塔证券－24云资E1担保及信托财产专户 | 90,000,000 | 1.67 |
| 8 | 上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 70,851,394 | 1.32 |
| 9 | 河北公司 | 69,311,196 | 1.29 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 33,142,677 | 0.62 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为国家电投集团。国家电投集团直接持有公司股票2,866,624,216股，通过河北公司间接持有公司股票69,311,196股，合计控制公司股票2,935,935,412股，占公司总股本的54.54%。国家电投集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘明胜 |
| 注册资本 | 3,500,000万元 |
| 成立日期 | 2003年3月31日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
| 经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近36个月控制权变动情况
上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主业包括能源业务和金融业务。上市公司全资子公司东方绿能、资本控股分别作为能源业务、金融业务的管理主体，推进专业化管理，提高管理效能，促进双主业高质量协同发展。上市公司能源业务包括热电联产及新能源业务。上市公司全资子公司东方绿能统一管理公司旗下能源资产，截至2024年6月末，总装机容量228.51万千瓦，资产共计分布在7个省、自治区和直辖市。其中，火电装机66万千瓦，全部为热电联产机组，工业供热负荷750吨/小时，供热面积3550万平方米。新能源装机162.51万千瓦，其中风电113.15万千瓦，光伏49.36万千瓦。
上市公司全资子公司资本控股统一管理公司旗下金融资产，包括百瑞信托、电投经纪、先融期货，金融业务主要包括信托业务、保险经纪业务、期货业务。信托业务主要依托百瑞信托开展，保险经纪业务主要依托电投经纪开展，期货业务主要依托先融期货开展。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 4,614,431.92 | 4,582,702.12 | 4,618,978.14 | 4,731,092.17 |
| 负债总额 | 1,686,210.69 | 1,684,410.44 | 1,818,607.80 | 2,189,082.94 |
| 所有者权益 | 2,928,221.23 | 2,898,291.68 | 2,800,370.34 | 2,542,009.22 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 1,951,312.32 | 1,934,253.98 | 1,845,661.26 | 1,756,298.52 |
注1：2021至2023年度财务数据已经审计，下同。注2：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），进一步明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自2023年1月1日起施行。上市公司根据上述要求对相关会计政策进行相应变更，并按照要求，追溯调整2021年度、2022年度财务报表数据。下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 276,943.28 | 607,681.50 | 611,339.70 | 887,095.93 |
| 营业利润 | 88,631.06 | 191,574.32 | 193,705.32 | 279,521.07 |
| 利润总额 | 88,799.67 | 191,857.64 | 193,206.90 | 276,834.60 |
| 净利润 | 71,231.24 | 156,190.32 | 147,921.08 | 219,984.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,995.13 | 127,037.31 | 100,142.21 | 129,941.69 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,394.18 | 8,982.07 | 364,847.43 | -486,326.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,166.98 | 48,294.34 | 62,547.59 | -425,922.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,476.75 | -181,761.46 | -345,133.96 | 59,493.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,239.14 | -124,466.92 | 82,267.08 | -852,887.66 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率（%） | 36.54 | 36.76 | 39.37 | 46.27 |
| 毛利率（%） | 32.43 | 27.25 | 27.87 | 15.07 |
| 净利率（%） | 22.22 | 24.84 | 19.64 | 19.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.24 | 0.19 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.73 | 6.72 | 5.48 | 7.51 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方
（一）国家核电
1、基本情况
| 公司名称 | 国家核电技术有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年5月18日 |
| 注册资本 | 2,517,152.14万元 |
| 法定代表人 | 卢洪早 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934764M |
| 注册地址 | 北京市西城区北三环中路29号院1号楼 |
| 经营范围 | 从事第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、转让、应用和推广；从事第三代核电工程勘察、工程设计、工程管理服务、工程监理、工程承包、环境评价、放射防护评价及放射性污染源的监测、核工程及相关领域的服务、新产品的开发研制和试销以及与工程有关的设备采购和材料订货，为核电站建设及运营提供技术支持和咨询服务；受有关部门委托，提出编制核电发展规划及实施计划的咨询建议；从事业务范围内的国内外投资业务；进出口业务、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国家核电的股权结构及控制关系如下：
注：（1）根据中国核工业集团有限公司2023年度审计报告，国务院国资委持有中国核工业集团有限公司93.51%股权；（2）根据中国广核集团有限公司2023年度审计报告，国务院国资委持有中国广核集团有限公司81.00%股权。
（二）中国人寿
1、基本情况
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2003年6月30日 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 法定代表人 | 白涛 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国人寿的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
第四节 拟置出资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国家电投集团资本控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717832162P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 739,914.306353万元 |
| 法定代表人 | 韩志伟 |
| 成立日期 | 2012年2月28日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 经营范围 | 股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，资本控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 电投产融 | 739,914.306353 | 100.00% |
| 合计 | 739,914.306353 | 100.00% | |
资本控股的股权结构及控制关系如下：
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，资本控股的主要下属公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例（%） |
| 1 | 电投经纪 | 10,000.00 | 100.00 |
| 2 | 百瑞信托 | 400,000.00 | 50.24 |
| 3 | 先融期货 | 101,000.00 | 44.20 |
| 4 | 融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙） | 27,927.27 | 99.76 |
| 5 | 嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 99.00 |
注：资本控股对先融期货的持股比例为44.20%，中国电能成套设备有限公司持有先融期货
9.80%股权。2015年11月，资本控股与中国电能成套设备有限公司签订了一致行动人协议，双方约定在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案行使决策权时，与资本控股保持一致。资本控股拥有先融期货表决权比例合计54.00%。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
资本控股为投资控股型公司，通过电投经纪、百瑞信托、先融期货等持牌金融机构，提供保险经纪、信托、期货等金融产品及服务。
（二）盈利模式
资本控股开展投资业务，并通过参控股金融机构，经营相应的金融业务，为实体产业提供全方位、综合性、一体化、个性化的金融服务，同时获取相应的投资收益。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，置出的标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。资本控股最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总资产 | 2,827,447.04 | 2,762,913.77 | 2,777,026.57 |
| 总负债 | 611,513.28 | 573,675.18 | 680,329.75 |
| 所有者权益 | 2,215,933.76 | 2,189,238.59 | 2,096,696.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,546,257.37 | 1,523,519.96 | 1,439,868.26 |
| 收入利润项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 57,040.94 | 143,854.86 | 170,902.70 |
| 营业利润 | 43,690.74 | 130,786.84 | 175,649.44 |
| 利润总额 | 43,796.57 | 130,991.66 | 175,798.02 |
| 净利润 | 33,707.96 | 104,111.27 | 138,579.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,190.05 | 90,677.81 | 105,792.24 |
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国电投核能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,285,253.185616万元 |
| 法定代表人 | 郝宏生 |
| 成立日期 | 2004年12月8日 |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷59号1-1 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技术研发；货物进出口；合同能源管理；热力生产和供应；海水淡化处理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：截至本预案签署日，电投核能已通过股东会决议，将注册资本增加至2,402,093.756162万元。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，电投核能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 国家核电 | 1,759,293.467013 | 73.24% |
| 2 | 中国人寿 | 642,800.289149 | 26.76% |
| 合计 | 2,402,093.756162 | 100.00% | |
电投核能的股权结构及控制关系如下：
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，电投核能全资子公司、控股子公司及重要参股公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东核电有限公司 | 控股子公司 | 1,853,812.00 | 65.00% |
| 2 | 三门核电有限公司 | 参股公司 | 1,718,768.54 | 14.00% |
| 3 | 辽宁红沿河核电有限公司 | 参股公司 | 1,596,000.00 | 45.00% |
| 4 | 国电投莱阳核能有限公司 | 全资子公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 5 | 国电投核电技术服务有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 6 | 电投核能（威海市文登区）能源有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 7 | 上海禾曦能源投资有限公司 | 控股子公司 | 5,001.69 | 99.97% |
注：上述电投核能主要下属公司以注册资本金额大小列示，选取标准为全资子公司、控股子公司及重要的参股公司。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的开发、投资、建设和运营的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务等，电力产品的主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。
（二）盈利模式
1、采购模式
电投核能下属核电厂利用核能发电所需原材料包括核燃料（天然铀、浓缩铀）、核级锆等材料。
2、生产模式
核能发电生产模式主要是：铀制成的核燃料在反应堆内进行可控核裂变并释放出大量热能，高压下的循环冷却水把热能带出，在蒸汽发生器内生成蒸汽，高温高压的蒸汽推动汽轮机，进而推动发电机旋转，最后汽轮机带动发电机旋转，
机械能转化为电能，经主变压器输送至电网。
3、销售模式
电投核能下属核电厂所生产的电力主要销售给电网公司，电投核能下属核电厂与当地电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，电费收入通常每月与上述电网公司结算一次。
（三）核心竞争力
1、优势显著的绿色低碳属性
核能发电过程不排放温室气体、烟尘、二氧化硫，以及氮氧化物等，根据我国生态环境部环境规划院发布的《中国产品全生命周期温室气体排放系数集（2022）》显示，核电全生命周期二氧化碳排放当量仅约12.2克/千瓦时，与水电、风电和光伏等可再生能源相当或更低，具有不可替代的综合优势。2024年上半年，我国核电发电量约为2,121亿千瓦时，与燃煤发电相比，核电发电相当于减少二氧化碳排放1.56亿吨，相当于植树造林63.52万公顷，具备明确的绿色低碳属性。同时核能还可替代煤电进行清洁供热，能够在推进热力供应碳减排方面发挥突出作用，助力我国新型电力系统建设目标的实现。
2、领先市场的核电技术路线
核电技术是核电行业发展的关键，各大企业都在加大技术研发力度，以提高核电技术的安全性和经济性。国家电投集团控股在建核电站技术路线主要有AP1000、CAP1000以及“国和一号”（CAP1400）。
目前，山东海阳一期工程采用AP1000技术路线，作为实现第三代核电自主化的依托项目已于2019年1月全面投产，运行业绩优异，未发生过国际核与辐射事件分级表1级及以上运行事件，依托项目4台机组运行业绩多次在WANO排名中居优秀值前列，换料大修业绩处于行业领先。
CAP1000是中国三代核电引进、消化吸收和再创新“三步走”国家战略决策第二步的实施成果，是在引进的三代AP1000非能动核电技术基础上，通过自主设计和改进形成标准化设计的国产化先进核电机组型号。单台机组装机容量125万
千瓦，目前国内已核准在建的CAP1000机组有山东海阳二期、浙江三门二期、广东廉江一期、辽宁徐大堡一期、广西白龙一期、广东陆丰一期共12台机组。“国和一号”是基于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》确立的16个科技重大专项之一，即“大型先进压水堆及高温气冷堆核电站”研发，是具有完全自主知识产权的第三代非能动先进大型压水堆核电机组。技术更先进，经济性更好，主要体现在：一是在安全系统和严重事故缓解措施的设计上采用“减法”理念，应用非能动等先进技术，降低人因失误风险和设备故障导致事故发生的概率，事故后操纵员可不干预时间达72小时，具备更高的安全裕度，安全系统更加可靠；二是严重事故缓解措施更有效，“国和一号”严重事故缓解措施采用熔融物堆内滞留策略，依靠独特的非能动设计特点，“国和一号”反应堆压力容器外的临界热流密度更高，且可以通过反应堆内、外同时对熔融物进行水冷，确保该措施能够成功；三是厂址利用率更高，“国和一号”厂房体积更小，放射性废物产生及排放量更少，有更高的机组容纳能力；四是运行维护简单、经济，非能动安全理念简化了系统和设备，在建成投运后，电厂的运行维护也将更加简便，运维工作量大大降低，备品备件大量减少，运行期间的成本也将显著下降。
3、厚积薄发的核电装机规模
随着中国核电市场的开放，各大企业都在积极拓展市场，争取更多的市场份额。电投核能严格按照最新法律法规标准开展厂址选择、技术论证和厂址储备。截至目前，电投核能控股（包括共同控制）在运核电机组8台，装机规模921万千瓦；管理国家电投集团控股核准在建机组8台，装机规模1,056万千瓦；另外拥有广东、广西、山东等一批优良的沿海储备厂址待纳入规划，为装机规模的持续增长打下了坚实基础。待“国和一号”示范工程全面投产后，“国和一号”技术路线实现批量化建设，型号先进性和竞争力将进一步体现，市场份额将逐步扩大。在我国核电发展潜力巨大，前景广阔的背景下，电投核能的核电装机规模将稳步增长，迎来高质量发展时期。
4、坚强有力的全产业链支撑
国家电投集团是中国第三大核电投资运营商、领先的核电技术供应商，担任“国和一号”现代产业链链长，以到2025年建成“技术上最先进最安全、装备上
完全自主可控、经济上有显著竞争优势”的三代核电产业链为目标，成立了“国和一号”产业链联盟。国家电投集团按照国务院的要求，承担三代核电引进、消化、吸收、再创新的战略任务。从研发设计中国第一座核电站秦山核电站、中国第一个出口核电站巴基斯坦恰希玛核电站，到开发具有世界先进水平的第三代非能动压水堆核电站“国和一号”，国家电投集团已成为全球核电行业一支重要的竞争力量。目前，国家电投集团正协同产业链上下游，全力推动打造一批千万千瓦级非能动核能+新能源大基地。以工程建设为牵引，国家电投集团持续推进创新链和产业链深度融合，以市场应用促进技术迭代，促进国产化应用和高端装备制造升级，提升产品性能、降低成本，推动先进非能动核电技术“走出去”。
5、行业开创的核能综合利用
2018年以来，国家电投集团认真落实习近平总书记关于“推进北方地区冬季清洁取暖”重要指示精神，围绕核电厂余热利用及地方清洁取暖的实际需求，率先在国内开展大型压水堆热电联产研究，以实际行动践行国家“十四五”规划“开展山东海阳等核能综合利用示范”要求。2019年11月，电投核能所属海阳核电厂“暖核一号”供热一期31.5兆瓦工程项目投运，是国内首个核能供热商用工程，被国家能源局命名为“国家能源核能供热商用示范工程”，作为国家“十四五”规划重点项目，具有自主知识产权核能零碳供热技术。2021年，二期“县域级”核能供热工程投运，实现世界首台1,200MW级和国内首台百万千瓦级核电机组汽轮机供热改造，打造全国首个“零碳”供暖城市；2023年，我国首个跨地级市核能供热工程——国家电投“暖核一号”三期核能供热项目正式投运，海阳核电在给烟台海阳市供暖的同时，供暖区域到达威海乳山市，实现了零碳热源的跨区域互通共享，将核能零碳供热的海阳方案有效复制到乳山，开启核能“双城”供热新纪元。可满足烟台海阳、威海乳山1,250万平方米约40万人口的供暖需求。电投核能作为国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的开发、投资、建设和运营的专业化管理平台，在新厂址开发中积极推广“暖核一号”供暖模式，在“暖核一号”的成功示范和引领下，核能供暖已成为我国北方地区核电高质量发展的重要方向。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，置入的标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。电投核能最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总资产 | 10,380,477.31 | 9,853,716.90 | 9,374,289.97 |
| 总负债 | 6,121,721.93 | 5,678,839.63 | 5,340,766.10 |
| 所有者权益 | 4,258,755.38 | 4,174,877.27 | 4,033,523.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,576,983.60 | 3,527,983.62 | 3,432,503.24 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 493,289.82 | 638,604.46 | 686,066.83 |
| 营业利润 | 322,348.93 | 400,807.37 | 451,811.75 |
| 利润总额 | 322,687.51 | 400,988.98 | 453,033.48 |
| 净利润 | 313,102.17 | 385,259.90 | 435,564.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 290,744.04 | 341,892.39 | 389,866.42 |
第六节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.62 | 2.90 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前60个交易日 | 3.63 | 2.91 |
| 前120个交易日 | 3.88 | 3.11 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的
发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
第八节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充
上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
第九节 风险因素本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价调整风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形，则置入的标的资产的业务及利润将受到不利影响。
（二）电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对置入的标的资产生产电能的消纳造成不利影响。
（三）核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统
故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响电投核能的经营和收益。此外，非电投核能原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响电投核能的经营和收益。
（四）机组稳定运行风险
在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于2024年9月30日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年8月28日）至前1交易日（2024年9月27日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年8月28日） | 停牌前1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 |
上市公司股票收盘价
（元/股）
| 上市公司股票收盘价 （元/股） | 3.42 | 4.09 | 19.59% |
深证成指（399001.SZ）
| 深证成指（399001.SZ） | 8,078.82 | 9,514.86 | 17.78% |
电力指数（886065.WI）
| 电力指数（886065.WI） | 4,607.85 | 4,599.33 | -0.18% |
中证全指其他金融指数（931941.CSI）
| 中证全指其他金融指数（931941.CSI） | 657.04 | 867.35 | 32.01% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 1.82% |
剔除电力板块因素影响涨跌幅
| 剔除电力板块因素影响涨跌幅 | 19.77% |
剔除其他金融板块因素影响涨跌幅
| 剔除其他金融板块因素影响涨跌幅 | -12.42% |
注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影响。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节 独立董事意见根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事2024年第二次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：
“1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方国家核电技术有限公司系公司控股股东控制的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.截至公司董事会召开之日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5.本次交易预案及交易各方就本次重组签署的交易协议均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
6.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
| 韩志伟 | 姚 敏 | 王 浩 | ||
| 李庆锋 | 保 姣 | 何平林 | ||
| 胡三高 | 韩 杰 |
监事：
| 钱壮为 | 陈 立 | 庞建兵 |
非董事高级管理人员：
| 孙艳军 | 张伟冬 | 伍镇杰 | ||
| 陈 鹏 | 孙 锐 |
国家电投集团产融控股股份有限公司
2024年10月18日
（此页无正文，为《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
国家电投集团产融控股股份有限公司
二〇二四年十月十八日