国金证券股份有限公司
关于深南金科股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年十月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 序言 ...... 6
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺 ...... 7
二、财务顾问声明 ...... 7
第三节 财务顾问意见 ...... 9
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 9
二、本次收购的方案及目的 ...... 9
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记录及公开承诺 ...... 10
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件..... 10（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...... 10
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 13
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查..... 13
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 14
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 14
（七）收购人作出的其他公开承诺 ...... 14
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16
五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 17
六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况....... 17七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 17
（一）收购人的批准和授权 ...... 17
（二）委托方的批准和授权 ...... 17
（三）尚需履行的审核程序 ...... 18
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 18
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 20
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 21
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 21
（一）关联交易情况 ...... 21
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契 ...... 21
十二、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 22
十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系... 23十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 ...... 23
（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查 ...... 23
（二）收购人有偿聘请第三方的核查 ...... 23
十五、财务顾问意见 ...... 23
释义
| 简称 | 指 | 释义 |
| 收购人、受托方 | 指 | 魏文武 |
| 委托方 | 指 | 厦门隆安泰商贸有限公司、潘彩云、潘彩玲 |
| 隆安泰 | 指 | 厦门隆安泰商贸有限公司 |
| 被收购人、深南股份、深南金科、公众公司、深南5 | 指 | 深南金科股份有限公司 |
| 收购人财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 被收购人法律顾问 | 指 | 北京中银（深圳）律师事务所 |
| 收购报告书 | 指 | 《深南金科股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于深南金科股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本次收购 | 指 | 潘彩云、潘彩玲、隆安泰与魏文武签署《表决权委托协议》，将所持有的深南金科57,412,678股股票（占深南金科总股本21.2425%）的表决权不可撤销的委托给魏文武（持有深南金科3.9414%的股份）。该协议签署前，周世平及其一致行动人红岭控股有限公司、周海燕合计持有公众公司62,987,904股股份，持股比例为23.3053%，周世平为深南金科的实际控制人；该协议签署后，魏文武持有深南金科25.1839%的表决权，超过周世平及其一致行动人，魏文武成为深南金科的实际控制人。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020修订）》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深南金科股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 退市板块 | 指 | 股份公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块 |
| 第三方 | 指 | 为收购人本次收购提供服务的除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证 |
| 简称 | 指 | 释义 |
| 券服务机构之外的其他机构或个人 | ||
| 圆达投资 | 指 | 深圳市圆达投资有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，不存在误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司提供，收购人已向本财务顾问保证：其提供的声明与承诺及其他所有资料，所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转系统对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整本财务顾问对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、公众公司的相关公告文件进行了认真核查，对收购报告书所披露事实进行了查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺提供的声明与承诺及其他所有资料的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的方案及目的
潘彩云、潘彩玲、隆安泰与魏文武签署《表决权委托协议》，潘彩云、潘彩玲、隆安泰将所持有的深南金科57,412,678股股票（占深南金科总股本
21.2425%）的表决权不可撤销的委托给魏文武（持有深南金科3.9414%的股份）。表决权委托的期限为《表决权委托协议》签署之日起12个月内，即2024年10月17日至2025年10月16日。该协议签署前，周世平及其一致行动人红岭控股有限公司、周海燕合计持有公众公司62,987,904股股份，持股比例为
23.3053%，周世平为深南金科的实际控制人；该协议签署后，魏文武持有深南金科25.1839%的表决权，超过周世平及其一致行动人，魏文武成为深南金科的实际控制人。
根据《收购报告书》、收购人的说明等资料，本次收购系收购人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并与委托方协商一致决定。
收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记录及公开承诺
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人概况
（1）收购人基本信息
魏文武，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，最近五年工作经历如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 四川宏义嘉华实业有限公司 | 法定代表人、董事长 | 2022年11月至今 |
| 2 | 四川宏义资产管理股份有限公司 | 董事 | 2016年6月至今 |
| 3 | 九寨沟宏义投资有限公司 | 副董事长 | 2018年11月至今 |
| 4 | 河北铸基青诚房地产开发有限公司 | 董事 | 2018年5月至今 |
| 5 | 成都嘉豪实业有限责任公司 | 监事 | 2016年2月至今 |
| 6 | 四川德美天禄教育科技有限责任公司 | 监事 | 2022年5月至今 |
| 7 | 四川宏义文化旅游发展股份有限公司 | 监事 | 2016年3月至今 |
| 8 | 四川亿创经贸有限公司 | 监事 | 2017年2月至今 |
| 9 | 平顶山彤庭尚苑房地产开发有限公司 | 财务负责人 | 2021年9月至今 |
| 10 | 河南省宏义置业有限公司 | 财务负责人 | 2020年12月至今 |
| 11 | 平顶山宏义嘉鹰房地产开发有限公司 | 财务负责人 | 2020年12月至今 |
| 12 | 宏义实业集团有限公司 | 董事 | 2022年10月至2024年5月 |
| 13 | 西部印象文化旅游股份有限公司 | 董事 | 2022年4月至2023年8月 |
| 14 | 四川牛背山旅游开发有限公司 | 董事 | 2022年3月至2023年10月 |
| 15 | 重庆金山盖文化旅游发展有限责任公司 | 董事 | 2020年5月至2021年2月 |
| 16 | 遂宁宏义圣平文化旅游有限公司 | 监事 | 2020年9月至2021年12月 |
| 17 | 四川嘉融置业有限公司 | 监事 | 2020年5月至2021年6月 |
（2）收购人的股权控制结构，控股股东、实际控制人及其支配收购人的方式本次收购人为自然人，不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。
2、收购人的主体资格情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（1）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人已出具承诺，确认并承诺收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形：
①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
⑤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为2018年修订版本，现行《公司法》为2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。
（2）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）。
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（3）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况
收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次收购亦不存在一致行动人。
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在被列
入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
（4）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序收购人为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（5）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
收购人在本次收购前为公众公司股东，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。
（6）收购人与被收购人的关联关系
本次收购前，收购人魏文武持有公众公司10,652,549股股份，持股比例为
3.9414%；本次收购后，魏文武成为公众公司实际控制人。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购通过表决权委托实现，不涉及交易对价，不涉及资金来源及支付事项。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告签署前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购方式为接受表决权委托，收购人不存在对公众公司有重大影响的协议、默契或安排，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的承诺、以及对信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站进行的检索，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（七）收购人作出的其他公开承诺
1、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“（一）在本人成为公众公司的实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免本人及本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公众公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，履行包括回避表决等合法程序，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损深南股份和深南股份其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（二）本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公众公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于其他市场第三方的权利。
（三）本人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》，承诺内容如下：
“（一）本人及本人控制的其他企业将积极避免从事与公众公司及下属子公司相同、相似且构成竞争的业务，也不会直接或间接收购与公众公司及下属子公司从事相同、相似且构成竞争业务的其他企业，或进行相应的重大投资。
（二）本人及本人控制的其他企业承诺不以公众公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害公众公司及其他股东的权益。
（三）凡本人或本人控制的其他企业与公众公司及下属子公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与公众公司及下属子公司相关业务的整合，以避免业务重合可能对公众公司及下属子公司造成的不利影响。”
3、关于收购人股份锁定的承诺
收购人作出承诺：在本次收购完成后，本人成为深南股份第一大股东或者实际控制人的，则本人持有的深南金科的股份在收购完成后12个月内不转让。本人所持深南金科的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。
4、关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺
收购人作出承诺如下：
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向深南金科股份有限公司（以下简称“深南金科”）注入任何私募基金及管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P 等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务，也不会利用深南金科为金融或类金融属性的企业提供任何形式的帮助。
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向深南金科注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入深南金科，不会利用深南金科直接或间接从事房地产开发业务，不会利用深南金科为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
本人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。
5、关于保持公众公司独立性的承诺
收购人确认并承诺：本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证本人及本人实际控制的其他企业与深南金科股份有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立，确保本次收购不会对深南金科股份有限公司独立性产生不利影响，不会损害深南金科股份有限公司及其他股东的利益。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告签署前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购通过表决权委托实现，不涉及交易对价，不涉及资金来源及支付事项。
六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况
收购人为自然人，在本次收购前6个月不存在买卖公众公司股票的情况。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）委托方的批准和授权
本次收购中委托方潘彩云、潘彩玲为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次委托系真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
委托方隆安泰于2024年10月17日在公司会议室召开股东会，审议通过了本次收购事项。
（三）被收购人的批准和授权
本次收购是收购人通过表决权委托方式实现，无需公众公司董事会、股东大会履行审议程序。
（四）尚需履行的审核程序
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
本次收购的收购方式为接受表决权委托，魏文武成为公众公司实际控制人，不涉及收购过渡期。
九、公众公司控制权不稳定的风险及维护公众公司控制权稳定的措施
（一）《表决权委托协议》具体内容
收购人已按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号—权益变动与收购》规定，于收购报告书中详细披露《表决权委托协议》的委托权利、委托期限、解除条件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况。
（二）深南金科控制权不稳定的风险
根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托或表决权委托期限届满后各方不再续签，收购方将失去对公众公司的实际
控制权。因此，公众公司存在控制权不稳定的风险。
（三）维护公众公司控制权稳定的措施
1、《表决权委托协议》的约定
为确保深南金科控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定：“3.2在本协议项下的表决权委托期间内，乙方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。”
2、委托方承诺
为保持公司控制权稳定，委托方厦门隆安泰商贸有限公司、潘彩云、潘彩玲《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，将采取如下措施保持公司控制权稳定：
“1、自前述《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人/本公司不会单方解除该《表决权委托协议》。
2、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司不会转让或赠与本人/本公司所持有的标的股份，或者委托任何其他第三方管理本人/本公司所持有的全部或部分标的股份。
3、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司充分认可并尊重收购人魏文武作为公众公司实际控制人的地位，不谋求获得公众公司的控制权。
4、自前述《表决权委托协议》有效期内，除收购人魏文武同意外，本人/本公司不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持公众公司的股份，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在公众公司的表决权。
5、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司不会采取与其他任何第三方签订一致行动协议、委托投票或通过其他安排，协助其他方达到控制
公众公司的目的。”
3、收购人承诺
为保持公司控制权稳定，收购人魏文武作出《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，将采取如下措施保持公司控制权稳定：
“1、《表决权委托协议》签署后，本人不会将接受表决权委托的股份转让委托给其他方。
2、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将积极维护公众公司控制权的稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利，努力保持对公众公司股东大会、董事会及管理层团队的实际影响力。
3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。
4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”
综上，财务顾问认为，收购人已按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号—权益变动与收购》规定，于收购报告书中详细披露《表决权委托协议》的具体情况，已对公众公司控制权不稳定的风险并提出应对措施，应对措施合法有效。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购标的除法定限售外，没有设定其他权利限制，也不存在其他安排。
收购人作出承诺：在本次收购公众公司事项完成后，本人及本公司成为深南股份第一大股东或者实际控制人的，则本人及本公司持有的深南金科的股份在收购完成后12个月内不转让。本人及本公司所持深南金科的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）关联交易情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与公众公司不存在交易。
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契
收购人未与公众公司的其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十三、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
公众公司原控股股东、实际控制人为周世平，一致行动人为红岭控股有限公司、周海燕。2020年2月，圆达投资（周世平及周海燕合计持有100%的股权）以股东用于出资的两处房产清偿拖欠公众公司的债务，并完成过户。2021年9月，因周世平体外投资的P2P平台债权人诉讼维权影响，公众公司一处房产被公安部门查封。截至本财务顾问报告签署之日，查封原因未消除，房产仍处查封状态，不排除后续查封房产被司法拍卖的可能，一旦上述房产被拍卖，将导致公众公司发生损失。具体过程如下：
2018年12月21日，深南金科第四届董事会第二十次会议审议通过了与圆达投资签署《股权转让协议》的议案，《股权转让协议》约定圆达投资需在2019年6月30日前归还深南金科全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司的欠款人民币4,131.31万元；
因截至2019年6月30日，圆达投资尚未偿还欠款余额为2,781.31万元，上述债务已经逾期，深南金科分别于2019年12月27日、2020年1月13日召开第四届董事会第三十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<债务清偿协议>暨关联交易的议案》，同意圆达投资用其股东周世平先生、周海燕女士用于向圆达投资出资的两套房产作价3,200万元抵偿所欠深南金科的上述全部债务。
2020年2月28日，上述以房抵债的两套房产完成产权过户手续，房屋产权过户至被收购人名下。其中，上述资产中的一套，因周世平体外投资的P2P平台债权人诉讼维权影响，于2021年9月27日起被深圳市公安局福田分局查封。
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】年22号）的要求，国金证券股份有限公司作为本项目的财务顾问，对国金证券股份有限公司及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，国金证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）收购人有偿聘请第三方的核查
经核查，收购人就本项目聘请了财务顾问国金证券股份有限公司、广东华商律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，收购人非失信联合惩戒对象，不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理
指引》中不得收购挂牌公司的情形，具备收购公众公司的主体资格；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深南金科股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 赵学涛 | 杨万奇 | ||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日