证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2024-060
中公教育科技股份有限公司关于为全资子公司参与保理业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，上海通汇嘉泰商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）、北京中公教育科技有限公司（以下简称“北京中公”）、中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）、李永新及先行通数字科技有限公司（以下简称“先行通”）签订《五方合作协议》，上述五方拟在保理业务领域开展合作。北京中公及其子公司以自有房产为本次保理业务提供最高额抵押担保，中公教育科技股份有限公司提供最高额连带责任保证担保，公司实际控制人李永新为本次保理业务提供差额补足责任。鉴于公司于2024年4月29日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度申请贷款额度及担保额度预计的议案》，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元的贷款额度（具体金额以各金融机构审批的结果为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行借贷，额度可循环使用。贷款品种包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。同时，董事会同意公司及子公司以自有的土地、房产及子公司股权等资产，为公司及子公司向银行等金融机构融资提供总额最高不超过40亿元的担保，在此担保额度内可循环使用。以上申请贷款及担保事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司管理层或者授权代表全权办理贷款及担保额度范围内一切相关手续。详见公司于2024年4月30日、2024年6月27日在巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（2024-039）、《2023年年度股东大会决议公告》（2024-049）。本次担保事项未超过上述额度，无需提交股东大会审议。
二、合作协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：上海通汇嘉泰商业保理有限公司乙方：北京中公教育科技有限公司丙方：中公教育科技股份有限公司丁方：李永新戊方：先行通数字科技有限公司（技术服务方）
（二）合作背景
乙方与客户签订了《培训服务协议》，根据协议约定乙方为客户提供培训服务，客户支付培训价款，在满足“退费条件”，并与客户签署《退费确认函》等文件后，乙方向客户偿付培训服务费用，由此在乙方与客户间形成合格应收账款。
（三）合作方式
甲、乙双方在授信期间（自2024年8月30日至2025年8月30日）及合作额度内（具体以保理公司内部审批为准），与乙方多个应收账款债权人分别签订《保理合同》等，甲方受让应收账款债权人的合格应收账款；乙方根据相关约定按期、足额支付甲方保理回收款、保理手续费、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其他应付款项等。
三、被担保人基本情况介绍
1、企业名称：北京中公教育科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108551426892J
3、法定代表人：王振东
4、注册地址：北京市海淀区学清路38号B座9层911室
5、注册资本：9,000万元
6、成立日期：2010-02-04
7、经营范围：教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；职业中介活动；广播电视节目制作；人力资源服务；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；职业中介活动、广播电视节目制作、人力资源服务、从事互联网文化活动、出版物零售、经营电信业务、出版物批发以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构及关联关系：公司直接持有北京中公教育科技有限公司100%股权。
9、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 534,326.32 | 486,763.30 |
| 负债总额 | 545,555.29 | 478,160.73 |
| 净资产 | -11,228.97 | 8,602.57 |
| 营业收入 | 308,244.07 | 144,337.78 |
| 利润总额 | 1,816.64 | 24,066.38 |
| 净利润 | -5,906.82 | 19,831.54 |
四、担保基本情况
为确保上述保理业务的顺利开展，公司及其全资子公司北京中公等提供担保，公司实际控制人李永新为本次保理业务提供差额补足责任。
（一）最高额保证担保
公司与保理公司签订《最高额保证合同》，向保理公司提供最高额连带责任保证，以担保北京中公履行上述保理业务中产生的相关债务。
1、担保范围：本次担保的最高债权额为3亿元，包括但不限于：①北京中公依据主合同应向保理公司支付的保理手续费、保理融资款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和根据主合同应向保理公司返还的保理融资款本息及其他应付款项；②保理公司为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、诉讼保全责任保险费、申请执行费、律师费、办案费用、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费、因清收而发生的其他费用及其他合理支出（含相关税费）等）、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他相关合理费用，以及因违约而给保理公司造成的损失和其他所有应付费用。
2、保证期间：
（1）主合同约定到期一次付清主合同债权时，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；主合同约定分期支付主合同债权的，保证期间自主合同项下最后一
期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限届满日早于被担保债权确定日，则为被担保债权确定日之日起三年。
（2）债权人按照主合同或本合同的约定提前收回债权，或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年。
（3）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）债务人完全、适当履行了主债务的，保证人的保证责任终止。
（二）最高额抵押担保
北京中公与保理公司签订《最高额抵押合同》，以其持有的不动产为对保理公司的全部债权提供最高额抵押担保。
1、抵押物：北京中公山东分公司的山钢新天地广场9号楼的部分楼层及子公司山东昆仲御华科技有限公司自有房屋不动产（在具备抵押条件后）。
2、担保范围：抵押合同担保的最高债权额为3亿元整，包括但不限于：①北京中公依据主合同应向保理公司支付的保理手续费、保理融资款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和根据主合同应向保理公司返还的保理融资款本息及其他应付款项；②保理公司为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、诉讼保全责任保险费、申请执行费、律师费、办案费用、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费、因清收而发生的其他费用及其他合理支出（含相关税费）等）、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他相关合理费用，以及因违约而给保理公司造成的损失和其他所有应付费用。
3、抵押担保期限：
（1）本合同项下抵押担保期限自本合同签署生效之日起至主合同项下债权全部清偿完毕之日止。
（2）保理公司与北京中公就主合同债务履行期限进行变更的，无论抵押人是否出具书面文件，抵押人均同意继续承担担保责任且无需债权人另行通知。
（3）北京中公完全、适当履行了主债务的，抵押人的担保责任终止。
（三）差额补足承诺
公司实际控制人李永新向保理公司提供《差额补足承诺函》，承诺按照本承诺函的约定，对北京中公未按期、足额支付的应收账款回收款（包括但不限于保理融资款、保
理手续费）及其他应付款项时，由差额补足承诺人向保理公司对应回收金额的差额部分承担补足义务。
1、承诺担保范围：差额补足承诺人担保的最高债权限额为3亿元。担保范围包括：
①北京中公依据主合同应向保理公司支付保理手续费、保理融资款、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其他应付款项和根据主合同应向保理公司泰返还的保理融资款本息及其他应付款项；①保理公司为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、诉讼保全责任保险费、申请执行费、律师费、办案费用、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费、因清收而发生的其他费用及其他合理支出（含相关税费）等）、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他相关合理费用。
2、承诺期间：差额补足承诺人承诺按照本承诺函的规定，自本承诺函生效之日起（含该日）对保理公司承担差额补足义务，直至保理公司收回一系列《保理合同》项下全部应收账款回收款等应收款项之日止。
五、对上市公司的影响
上述保理业务及担保符合公司目前的实际经营情况，有利于改善公司经营性现金流状况，有利于推动公司业务发展，保障公司日常经营的资金需求，融资成本约6.5%（具体以保理合同为准），符合公司和全体股东的中长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、《五方合作协议》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《差额补足承诺函》；
2、《第六届董事会第十六次会议决议》；
3、《2023年年度股东大会决议》。
特此公告。
中公教育科技股份有限公司董事会二〇二四年十月十八日