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证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-062
深圳劲嘉集团股份有限公司关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2024年10月17日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》，2024年10月18日，公司全资子公司佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）与公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）及青岛嘉泽的其他股东方颐中烟草（集团）有限公司、浙江延绪企业管理咨询有限公司、颐中（青岛）实业有限公司共同签署了《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》（以下简称“《减资协议》”），佳信香港通过定向减资方式以9,779.19万元结算金额退出持有的青岛嘉泽30%股权，浙江延绪企业管理咨询有限公司通过定向减资方式以6,845.43万元结算金额退出持有的青岛嘉泽21%股权，其他股东不减资。本次减资完成后，佳信香港及浙江延绪企业管理咨询有限公司不再持有青岛嘉泽股权，青岛嘉泽注册资本将由人民币6,000万元减至人民币2,940万元。
2、在本次减资事项完成前，公司持有佳信香港100%股权，佳信香港持有青岛嘉泽30%股权，佳信香港委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人；此外，在该减资事项完成后，由于在过去十二个月内青岛嘉泽为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽仍为公司的关联法人。因此，佳信香港减资退出青岛嘉泽事项构成关联交易，未构成重大关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息
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披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
4、本次减资事项尚需由青岛嘉泽根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：青岛嘉泽包装有限公司
注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号
统一社会信用代码：913702147667301977
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2004年11月26日
法定代表人：李绍坚
经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 675,139,024.94 | 634,674,545.00 |
| 负债总额 | 481,882,447.90 | 454,925,727.72 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 193,256,577.04 | 179,748,817.28 |
| 应收款项 | 129,173,296.33 | 77,331,563.62 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 723,565,450.34 | 435,448,085.77 |
| 营业利润 | 60,676,053.16 | 40,977,133.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,580,198.10 | 35,945,668.47 |
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注：以上2023年度财务数据已经审计；2024年1-8月财务数据未经审计。减资前后股东情况：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 颐中烟草（集团）有限公司 | 2,340 | 39% | 2,340 | 79.59% |
| 浙江延绪企业管理咨询有限公司 | 1,260 | 21% | 0 | 0% |
| 佳信（香港）有限公司 | 1,800 | 30% | 0 | 0% |
| 颐中（青岛）实业有限公司 | 600 | 10% | 600 | 20.41% |
| 合计 | 6,000 | 100% | 2,940 | 100% |
其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人。
三、《减资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：颐中烟草（集团）有限公司乙方：浙江延绪企业管理咨询有限公司丙方：佳信（香港）有限公司丁方：颐中（青岛）实业有限公司戊方（目标公司）：青岛嘉泽包装有限公司
2、减资安排
2.1 戊方系甲方、乙方、丙方、丁方的合营企业，根据各方经营实际，乙方、丙方拟减资退出戊方。
2.2 戊方的注册资本由6,000万元减至2,940万元，其中：乙方减少注册资本1,260万元，退出持有的戊方21%的股权；丙方减少注册资本1,800万元，退出持有的戊方30%的股权。本次减资为针对乙方和丙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方和丙方实缴的注册资本金额，甲方和丁方实缴的注册资本金额不变。本次减资后，戊方的企业性质变更为内资企业。
3、减资对价及支付方式
3.1 本次减资对价综合考虑戊方的资产价值、盈利情况、未分配利润以及期后事项风险等各方面因素，各方一致同意戊方100%股权价值为人民币32,597.3万元。
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3.2 乙方减持21%股权取得的减资对价为人民币32,597.3×21%=6,845.43万元，戊方应于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内代扣代缴相关税费后支付至乙方指定账户。乙方2024年1月1日至8月31日的股利分红已反映在本次减资对价内；2023年的股利分红款人民币1,038.52万元由戊方代扣代缴相关税费后，于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内支付至乙方指定账户。
3.3 丙方减持30%股权取得的减资对价为人民币32,597.3×30%=9,779.19万元，戊方应于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内代扣代缴相关税费后支付至丙方指定账户。丙方2024年1月1日至8月31日的股利分红已反映在本次减资对价内；2023年的股利分红款人民币1,483.6万元由戊方代扣代缴相关税费后，于本次减资的变更登记手续办理完毕后90日内支付至丙方指定账户。
4、承诺保证以及违约责任
4.1各方承诺并保证在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准。如因任何一方单方面的原因导致本协议无效的，应赔偿其他方因此所遭受的损失。如因不可抗力导致本协议无效的，各方另行协商。
4.2 戊方负责向主管市场监管部门、商务部门、外汇管理局或外汇指定银行等政府部门或机构办理本次减资涉及的公司登记、税务、产权等变更登记手续，乙方、丙方应当配合戊方依法办理后续相关手续，直至戊方办理完成变更登记手续及本协议约定的所有款项的汇出。
4.3 各方同意乙方、丙方取得的减资对价全额以及股东双方权益与责任以2024年8月31日为节点计算。自2024年9月1日起，除配合办理戊方减资变更登记相关手续外，乙方、丙方不再享有戊方的任何股东权利及权益，也不再承担戊方的任何股东责任和义务。戊方应对公司股东名册作出相应变更。
4.4 除因外汇管制、政府禁令或各方另有约定以外，如因戊方过错逾期向乙方、丙方指定账户支付任何本协议项下的款项，戊方应按照逾期金额每日万分之一的比例向乙方、丙方支付违约金，甲方和丁方对此承担连带责任；如甲方、丁方、戊方违反本协议或法律法规导致本协议无法继续履行或乙方、丙方无法取得或保有本协议项下的款项（含本协议约定减资对价及应收股利分红），甲方、丁方、戊方应连带赔偿乙方、丙方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对乙方、丙方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、
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调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。
4.5 对于乙方、丙方应配合戊方办理的变更登记手续，戊方应提前通知乙方、丙方并给予合理准备时间，如乙方、丙方未及时配合戊方办理变更登记手续，每逾期一日应按减资对价万分之一的比例向戊方支付违约金；如导致本协议无法继续履行，乙方、丙方应赔偿甲方、丁方和戊方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对甲方、丁方和戊方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。
4.6本协议签订后，乙方、丙方指派的董事、总经理等管理人员退出戊方，不再参与戊方的经营管理，但要配合戊方完成变更登记手续等相关事宜（包括参加相关会议、签署相关文件等），并在新的管理人员到位之前恪尽职守维护戊方的正常经营管理。上述管理人员若需继续留用，经相关方协商后，由戊方另行履行聘任程序。
4.7戊方应自本协议签订之日起60日内完成本次减资相应的章程修改并办理完毕公司登记机关的变更登记手续。
5、生效条件
本协议自各方加盖公章及法定代表人签字后成立，经各方的有权机构批准后生效。
四、减资事项的定价政策及定价依据
佳信香港与青岛嘉泽其他股东方综合考虑青岛嘉泽的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，确定青岛嘉泽截至2024年8月31日100%股权价值为人民币32,597.3万元。佳信香港通过定向减资方式以9,779.19万元结算金额退出持有的青岛嘉泽30%股权。以上交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。
五、签署《减资协议》的目的和对公司的影响
经青岛嘉泽各股东协商一致，佳信香港及青岛嘉泽其他股东对青岛嘉泽进行减资。本次交易有利于公司增加现金流，提高资金使用效率。本次减资事项遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，符合有关法律法规和公司章程的规定。本次减资事项完成后，公司合并报表范围不会因此发生变化，本次交易对公司财
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务状况及经营成果不构成重大不利影响。
本次减资相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、涉及减资事项的其他安排
本次减资不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。在青岛嘉泽为公司的关联法人期间，如公司及公司控股子公司与青岛嘉泽发生的关联交易超出了审批权限范围，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让及厂房租赁在内，本年年初至2024年9月30日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为2.85亿元；包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜在内，连续十二个月内（2023年10月1日至2024年9月30日），本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为3.25亿元。
除减资事项、设备转让及厂房租赁为特定关联交易外，本公司及下属子公司与青岛嘉泽之间发生的其他关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东大会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。对于上述特定关联交易事项，其审批权限归属于公司董事会。
八、独立董事专门会议审议情况
经审议，全体独立董事认为：
公司本次减资退出青岛嘉泽事项符合公司实际情况，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。
综上，全体独立董事一致同意将公司本次减资退出青岛嘉泽事项提交董事会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次减资退出青岛嘉泽事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，审议程序符合相关
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法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次减资退出青岛嘉泽事项。
十、备查文件
1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；
2、《第七届监事会2024年第四次会议决议》；
3、《第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
4、《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二四年十月十九日