深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 7
一、本次限制性股票授予的具体情况 ...... 7
第六章 本次授予条件成就情况说明 ...... 9
一、限制性股票授予条件 ...... 9
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 9
第七章 独立财务顾问意见 ...... 11
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 琏升科技、本公司、公司 | 指 | 琏升科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《琏升科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任琏升科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在琏升科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供琏升科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由琏升科技提供或为其公开披露的资料，琏升科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对琏升科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、琏升科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年6月12日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所出具了相应的报告。同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于2024年6月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2024年6月28日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年6月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于
2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年7月26日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相应的报告。
五、2024年8月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予51名激励对象合计522.80万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的首次授予限制性股票上市日为2024年8月12日。首次授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由365,698,690股增加至370,926,690股。
六、2024年10月17日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相应的报告。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、本次限制性股票授予的具体情况
（一）预留授予日：2024年10月17日。
（二）预留授予数量：105.00万股。
（三）预留授予人数：9人。
（四）预留授予价格：4.33元/股。
（五）股权激励方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本次预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
本次预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（七）本次预留授予限制性股票的具体分配情况：
类别
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予总量的比例 | 占本次预留授予时公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （9人） | 105.00 | 16.07% | 0.28% |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本次预留授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
第六章 本次授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，琏升科技和本次预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年10月17日